Gestora
El grupo que distribuye su propio producto
"Nuestra red coloca fondos de la casa junto a fondos de terceros. Necesitamos criterios objetivos de selección y poder demostrar que el cliente no sale perdiendo."
Conflictos de interés: política, medidas y registro que se sostienen
Identificar, prevenir, gestionar y —solo cuando nada más alcanza— revelar. Construimos la política y el registro de conflictos de interés de tu entidad a partir de su negocio real: producto propio, incentivos, operaciones personales y esquema retributivo de la red.
¿Tu política de conflictos describe tu negocio real?
Cuéntanos cómo gana dinero tu entidad y te señalamos los conflictos que el supervisor esperará ver mapeados.
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Servicios
Cómo trabajamos los conflictos de interés
Seis frentes para pasar del documento genérico a un sistema gestionado: mapa real, medidas que funcionan y un registro que se actualiza solo con vivir el negocio.
Marco MiFID II
Política de conflictos a medida
Elaboramos o rehacemos tu política partiendo del mapa real del negocio: servicios, flujos de ingresos, producto propio, estructura de grupo y retribución. Nada de catálogos teóricos que valdrían para cualquier entidad.
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Mapa realPolíticaGrupoMiFID II
Incentivos
Retrocesiones bajo control
El conflicto más vigilado: cuándo puedes cobrar de terceros, cuándo debes devolverlo al cliente y cómo acreditar con papeles el aumento de la calidad del servicio que exige el art. 24 de MiFID II.
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Art. 24CalidadInformaciónDevolución
Producto
Gobierno de producto
Producto propio frente a terceros: criterios de selección y mercado objetivo que neutralizan el sesgo del escaparate.
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Mercado objetivoSesgo
Gobernanza
Consejero independiente
Una voz sin intereses en el órgano de administración refuerza la supervisión de los conflictos más sensibles.
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ContrapesoÓrgano
Altos cargos
Idoneidad y conflictos
La ausencia de conflictos forma parte del fit & proper de consejeros y directores generales: evalúala y documéntala.
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Fit & properEvaluación
Función
Cumplimiento externalizado
Mantenemos vivo tu registro de conflictos, revisamos operaciones personales y reportamos al órgano de administración.
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RegistroReporte
Perfiles
Conflictos que vemos cada semana
Cuatro entidades distintas, cuatro fuentes de conflicto clásicas. Ninguna es ilegal por existir: lo sancionable es no haberla identificado ni gestionado.
ESI
La red que cobra por volumen
"La retribución variable de nuestros agentes premia la colocación. Sabemos que eso es un conflicto y queremos rediseñar el esquema antes de que nos lo señale la CNMV."
Banca privada
Las retrocesiones bajo la lupa
"Cobramos incentivos de las gestoras cuyos fondos recomendamos. Queremos comprobar si el aumento de calidad que alegamos se sostiene de verdad con evidencias."
EAF
Las operaciones personales del equipo
"Somos un equipo pequeño y todos invertimos a título personal. Nos faltaba un procedimiento serio de comunicación y preaprobación de operaciones."
Dónde se falla
Tres formas de convertir un conflicto en un expediente
El conflicto de interés es inherente al negocio financiero. Lo que el supervisor sanciona no es su existencia, sino la gestión que no existe o solo existe en papel.
La política de estantería: un documento genérico que enumera conflictos teóricos y no menciona tu producto propio, tus incentivos ni tu esquema retributivo. Para el supervisor equivale a no haber identificado nada.
Revelar en vez de gestionar: usar la comunicación al cliente como medida por defecto. La normativa la reserva para cuando las medidas organizativas no bastan; empleada como coartada, agrava el problema en lugar de resolverlo.
El registro congelado: se creó para la autorización y nadie lo ha vuelto a tocar. Campañas comerciales, productos nuevos y cambios retributivos generan conflictos que nunca llegan al papel.
| Fuente de conflicto | Medida de mitigación | Evidencia esperada |
|---|---|---|
| Producto propio vs. terceros: la red tiene alicientes para colocar lo de casa | Criterios objetivos de selección, gobierno de producto y supervisión de las recomendaciones emitidas | Actas del comité de producto, comparativas documentadas y muestreos periódicos de recomendaciones |
| Retrocesiones e incentivos de fabricantes y gestoras | En asesoramiento independiente y gestión discrecional, devolución al cliente; en el resto, aumento de calidad acreditado e información previa | Contratos de distribución, cálculo de los incentivos percibidos, justificación del aumento de calidad e información ex ante al cliente |
| Operaciones personales y retribución de empleados y red comercial | Comunicación y preaprobación de operaciones personales; retribución variable sin sesgo hacia productos concretos | Registro de operaciones personales, política retributiva aprobada y controles periódicos de la función de cumplimiento |
Convierte tus conflictos en un sistema gestionado
Mapeamos las fuentes de conflicto de tu modelo de negocio, diseñamos medidas organizativas que funcionan en el día a día, dejamos la revelación donde debe estar —como excepción documentada— y montamos un registro que tu equipo pueda mantener sin heroicidades.
Preguntas frecuentes
Conflictos de interés: preguntas que nos hacen los clientes
¿Qué es un conflicto de interés según MiFID II?
Toda situación en la que tu entidad, alguien de su grupo o una persona vinculada puede obtener un beneficio —o evitar una pérdida— a costa de un cliente, o favorecer a un cliente en detrimento de otro.
MiFID II y el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 exigen identificarlos servicio a servicio, prevenirlos con medidas organizativas y gestionarlos de forma que el interés del cliente no se vea dañado. En España, el marco se completa con la Ley 6/2023 y el RD 813/2023.
¿Qué conflictos debería tener mapeados mi entidad?
Depende de tu modelo, pero hay cuatro sospechosos habituales:
- Producto propio compitiendo con producto de terceros en la recomendación.
- Incentivos y retrocesiones percibidos de fabricantes y gestoras.
- Operaciones personales de empleados, directivos y personas vinculadas.
- Remuneración de la red ligada a volumen o a productos concretos.
A ellos se suman, según el caso, colocaciones y emisiones propias, servicios simultáneos a clientes con intereses opuestos y relaciones intragrupo.
¿Basta con avisar al cliente del conflicto?
No. La revelación es el último recurso, reservado para cuando las medidas organizativas no garantizan con razonable certeza que se evitará el perjuicio al cliente. Y cuando procede, debe ser específica: qué conflicto existe, qué riesgos supone y qué se ha hecho para mitigarlo.
Una entidad que revela sistemáticamente está confesando que su organización no gestiona los conflictos. Es la interpretación exactamente contraria a la que pretende quien usa la revelación como coartada.
¿Qué debe contener la política de conflictos?
Como mínimo: la identificación de los conflictos reales de tu entidad por servicio y actividad, las medidas y procedimientos para prevenirlos y gestionarlos, los responsables de aplicarlos, el criterio restrictivo de revelación y el circuito de actualización y revisión periódica.
La prueba del algodón: si tu política podría firmarla otra entidad sin cambiar una coma, no describe tu negocio. La trabajamos dentro del paquete de cumplimiento MiFID II.
¿Cómo funciona el registro de conflictos?
Es el inventario vivo de los servicios y actividades en los que ha surgido —o puede surgir— un conflicto relevante. Cada entrada debería reflejar la fuente, los clientes potencialmente afectados, la medida aplicada y su estado.
Necesita un dueño (normalmente la función de cumplimiento), disparadores claros de actualización (producto nuevo, campaña, cambio retributivo, incidencia) y conexión con el reporte periódico al órgano de administración. Un registro sin entradas nuevas en años no acredita ausencia de conflictos: acredita ausencia de gestión.
¿Cómo encajan las retrocesiones en todo esto?
Son el conflicto retributivo por excelencia. Conforme al art. 24 de MiFID II, en asesoramiento independiente y gestión discrecional de carteras los incentivos de terceros deben devolverse al cliente; en los demás servicios solo caben si elevan la calidad del servicio y se informa al cliente.
El error habitual es tratar el "aumento de calidad" como una fórmula ritual sin soporte. Lo desarrollamos en retrocesiones MiFID y en asesoramiento independiente.
¿Qué son las barreras de información?
Medidas que impiden que la información confidencial o sensible circule entre áreas cuyos intereses pueden chocar: separación física y funcional de equipos, restricciones de acceso a sistemas, listas de valores vigilados y control de las comunicaciones entre departamentos.
Son especialmente críticas cuando la entidad combina, por ejemplo, colocación de emisiones con recomendación a clientes, y conectan directamente con el régimen de abuso de mercado.
¿Quién vigila los conflictos dentro de la entidad?
Tres niveles: la primera línea (quien vende y asesora) detecta y comunica; la función de cumplimiento mantiene el registro, revisa operaciones personales y controla la aplicación de las medidas; y el órgano de administración aprueba la política, recibe el reporte y responde de que el sistema funcione.
Incorporar un consejero independiente y apoyarse en la función de control y riesgos eleva mucho la credibilidad del conjunto ante el supervisor.
Guía operativa
Del conflicto ignorado al conflicto gestionado
Así construimos un sistema de conflictos que aguanta preguntas incómodas: primero el mapa, después las medidas y solo al final —cuando toca— la revelación.
Mapa de conflictos
Recorremos tu cuenta de resultados y tus servicios preguntando quién puede ganar a costa de quién: producto propio, incentivos, colocaciones, operaciones personales y retribución. El resultado es un inventario priorizado por impacto en clientes.
Medidas y política
Para cada conflicto relevante, una medida organizativa concreta: barreras de información, criterios de selección de producto, rediseño retributivo, preaprobación de operaciones personales. La política documenta lo que ya funciona, no al revés.
Registro vivo y control
Registro con dueño y disparadores de actualización, muestreos de la función de cumplimiento, formación de la red y reporte periódico al órgano de administración. La revelación queda regulada como excepción motivada, nunca como rutina.
Sistema de conflictos de interés en 10 pasos
- Traza tus ingresos: identifica de dónde viene cada euro: comisiones explícitas, incentivos de terceros, márgenes de producto propio y servicios al grupo.
- Identifica por servicio: recorre cada servicio de inversión y auxiliar preguntando qué interés de la entidad, del grupo o de empleados puede chocar con el del cliente.
- Prioriza: clasifica cada conflicto por probabilidad e impacto sobre clientes para dosificar medidas y controles donde importan.
- Levanta medidas organizativas: barreras de información, segregación de funciones y comités con voz independiente, antes siquiera de plantearte revelar.
- Revisa la retribución: elimina los incentivos de la red ligados a colocar productos concretos y documenta el análisis y la decisión.
- Ordena las operaciones personales: procedimiento de comunicación, preaprobación y vigilancia para empleados, directivos y personas vinculadas.
- Regula la revelación residual: define cuándo procede comunicar el conflicto al cliente, con plantilla específica y clara, y trátala como excepción documentada.
- Crea el registro: cada entrada con fuente, afectados, medida, responsable y estado; con disparadores de actualización integrados en el negocio.
- Forma a la red: quien vende y asesora es quien genera y detecta los conflictos reales: formación anual con casos de tu propia operativa.
- Reporta y revisa: informe periódico al órgano de administración sobre conflictos surgidos y su gestión, y revisión de la política cuando cambie el negocio.
Si prefieres que lo llevemos nosotros en continuo, mira el servicio de compliance officer externo o el paquete completo de cumplimiento MiFID II.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Diccionario operativo
Diccionario de los conflictos de interés
Nueve términos que marcan la diferencia entre una política decorativa y un sistema que protege a la entidad. Aparecerán en tus procedimientos y en cualquier revisión supervisora.
Conflicto de interésConcepto
Cuando tu interés choca con el del cliente
Situación en la que la entidad, su grupo o sus personas pueden beneficiarse a costa de un cliente o favorecer a uno frente a otro.
Se identifica por servicio y actividad.
Registro de conflictosEvidencia
El inventario que debe vivir
Relación actualizada de servicios y actividades donde surge o puede surgir un conflicto relevante, con medidas y estado.
Congelado, prueba lo contrario de lo que pretende.
Barrera de informaciónMedida
Murallas entre áreas
Separación funcional, física y de sistemas que impide el flujo de información sensible entre departamentos con intereses cruzados.
Clave si colocas emisiones y también recomiendas.
Operación personalEmpleados
Cuando el empleado invierte
Inversiones de empleados, directivos y personas vinculadas que pueden chocar con los intereses de los clientes de la entidad.
Comunicación y preaprobación obligatorias.
RetrocesiónIncentivos
El pago del fabricante
Incentivo que el productor abona al distribuidor. En asesoramiento independiente y gestión discrecional debe devolverse al cliente.
Régimen del art. 24 MiFID II.
RevelaciónÚltimo recurso
Confesar no es gestionar
Comunicación al cliente de un conflicto que las medidas organizativas no logran neutralizar. Debe ser específica y previa.
Usada en masa, delata un sistema fallido.
Política retributivaRed comercial
Cómo pagas condiciona qué se vende
El esquema de retribución variable no puede empujar a la red hacia productos concretos en contra del interés del cliente.
Revísala con cada campaña e incentivo.
Producto propioOrigen
El sesgo del escaparate
Cuando el grupo fabrica lo que la red distribuye, la selección de producto necesita criterios objetivos y supervisión reforzada.
Conecta con el gobierno de producto.
Función de cumplimientoControl
El guardián del sistema
Segunda línea que mantiene el registro, vigila operaciones personales, muestrea recomendaciones y reporta al órgano de administración.
Interna o externalizada, con independencia real.
Playbook de conflictos
Qué esperará el supervisor en cada área (y con qué papeles)
Identificación y mapa
Un inventario de conflictos que refleje el modelo de negocio real: producto, ingresos, grupo y retribución, revisado cuando algo cambia.
Mapa de conflictos versionado, análisis por servicio y actas de su aprobación y revisiones.
Medidas organizativas
Barreras de información, segregación de funciones y criterios de selección de producto operativos, no meramente descritos.
Matrices de accesos, actas de comités, criterios de selección aplicados y controles sobre su cumplimiento.
Incentivos y retribución
Retrocesiones tratadas conforme al art. 24 MiFID II y esquemas retributivos de la red sin sesgos hacia productos concretos.
Cálculo de incentivos, justificación del aumento de calidad, información al cliente y política retributiva aprobada.
Operaciones personales
Procedimiento de comunicación y preaprobación aplicado a empleados, directivos y vinculados, con vigilancia efectiva.
Registro de operaciones personales, autorizaciones y denegaciones, e incidencias con medidas adoptadas.
Registro y gobernanza
Registro vivo con responsable claro, revelación usada como excepción motivada y reporte periódico al órgano de administración.
Entradas fechadas del registro, comunicaciones de revelación emitidas y actas con el informe de cumplimiento.
Señales de que tus conflictos te gestionan a ti
Cualquiera de estas situaciones apunta a un sistema de papel. Mejor detectarlas en una revisión propia que en un requerimiento.
- Tu política de conflictos cabría en cualquier otra entidad: no cita tu producto propio ni tus flujos de ingresos reales.
- Cobras retrocesiones y nadie sabría explicar hoy, con documentos, qué aumento de calidad las justifica.
- La revelación al cliente aparece en tus procedimientos como medida habitual, no como excepción.
- El registro de conflictos tiene la fecha de la autorización y ni una entrada posterior.
- La retribución variable de tu red depende de colocar productos concretos y cumplimiento nunca ha opinado al respecto.
Temas conectados
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