ESI
La entidad con incoación reciente
"Nos han notificado un acuerdo de incoación por deficiencias en normas de conducta. Necesitamos decidir ya qué reconocemos, qué discutimos y con qué prueba."
Sanciones de la CNMV: el régimen de la Ley 6/2023
Infracciones leves, graves y muy graves, amonestación pública, inhabilitación de cargos y revocación de la autorización: entiende qué te juegas en un expediente sancionador y cómo se construye una defensa que no llegue tarde.
¿Expediente sancionador a la vista? Analicémoslo
Escríbenos con el acuerdo de incoación o el escrito que hayas recibido y te devolvemos una primera lectura estratégica.
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Servicios
Defensa sancionadora y prevención del expediente
Seis piezas para reducir tu exposición: defender el expediente abierto y, sobre todo, evitar que se abra el siguiente.
Defensa
Defensa en el procedimiento sancionador
Alegaciones, proposición de prueba, asistencia en declaraciones y recursos: llevamos la defensa de entidades y directivos ante la CNMV con una premisa clara: cada escrito fija posiciones y ninguno se improvisa.
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Ley 6/2023AlegacionesPruebaRecursos
Prevención
Antes del expediente: la supervisión
Casi todos los sancionadores nacen de una actuación supervisora mal gestionada. Preparamos tus respuestas a requerimientos e inspecciones para que el asunto muera en esa fase.
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RequerimientosIn situEvidenciasCierre
Reserva
Actividad sin autorización
Prestar servicios de inversión sin licencia es infracción muy grave. Delimita la frontera antes de que la trace el supervisor.
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Muy graveLicencia
MAR
Abuso de mercado
Información privilegiada y manipulación: los expedientes más severos del catálogo. Prevención y defensa especializada.
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MARCotizadas
Control
Control interno de tu ESI
Un sistema de control que funciona de verdad reduce infracciones y pesa a tu favor en la graduación de cualquier sanción.
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Tres líneasEvidencias
Clientes
Reclamaciones que escalan
Patrones de reclamaciones mal resueltas terminan alimentando actuaciones supervisoras y, con ellas, expedientes.
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SACPatrones
Perfiles
A quién defendemos en expedientes de la CNMV
Cuatro clientes tipo de nuestra práctica sancionadora: la estrategia cambia por completo según quién eres y qué se te imputa.
Alto cargo
El directivo señalado
"El expediente me imputa a mí además de a la entidad, y una inhabilitación acabaría con mi carrera. Mi defensa no puede depender del abogado de la empresa."
Fintech
El proyecto que cruzó la línea
"Creíamos que nuestra app solo informaba, pero la CNMV entiende que veníamos prestando un servicio reservado sin autorización. Hay que reconducirlo con el menor daño posible."
Cotizada
La sociedad bajo lupa por MAR
"Se investiga cómo gestionamos una información privilegiada. Además de la multa, nos preocupa el golpe reputacional de una sanción publicada."
Lo que te juegas
Tres errores que agravan un expediente sancionador
En el sancionador no solo se discute la conducta pasada: se decide con lo que haces desde la incoación. Estos fallos cuestan caros.
Actuar tarde y sin estrategia: los primeros escritos delimitan hechos y calificaciones para todo el procedimiento. Contestar por salir del paso regala al instructor el relato que después costará años discutir.
Confundir sancionador con supervisión: al abrirse el expediente rigen la presunción de inocencia y el derecho de defensa. Seguir entregando información como si fuera un requerimiento rutinario, sin filtro jurídico, es un error clásico.
Mirar solo la multa: la publicación de la sanción, la revisión de la idoneidad de los cargos afectados y el efecto sobre clientes e inversores pueden doler más que la propia cifra. La defensa debe gestionar los tres planos.
| Gravedad | Ejemplos de infracción | Consecuencias típicas |
|---|---|---|
| Leves | Incumplimientos puntuales o formales sin perjuicio relevante para clientes o mercado: retrasos aislados en remisiones de información, defectos formales subsanables. | Multa en su tramo más bajo o amonestación; sin gran repercusión pública, pero engrosan tu historial supervisor y pesan si reincides. |
| Graves | Deficiencias relevantes en normas de conducta (idoneidad, información de costes), fallos de organización o control interno, incumplimientos significativos de reporting o de publicidad. | Multa de mayor entidad, posible amonestación pública y suspensión temporal de cargos; la publicación multiplica el daño reputacional. |
| Muy graves | Operar sin autorización (reserva de actividad), abuso de mercado, incumplimientos masivos o reiterados con perjuicio a inversores, obstrucción a la inspección. | Multas máximas del catálogo, inhabilitación de cargos, suspensión de actividades y hasta revocación de la autorización, con publicación de la sanción. |
Tu defensa empieza en el primer escrito
Analizamos el acuerdo de incoación, medimos el riesgo real (multa, publicación, cargos, licencia) y trazamos la estrategia: oposición con prueba, negociación de la terminación o ambas. Primera consulta gratuita.
Preguntas frecuentes
Sanciones de la CNMV: preguntas frecuentes
¿Qué conductas son infracción muy grave?
La Ley 6/2023 reserva el nivel máximo a las conductas que golpean el corazón del sistema: prestar servicios de inversión sin autorización —la reserva de actividad—, el abuso de mercado, los incumplimientos masivos o reiterados de normas de conducta con perjuicio para inversores o la obstrucción a la labor inspectora.
Si tu duda es dónde empieza la actividad reservada, la tratamos a fondo en ¿se puede asesorar sin licencia?
¿Y qué se considera infracción grave o leve?
En términos generales, son graves los incumplimientos relevantes que no alcanzan el nivel anterior: deficiencias significativas en normas de conducta, en organización interna, en reporting o en publicidad. Son leves los incumplimientos puntuales o formales sin perjuicio apreciable.
La frontera entre niveles depende de circunstancias como la reiteración, el perjuicio causado o el alcance de la conducta, y es precisamente donde se juega buena parte de la defensa.
¿De cuánto pueden ser las multas?
La Ley fija las multas por horquillas que atienden, según el caso, a magnitudes como el beneficio obtenido con la infracción o el volumen de la entidad, y su importe concreto se gradúa dentro de cada tramo. No publicamos cifras aquí porque el dato relevante para tu defensa no es el máximo teórico, sino dónde caerá tu caso dentro de la horquilla.
Sobre eso sí se puede trabajar: los criterios de graduación (conducta posterior, colaboración, medidas correctoras) se influyen con hechos y evidencias.
¿Qué son las consecuencias accesorias?
Junto a la multa, la resolución puede imponer amonestación pública, suspensión o inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en entidades financieras y, en los supuestos más severos, la revocación de la autorización de la entidad.
Para un directivo, la inhabilitación suele ser la consecuencia más temida; para la entidad, perder la licencia equivale a cerrar. La estrategia de defensa debe priorizar estos frentes desde el primer día.
¿Se publican las sanciones de la CNMV?
Sí: la normativa prevé la publicidad de las sanciones en los términos que establece, con especial visibilidad en las impuestas por infracciones graves y muy graves. La publicación funciona como sanción añadida: clientes, contrapartes, bancos y prensa la encuentran con una búsqueda.
Por eso la defensa seria gestiona también el plano reputacional: comunicación con clientes, respuesta a medios y coherencia entre lo que se alega y lo que se dice fuera del expediente.
¿Cuáles son las fases del procedimiento sancionador?
El esquema habitual: posibles actuaciones previas de investigación, acuerdo de incoación con nombramiento de instructor, fase de instrucción —alegaciones, prueba, pliego de cargos—, propuesta de resolución con nueva audiencia y resolución, que puede impugnarse en vía administrativa y después ante los tribunales.
Cada fase tiene su ventana de oportunidad; dejarla pasar no se arregla en la siguiente.
¿Puedo cerrar el expediente de forma anticipada o con reducción?
La normativa de procedimiento administrativo contempla, en determinados supuestos, formas de terminación ligadas al reconocimiento de responsabilidad o al pago voluntario, con reducciones sobre la multa. Valorarlas exige un cálculo frío: qué se gana en cuantía, qué se acepta como hechos probados y qué efecto tiene eso sobre publicación, cargos y posibles reclamaciones de clientes.
Es una decisión estratégica, no un trámite: tomarla bien requiere medir el expediente completo.
¿Qué relación hay entre la inspección y el expediente sancionador?
Directa: la mayoría de sancionadores se incoan a partir de lo actuado en supervisión —requerimientos, inspecciones in situ, escritos de conclusiones—. Lo que declaraste y aportaste entonces formará parte del material del expediente.
La mejor defensa sancionadora empieza, por tanto, mucho antes: gestionando bien la fase supervisora. Te contamos cómo en inspección de la CNMV.
Guía de defensa
Cómo se defiende un expediente sancionador de la CNMV
De la incoación a la resolución: la secuencia de trabajo que seguimos para proteger a la entidad y a sus cargos en cada fase.
Incoación: leer y decidir
Análisis del acuerdo de incoación: hechos imputados, calificación, personas afectadas y riesgo real (multa, publicación, cargos, licencia). De esa lectura sale la estrategia: oponerse, negociar la terminación o combinar ambas.
Instrucción: alegar y probar
Alegaciones con arquitectura: qué se discute en los hechos, qué en la calificación y qué en la graduación. Proposición de prueba útil —pericial, documental, testifical— y control de cada trámite del instructor.
Resolución y recursos
Audiencia a la propuesta de resolución, impugnación en vía administrativa y, si procede, contencioso-administrativa. En paralelo: remediación acreditada y gestión reputacional de una eventual publicación.
Los 10 movimientos de una defensa bien construida
- Lectura estratégica de la incoación: delimita hechos, calificación, personas imputadas y qué consecuencias accesorias están realmente en juego.
- Preservación de evidencias: congela correos, registros, grabaciones y versiones de políticas relevantes: la prueba de descargo se pierde rápido.
- Defensas separadas si hay conflicto: entidad y directivos imputados pueden tener intereses divergentes; detectarlo tarde compromete a ambos.
- Cronología de los hechos: reconstruye qué pasó, quién decidió y qué controles operaron, antes de escribir una sola línea de alegaciones.
- Auditoría de lo actuado en supervisión: revisa qué se entregó y declaró ante el supervisor: tu defensa no puede contradecirlo sin explicarlo.
- Decisión estratégica: oposición íntegra, terminación con reconocimiento o estrategia mixta: decide con números y con el efecto en cargos y publicación.
- Alegaciones y prueba: escritos técnicos que separen hechos, calificación y graduación, con prueba orientada a lo que de verdad mueve el resultado.
- Remediación acreditada: corrige la debilidad de origen y documéntalo: las medidas correctoras pesan en la graduación de la sanción.
- Audiencia a la propuesta: última oportunidad ante el órgano decisor: concentra lo esencial, no repitas el expediente entero.
- Recursos y plan reputacional: valora la impugnación con expectativas realistas y prepara la comunicación a clientes y mercado por si la sanción se publica.
Si el expediente aún no existe pero ves venir el riesgo, trabaja la prevención: gestión de inspecciones de la CNMV y control interno de ESI son las dos palancas que más expedientes evitan.
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Los 10 controles de conducta que la CNMV espera ver funcionando en una EAF o ESI, con la evidencia típica de cada uno. Ideal como autodiagnóstico trimestral con tu equipo.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Diccionario operativo
Glosario del procedimiento sancionador
Nueve conceptos que marcan el ritmo del expediente. Conocerlos te permite entender cada notificación y no perder ninguna ventana procesal.
Acuerdo de incoaciónInicio
El pistoletazo de salida
Resolución que abre el expediente: identifica hechos, posibles infracciones, presuntos responsables e instructor designado.
Su lectura fina define toda la estrategia.
InstrucciónFase
Donde se construye el caso
Periodo de alegaciones y práctica de prueba en el que el instructor forma su convicción sobre hechos y responsabilidades.
La fase más larga y la más decisiva.
Pliego de cargosFase
La acusación formalizada
Documento que concreta las conductas imputadas y su calificación. Frente a él se articulan alegaciones y proposición de prueba.
Respóndelo con arquitectura, no con volumen.
Propuesta de resoluciónFase
El borrador del final
Conclusión del instructor con la sanción que propone. Abre un nuevo trámite de audiencia antes de la decisión definitiva.
Última parada antes del órgano decisor.
GraduaciónCálculo
Dónde cae tu caso en la horquilla
Criterios que modulan la sanción dentro de cada tramo: perjuicio causado, reiteración, colaboración, medidas correctoras adoptadas.
El terreno más fértil para la defensa.
Amonestación públicaAccesoria
La sanción que se lee
Reproche formal con publicidad. Sin importe económico directo, pero con un coste reputacional que puede superar a la multa.
Gestiona la comunicación antes de que salga.
InhabilitaciónAccesoria
El riesgo personal del directivo
Prohibición temporal de ejercer cargos de administración o dirección en entidades del sector. Afecta a la carrera, no solo al cargo actual.
Justifica defensa propia y separada.
RevocaciónAccesoria
Perder la licencia
Retirada de la autorización de la entidad, reservada a los supuestos más severos. Equivale al cierre del negocio regulado.
El escenario que toda defensa debe descartar primero.
Reserva de actividadConducta
El muro de la autorización
Los servicios de inversión solo pueden prestarse con licencia: hacerlo sin ella es infracción muy grave conforme a la Ley 6/2023.
Frontera analizada caso a caso, no por etiquetas.
Playbook de defensa
Qué se juega en cada fase y cuál es el movimiento correcto
Actuaciones previas
El supervisor decide si hay base para incoar; todo lo que aportes alimentará el futuro expediente.
Filtro jurídico de cada entrega, coherencia con lo ya reportado y corrección temprana de la debilidad detectada.
Incoación
Se fija el perímetro: hechos, calificación provisional y personas imputadas, incluidos altos cargos.
Lectura estratégica, decisión sobre defensas separadas y plan de preservación de prueba desde el primer día.
Instrucción y prueba
El instructor consolida su relato; lo que no se discuta ni se pruebe ahora costará mucho revertirlo después.
Alegaciones que separen hechos, calificación y graduación, con pericial y documental orientadas al punto débil del cargo.
Propuesta y resolución
Se concreta la sanción: multa, amonestación, suspensión, inhabilitación o revocación, y su eventual publicación.
Audiencia concentrada en lo decisivo, acreditación de remediación y de colaboración para mover la graduación.
Recursos y publicación
Última revisión jurídica de la decisión y gestión del impacto público de la sanción impuesta.
Impugnación con expectativas realistas, análisis de medidas cautelares y plan de comunicación a clientes y mercado.
Señales de que tu defensa va mal encaminada
Cualquiera de estas situaciones exige replantear la estrategia de inmediato, no en el siguiente trámite.
- Has respondido a la CNMV sin asesoramiento jurídico y por escrito has reconocido hechos que ahora forman el núcleo del cargo.
- Entidad y directivos imputados comparten defensa aunque sus intereses ya no coinciden.
- Circulan correos internos admitiendo el fallo sin contexto y nadie ha preparado su explicación.
- Estás comunicando a clientes o al mercado versiones que contradicen tus propias alegaciones.
- La conducta investigada sigue produciéndose hoy, lo que convierte cada día en un agravante.
Riesgos conexos
Los frentes que suelen acompañar a un sancionador
Un expediente rara vez viaja solo: casi siempre hay detrás una actuación supervisora, un patrón de reclamaciones o una conducta cercana a la reserva de actividad o al abuso de mercado. Revisar estos frentes a tiempo es la forma más eficaz de reducir la factura total.
Origen
Inspección de la CNMV
Cómo se desarrollan requerimientos e inspecciones y cómo gestionarlos para que no terminen en incoación.
Ver la fase previa →
SupervisiónEvidencias
Muy grave
Asesorar sin licencia
Dónde acaba la información y empieza el servicio reservado: el análisis que evita la infracción más severa.
Conocer la frontera →
ReservaFintech
MAR
Abuso de mercado
Información privilegiada, manipulación y comunicación al mercado: el capítulo sancionador más temido por cotizadas.
Ver el régimen →
MARPrivilegiada
Clientes
Reclamaciones ante la CNMV
Los informes del servicio de reclamaciones dibujan patrones que la supervisión aprovecha. Ciérralos bien.
Ver el circuito →
InformesSAC
Y si lo que buscas es blindar la organización antes de que llegue el problema, combina nuestra asesoría jurídica con el control interno y riesgos de ESI, el compliance financiero y una revisión de tu publicidad de productos financieros, foco creciente del supervisor.