Banca
El distribuidor que vive de la retrocesión
"Nuestra red coloca fondos de terceros y la retrocesión sostiene el negocio. Necesitamos un test de mejora de la calidad que se sostenga, no un párrafo de plantilla en la política."
Retrocesiones e incentivos bajo MiFID II
El art. 24 MiFID II decide de qué puede vivir tu entidad: incentivos prohibidos en asesoramiento independiente y gestión discrecional, y permitidos con condiciones en el resto. Te ayudamos a ordenar el modelo y a probarlo.
¿Sabes qué incentivos cobra (y puede cobrar) tu entidad?
Cuéntanos tu modelo de ingresos y te devolvemos un diagnóstico del régimen aplicable y sus riesgos.
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Servicios
Poner en orden tus incentivos: qué hacemos
Del inventario de pagos de terceros al test de mejora de la calidad: los seis trabajos que piden bancos, EAF y gestoras sobre este régimen.
Política
Política de incentivos MiFID II
Inventariamos todos los pagos y beneficios de terceros que recibe o entrega tu entidad, los encajamos en el art. 24 MiFID II y redactamos la política: servicios afectados, test de mejora de la calidad, información al cliente y gobernanza de nuevos acuerdos.
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Art. 24InventarioCalidadGobernanza
Modelo
Asesoramiento independiente
Si te declaras independiente, los incentivos de terceros no pueden quedarse en tu cuenta de resultados. Diseñamos la transición a honorarios explícitos: gama evaluada, devoluciones, contratos y comunicación al cliente.
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HonorariosDevoluciónGama ampliaEx ante
GDC
Gestión discrecional
En gestión de carteras la prohibición es total: lo que llegue de terceros se devuelve al cliente. Revisamos flujos, clases de fondos y mandatos.
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ProhibiciónDevolución
Transparencia
Costes y gastos
Los incentivos permitidos se informan al cliente dentro del desglose de costes, ex ante y ex post. Sin esa pieza, el régimen entero cojea.
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Ex anteEx post
Conflictos
Conflictos de interés
Cobrar del fabricante cuyos productos distribuyes es el conflicto por excelencia. La política de conflictos debe reconocerlo y gestionarlo.
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MapaMitigación
Horizonte
RIS: lo que viene
La Estrategia de Inversión Minorista europea sigue en negociación y los incentivos son uno de sus ejes. Te contamos qué vigilar.
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En trílogosValue for money
Perfiles
A quién le duele hoy este régimen
Cuatro modelos de negocio con el mismo problema de fondo: demostrar que sus ingresos de terceros caben en el art. 24 MiFID II.
EAF
La EAF no independiente que quiere ordenarse
"Cobramos honorarios del cliente y algo de retrocesión de las gestoras. Queremos saber si ese mix es defendible, qué debemos informar y si nos compensa dar el salto a independiente."
Gestora
La SGIIC presionada por las clases limpias
"Los distribuidores independientes y las carteras gestionadas nos exigen clases sin retrocesión. Tenemos que reordenar el cuadro de clases y los acuerdos de distribución sin romper nada."
Wealth
El gestor de patrimonios que migra a honorarios
"Queremos anunciar carteras asesoradas sin retrocesiones como ventaja comercial. Antes hay que asegurar las devoluciones al cliente y que ningún incentivo se quede por el camino."
Antes de cobrar
Tres maneras de estrellarse con los incentivos
Los expedientes sobre incentivos rara vez discuten la norma: discuten tu evidencia. Estos son los fallos que más se repiten.
Retenciones indebidas: cobrar retrocesiones en servicios donde están prohibidas —asesoramiento independiente o gestión discrecional— o devolverlas tarde, sin trazabilidad o solo "en neto" contra comisiones propias.
Un test de calidad vacío: justificar el incentivo con frases genéricas ("amplia gama", "herramientas digitales") sin poder demostrar el beneficio adicional y proporcional que recibe el cliente que lo paga.
Incentivos invisibles para el cliente: pagos de terceros que no aparecen en la información ex ante ni en el desglose de costes: el supervisor los leerá como incentivo oculto, y la reclamación del cliente, también.
| Modalidad de servicio | Régimen de incentivos | Qué debes hacer en la práctica |
|---|---|---|
| Asesoramiento independiente | Prohibidos: no se aceptan ni se retienen | Todo pago de terceros se transfiere al cliente cuanto antes y con trazabilidad. El modelo de ingresos pasa a honorarios explícitos y clases limpias. |
| Gestión discrecional de carteras | Prohibidos: no se aceptan ni se retienen | Misma regla que en independiente: devolución íntegra al cliente y carteras construidas sin sesgo retributivo. Los flujos de devolución se documentan. |
| Resto de servicios (asesoramiento no independiente, RTO, comercialización) | Permitidos solo con condiciones | El incentivo debe elevar la calidad del servicio al cliente, no impedir actuar en su mejor interés e informarse con claridad, ex ante y en el desglose de costes. |
¿Tu modelo de ingresos pasaría el filtro del art. 24?
Hacemos el inventario de incentivos de tu entidad, construimos (o desmontamos) el test de mejora de la calidad, ordenamos devoluciones y clases de fondos, y dejamos la información al cliente alineada. Todo con evidencias listas para la CNMV.
Preguntas frecuentes
Retrocesiones e incentivos: lo que preguntan las entidades
¿Qué cuenta como incentivo bajo MiFID II?
Cualquier honorario, comisión o beneficio no monetario que tu entidad pague o reciba de un tercero en relación con la prestación de un servicio de inversión: la retrocesión de la gestora al distribuidor es el ejemplo clásico, pero también entran acuerdos de colocación, aportaciones a eventos o herramientas cedidas.
El primer entregable de cualquier revisión seria es un inventario completo de estos flujos: sin él, ni tu política ni tu información al cliente pueden ser correctas.
¿Cuándo están prohibidas las retrocesiones?
El art. 24 MiFID II las veta en dos servicios: el asesoramiento independiente y la gestión discrecional de carteras. En ambos, la entidad no puede aceptar ni retener incentivos de terceros: si los recibe, debe transferirlos al cliente.
En el resto de servicios no hay prohibición absoluta, sino un régimen condicionado: mejora de la calidad del servicio, actuación en el mejor interés del cliente e información transparente.
¿Qué significa que el incentivo debe "elevar la calidad" del servicio?
Que el cliente que soporta el incentivo reciba a cambio un beneficio adicional identificable y proporcional: por ejemplo, acceso a una gama amplia con productos de terceros o servicios de seguimiento con valor real, en los términos de la normativa aplicable.
Lo que no funciona es la justificación retórica. El supervisor espera un test documentado por servicio y por flujo de incentivo, revisado periódicamente, con el razonamiento y las evidencias del beneficio concreto.
¿Cómo se devuelven los incentivos al cliente?
Íntegramente y con trazabilidad: la entidad identifica lo recibido de terceros por posiciones de clientes de asesoramiento independiente o gestión discrecional y lo transfiere a cada cliente, informándole de ello.
Los puntos que revisamos siempre: periodicidad razonable de los abonos, criterio de reparto documentado, imposibilidad de "compensar" contra comisiones propias sin transparencia y registro completo del circuito de devolución.
¿Qué son las clases limpias de fondos?
Clases de participaciones sin retrocesión incorporada al distribuidor: el cliente paga la comisión de gestión reducida y la entidad cobra su servicio por honorarios explícitos.
Son la herramienta natural del asesoramiento independiente y de la gestión discrecional: si construyes esas carteras con clases que retroceden, generas devoluciones evitables y dudas sobre el sesgo de selección.
¿Qué debo informar al cliente sobre los incentivos?
Su existencia, naturaleza y cuantía —o el método de cálculo cuando no pueda determinarse a priori— antes de prestar el servicio, y su reflejo en la información de costes y gastos, tanto ex ante como en el estado ex post.
Un incentivo permitido pero no informado deja de ser defendible: la transparencia es una de las condiciones del régimen, no un extra.
¿Va a prohibir Europa todas las retrocesiones?
Está en discusión. La Estrategia de Inversión Minorista (RIS), propuesta en 2023, abrió el debate sobre nuevas restricciones a los incentivos junto a los ejes de value for money y best interest; el Consejo ya fijó su posición y los trílogos siguen avanzando, sin aplicación efectiva todavía.
Prudencia operativa: no hay que anticipar prohibiciones que aún no existen, pero sí ordenar hoy el inventario, el test de calidad y la transparencia. Quien tenga eso resuelto absorberá cualquier desenlace con un coste mínimo.
¿Qué evidencias espera la CNMV sobre este régimen?
Un circuito completo y reconstruible: inventario de incentivos vivo, contratos con terceros localizados, test de mejora de la calidad motivado por servicio, información al cliente coherente con lo realmente cobrado, devoluciones trazadas en los servicios con prohibición y gobernanza para aprobar cualquier acuerdo nuevo.
Lo montamos y lo auditamos dentro del servicio de cumplimiento MiFID II.
Guía operativa
Ordenar los incentivos de tu entidad, de principio a fin
Este régimen no se arregla con un párrafo en la política: se arregla con un inventario, un criterio por servicio y un circuito de información y devolución que funcione solo.
Inventariar y calificar
Identificamos todos los flujos con terceros (cobrados y pagados), los asociamos a servicios concretos y los calificamos: prohibido, permitido con condiciones o beneficio menor no monetario. Aquí aparecen siempre sorpresas.
Decidir el modelo y documentarlo
Con el mapa delante se decide: qué servicios se declaran independientes, qué clases de fondos se usan, qué incentivos se conservan con su test de calidad y cuáles se eliminan o se devuelven. Todo queda escrito y aprobado.
Ejecutar el circuito y vigilarlo
Información al cliente alineada con la realidad, devoluciones automatizadas donde toque, gobernanza para acuerdos nuevos y revisión periódica del test de calidad. El control interno muestrea y reporta.
Puesta en orden del régimen de incentivos en 10 pasos
- Inventario de flujos: lista todos los pagos y beneficios no monetarios intercambiados con terceros, con importes, contratos y servicio al que se asocian.
- Mapa por servicio: cruza cada flujo con la modalidad de servicio (independiente, GDC, no independiente, RTO, comercialización) para fijar su régimen.
- Depuración inmediata: corta o redirige a devolución los incentivos que estén entrando en servicios donde la norma los prohíbe.
- Circuito de devolución: define cómo identificas, repartes y abonas al cliente lo recibido de terceros en independiente y gestión discrecional, con registro completo.
- Test de mejora de la calidad: documenta, por servicio y flujo, el beneficio adicional y proporcional que recibe el cliente; revisa el test cuando cambie la oferta.
- Cuadro de clases: revisa qué clases de fondos usas en cada servicio y migra a clases limpias donde el modelo lo exija.
- Información al cliente: alinea la información ex ante y el desglose de costes y gastos con los incentivos realmente cobrados, sin genéricos.
- Conflictos de interés: recoge los incentivos en el mapa de conflictos y define salvaguardas frente al sesgo de recomendación o selección.
- Gobernanza de acuerdos: establece que ningún acuerdo nuevo con terceros nazca sin calificación previa bajo la política de incentivos.
- Vigilancia y RIS: muestrea el circuito, repara desviaciones y sigue la negociación de la Estrategia de Inversión Minorista para anticipar ajustes.
¿Estás valorando pasar el negocio a honorarios? Te interesa la página de asesoramiento independiente y, si constituyes vehículo propio, la de creación de una EAF.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Diccionario operativo
El vocabulario de los incentivos
Nueve términos que conviene manejar con precisión al negociar con gestoras, redactar la política o contestar un requerimiento.
RetrocesiónFlujo
La comisión que vuelve
Parte de la comisión del producto que el fabricante cede al distribuidor o asesor. Es el incentivo típico del art. 24 MiFID II.
Su régimen depende del servicio prestado.
IncentivoConcepto
Pagos y beneficios de terceros
Honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o recibidos de terceros en relación con un servicio de inversión.
Incluye beneficios en especie.
Mejora de la calidadCondición
El test que sostiene el cobro
Condición para retener incentivos fuera de independiente y GDC: un beneficio adicional y proporcional para el cliente, documentado.
Se motiva por servicio, no en abstracto.
DevoluciónObligación
Transferir al cliente
En asesoramiento independiente y gestión discrecional, lo recibido de terceros no se retiene: se transfiere al cliente con trazabilidad.
El circuito de abono se documenta.
Clase limpiaProducto
Fondos sin retrocesión
Clase de participaciones sin incentivo incorporado al distribuidor. Base natural de carteras independientes y gestionadas.
Reduce devoluciones y sesgos.
Beneficio menor no monetarioExcepción
Lo pequeño, con reglas
Beneficios de escasa entidad (formación, información genérica) admisibles en los términos de la normativa, con transparencia.
No es un cajón de sastre.
Arquitectura abiertaModelo
Gama con terceros
Oferta que incluye productos de fabricantes no vinculados. Suele ser pieza del argumento de calidad y del modelo independiente.
Se demuestra con datos de gama.
RISHorizonte
Estrategia de Inversión Minorista
Paquete europeo propuesto en 2023, en trílogos: value for money, best interest e incentivos entre sus ejes. Aplicación aún pendiente.
Redacta políticas con esta vista puesta.
PFOFProhibido
Pago por flujo de órdenes
Cobrar de centros o intermediarios por dirigirles órdenes de clientes: prohibido por el Reglamento (UE) 2024/791, con transitoria limitada.
Transitoria máxima: 30 de junio de 2026.
Playbook de incentivos
Las cinco obligaciones del régimen y cómo se prueban
Inventario y calificación
Todos los flujos con terceros identificados, asociados a un servicio y calificados bajo el art. 24 MiFID II.
Registro de incentivos actualizado, contratos con fabricantes y acta de calificación por la función de cumplimiento.
Prohibición en independiente y GDC
Ningún incentivo de terceros aceptado ni retenido; lo recibido se transfiere al cliente sin demoras injustificadas.
Circuito de devolución documentado, extractos de abonos a clientes y conciliación entre lo recibido y lo devuelto.
Test de mejora de la calidad
Justificación concreta y proporcional del beneficio al cliente en cada servicio donde se retienen incentivos, revisada periódicamente.
Informe del test por servicio, evidencias del beneficio (gama, herramientas, seguimiento) y calendario de revisión.
Transparencia con el cliente
Existencia, naturaleza y cuantía (o método de cálculo) informadas ex ante, y reflejo de los incentivos en costes y gastos.
Plantillas de información precontractual, desgloses ex ante y ex post y muestras de comunicaciones reales.
Gobernanza y vigilancia
Ningún acuerdo nuevo sin calificación previa; control interno que muestrea el circuito y repara desviaciones.
Procedimiento de aprobación de acuerdos, informes de revisión periódica y plan de remediación con seguimiento.
Señales de que tus incentivos no resistirían un requerimiento
Estos patrones aparecen una y otra vez en revisiones sobre distribución y asesoramiento. Detecta el tuyo antes que el supervisor.
- Nadie en la entidad puede listar, hoy, todos los acuerdos de retrocesión vigentes con sus importes del último ejercicio.
- Cobras retrocesiones de fondos incluidos en carteras de gestión discrecional o de clientes asesorados como independientes.
- El test de mejora de la calidad es un texto único, sin datos, copiado en todas las revisiones anuales.
- El desglose de costes que entregas al cliente no coincide con los incentivos que reflejan tus contratos con las gestoras.
- Las devoluciones al cliente se calculan "a mano" una vez al año y no hay conciliación entre lo recibido y lo abonado.
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Para aterrizarlo en tu entidad, empieza por el servicio de cumplimiento MiFID II, revisa la información de costes y gastos que sostiene la transparencia del régimen y, si el conflicto es estructural, el mapa de conflictos de interés. Las EAF tienen además su propia página de servicios para EAF.