Incentivos e retrocessões na MiFID II

O art. 24 da MiFID II define do que a sua entidade pode viver: incentivos proibidos na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras, e permitidos com condições nos demais serviços. Ajudamos você a organizar o modelo e a comprová-lo.

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Conte-nos o seu modelo de receitas e devolvemos um diagnóstico do regime aplicável e dos seus riscos.

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Regime de incentivos MiFID II
Art. 24
Serviços com incentivos vedados
2 serviços
Proibição do PFOF
Reg. 2024/791
Transposição na Espanha
Lei 6/2023
Perfis

Quem hoje sofre com este regime

Quatro modelos de negócio com o mesmo problema de fundo: demonstrar que as suas receitas de terceiros cabem no art. 24 da MiFID II.

Bancos

O distribuidor que vive da retrocessão

“Nossa rede coloca fundos de terceiros e a retrocessão sustenta o negócio. Precisamos de um teste de melhoria da qualidade que se sustente, não de um parágrafo de modelo na política.”

EAF

A EAF não independente que quer se organizar

“Cobramos honorários do cliente e alguma retrocessão das gestoras. Queremos saber se esse mix é defensável, o que devemos informar e se compensa dar o salto para independente.”

Gestora

A SGIIC pressionada pelas classes limpas

“Os distribuidores independentes e as carteiras geridas exigem de nós classes sem retrocessão. Precisamos reorganizar o quadro de classes e os acordos de distribuição sem quebrar nada.”

Wealth

O gestor de patrimônio que migra para honorários

“Queremos anunciar carteiras assessoradas sem retrocessões como vantagem comercial. Antes, é preciso garantir as devoluções ao cliente e que nenhum incentivo fique pelo caminho.”

Antes de receber

Três maneiras de errar feio com os incentivos

Os processos sobre incentivos raramente discutem a norma: discutem a sua evidência. Estas são as falhas que mais se repetem.

Retenções indevidas: receber retrocessões em serviços em que são proibidas — consultoria independente ou gestão discricionária — ou devolvê-las com atraso, sem rastreabilidade ou apenas “pelo líquido”, compensando com comissões próprias.

Um teste de qualidade vazio: justificar o incentivo com frases genéricas (“gama ampla”, “ferramentas digitais”) sem conseguir demonstrar o benefício adicional e proporcional que recebe o cliente que o paga.

Incentivos invisíveis para o cliente: pagamentos de terceiros que não aparecem na informação ex ante nem no detalhamento de custos: o supervisor os lerá como incentivo oculto, e a reclamação do cliente também.

O que a sua entidade pode receber de terceiros conforme o serviço que presta
Modalidade de serviço Regime de incentivos O que você deve fazer na prática
Consultoria independente Proibidos: não podem ser aceitos nem retidos Todo pagamento de terceiros é transferido ao cliente o quanto antes e com rastreabilidade. O modelo de receitas passa a honorários explícitos e classes limpas.
Gestão discricionária de carteiras Proibidos: não podem ser aceitos nem retidos Mesma regra da consultoria independente: devolução integral ao cliente e carteiras construídas sem viés remuneratório. Os fluxos de devolução são documentados.
Demais serviços (consultoria não independente, RTO, comercialização) Permitidos somente com condições O incentivo deve elevar a qualidade do serviço ao cliente, não impedir a atuação no seu melhor interesse e ser informado com clareza, ex ante e no detalhamento de custos.

O seu modelo de receitas passaria no filtro do art. 24?

Fazemos o inventário de incentivos da sua entidade, construímos (ou desmontamos) o teste de melhoria da qualidade, organizamos devoluções e classes de fundos e deixamos a informação ao cliente alinhada. Tudo com evidências prontas para a CNMV.

Diagnosticar meus incentivos
Perguntas frequentes

Incentivos e retrocessões: o que as entidades perguntam

O que conta como incentivo na MiFID II?

Qualquer honorário, comissão ou benefício não monetário que a sua entidade pague a um terceiro ou dele receba em relação à prestação de um serviço de investimento: a retrocessão da gestora ao distribuidor é o exemplo clássico, mas também entram acordos de colocação, contribuições para eventos ou ferramentas cedidas.

O primeiro entregável de qualquer revisão séria é um inventário completo desses fluxos: sem ele, nem a sua política nem a sua informação ao cliente podem estar corretas.

Quando as retrocessões são proibidas?

O art. 24 da MiFID II as veda em dois serviços: a consultoria independente e a gestão discricionária de carteiras. Em ambos, a entidade não pode aceitar nem reter incentivos de terceiros: se os receber, deve transferi-los ao cliente.

Nos demais serviços não há proibição absoluta, mas um regime condicionado: melhoria da qualidade do serviço, atuação no melhor interesse do cliente e informação transparente.

O que significa que o incentivo deve “elevar a qualidade” do serviço?

Que o cliente que suporta o incentivo receba em troca um benefício adicional identificável e proporcional: por exemplo, acesso a uma gama ampla com produtos de terceiros ou serviços de acompanhamento com valor real, nos termos da regulamentação aplicável.

O que não funciona é a justificativa retórica. O supervisor espera um teste documentado por serviço e por fluxo de incentivo, revisado periodicamente, com o raciocínio e as evidências do benefício concreto.

Como os incentivos são devolvidos ao cliente?

Integralmente e com rastreabilidade: a entidade identifica o que recebeu de terceiros pelas posições de clientes de consultoria independente ou de gestão discricionária e o transfere a cada cliente, informando-o disso.

Os pontos que sempre revisamos: periodicidade razoável dos créditos, critério de rateio documentado, impossibilidade de “compensar” com comissões próprias sem transparência e registro completo do circuito de devolução.

O que são as classes limpas de fundos?

Classes de cotas sem retrocessão embutida para o distribuidor: o cliente paga a taxa de gestão reduzida e a entidade cobra pelo seu serviço por meio de honorários explícitos.

São a ferramenta natural da consultoria independente e da gestão discricionária: se você constrói essas carteiras com classes que pagam retrocessão, gera devoluções evitáveis e dúvidas sobre viés de seleção.

O que devo informar ao cliente sobre os incentivos?

A sua existência, natureza e valor — ou o método de cálculo, quando não puder ser determinado a priori — antes de prestar o serviço, e o seu reflexo na informação de custos e encargos, tanto ex ante quanto no extrato ex post.

Um incentivo permitido mas não informado deixa de ser defensável: a transparência é uma das condições do regime, não um extra.

A Europa vai proibir todas as retrocessões?

Está em discussão. A Estratégia de Investimento de Varejo (RIS), proposta em 2023, abriu o debate sobre novas restrições aos incentivos, ao lado dos eixos de value for money e best interest; o Conselho já fixou a sua posição e os trílogos continuam avançando, ainda sem aplicação efetiva.

Prudência operacional: não é preciso antecipar proibições que ainda não existem, mas é preciso organizar hoje o inventário, o teste de qualidade e a transparência. Quem tiver isso resolvido absorverá qualquer desfecho com um custo mínimo.

Que evidências a CNMV espera sobre este regime?

Um circuito completo e reconstituível: inventário de incentivos sempre atualizado, contratos com terceiros localizados, teste de melhoria da qualidade fundamentado por serviço, informação ao cliente coerente com o que é efetivamente recebido, devoluções rastreadas nos serviços com proibição e governança para aprovar qualquer novo acordo.

Nós o montamos e o auditamos dentro do serviço de compliance MiFID II.

Guia operacional

Organizar os incentivos da sua entidade, do início ao fim

Este regime não se resolve com um parágrafo na política: resolve-se com um inventário, um critério por serviço e um circuito de informação e devolução que funcione sozinho.

Fase 1

Inventariar e classificar

Identificamos todos os fluxos com terceiros (recebidos e pagos), nós os associamos a serviços concretos e os classificamos: proibido, permitido com condições ou benefício não monetário menor. Aqui sempre aparecem surpresas.

Fase 2

Decidir o modelo e documentá-lo

Com o mapa em mãos, decide-se: quais serviços são declarados independentes, quais classes de fundos são usadas, quais incentivos são mantidos com o seu teste de qualidade e quais são eliminados ou devolvidos. Tudo fica por escrito e aprovado.

Fase 3

Executar o circuito e monitorá-lo

Informação ao cliente alinhada com a realidade, devoluções automatizadas onde couber, governança para novos acordos e revisão periódica do teste de qualidade. O controle interno faz amostragens e reporta.

Organização do regime de incentivos em 10 passos

  1. Inventário de fluxos: liste todos os pagamentos e benefícios não monetários trocados com terceiros, com valores, contratos e o serviço a que estão associados.
  2. Mapa por serviço: cruze cada fluxo com a modalidade de serviço (independente, GDC, não independente, RTO, comercialização) para fixar o seu regime.
  3. Depuração imediata: corte ou redirecione para devolução os incentivos que estejam entrando em serviços em que a norma os proíbe.
  4. Circuito de devolução: defina como você identifica, rateia e credita ao cliente o que recebe de terceiros na consultoria independente e na gestão discricionária, com registro completo.
  5. Teste de melhoria da qualidade: documente, por serviço e por fluxo, o benefício adicional e proporcional que o cliente recebe; revise o teste quando a oferta mudar.
  6. Quadro de classes: revise quais classes de fundos você usa em cada serviço e migre para classes limpas onde o modelo exigir.
  7. Informação ao cliente: alinhe a informação ex ante e o detalhamento de custos e encargos com os incentivos efetivamente recebidos, sem textos genéricos.
  8. Conflitos de interesse: inclua os incentivos no mapa de conflitos e defina salvaguardas contra o viés de recomendação ou de seleção.
  9. Governança de acordos: estabeleça que nenhum novo acordo com terceiros nasça sem classificação prévia segundo a política de incentivos.
  10. Monitoramento e RIS: faça amostragens do circuito, corrija desvios e acompanhe a negociação da Estratégia de Investimento de Varejo para antecipar ajustes.

Está avaliando passar o negócio para honorários? Vai lhe interessar a página de consultoria independente e, se for constituir um veículo próprio, a de criação de uma EAF.

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Glossário prático

O vocabulário dos incentivos

Nove termos que convém dominar com precisão ao negociar com gestoras, redigir a política ou responder a um requerimento.

RetrocessãoFluxo

A comissão que volta

Parte da comissão do produto que o fabricante cede ao distribuidor ou ao consultor. É o incentivo típico do art. 24 da MiFID II.

O seu regime depende do serviço prestado.
IncentivoConceito

Pagamentos e benefícios de terceiros

Honorários, comissões ou benefícios não monetários pagos a terceiros ou deles recebidos em relação a um serviço de investimento.

Inclui benefícios em espécie.
Melhoria da qualidadeCondição

O teste que sustenta o recebimento

Condição para reter incentivos fora da consultoria independente e da GDC: um benefício adicional e proporcional para o cliente, documentado.

É fundamentado por serviço, não em abstrato.
DevoluçãoObrigação

Transferir ao cliente

Na consultoria independente e na gestão discricionária, o que é recebido de terceiros não é retido: é transferido ao cliente com rastreabilidade.

O circuito de crédito ao cliente é documentado.
Classe limpaProduto

Fundos sem retrocessão

Classe de cotas sem incentivo embutido para o distribuidor. Base natural de carteiras independentes e geridas.

Reduz devoluções e vieses.
Benefício não monetário menorExceção

O pequeno, com regras

Benefícios de pouca relevância (capacitação, informação genérica) admissíveis nos termos da regulamentação, com transparência.

Não é um vale-tudo.
Arquitetura abertaModelo

Gama com terceiros

Oferta que inclui produtos de fabricantes não vinculados. Costuma ser peça do argumento de qualidade e do modelo independente.

Demonstra-se com dados da gama.
RISHorizonte

Estratégia de Investimento de Varejo (Retail Investment Strategy)

Pacote europeu proposto em 2023, em trílogos: value for money, best interest e incentivos entre os seus eixos. Aplicação ainda pendente.

Redija as políticas com isso em vista.
PFOFProibido

Pagamento por fluxo de ordens

Receber de plataformas de negociação ou intermediários por lhes encaminhar ordens de clientes: proibido pelo Regulamento (UE) 2024/791, com regime transitório limitado.

Regime transitório já vencido: terminou, no máximo, em 30 de junho de 2026.
Playbook de incentivos

As cinco obrigações do regime e como comprová-las

Obrigação
O que se espera
Evidência típica

Inventário e classificação

Todos os fluxos com terceiros identificados, associados a um serviço e classificados segundo o art. 24 da MiFID II.

Registro de incentivos atualizado, contratos com fabricantes e ata de classificação pela função de compliance.

Proibição na consultoria independente e na GDC

Nenhum incentivo de terceiros aceito nem retido; o que for recebido é transferido ao cliente sem atrasos injustificados.

Circuito de devolução documentado, extratos de créditos aos clientes e conciliação entre o recebido e o devolvido.

Teste de melhoria da qualidade

Justificativa concreta e proporcional do benefício ao cliente em cada serviço em que se retêm incentivos, revisada periodicamente.

Relatório do teste por serviço, evidências do benefício (gama, ferramentas, acompanhamento) e calendário de revisão.

Transparência com o cliente

Existência, natureza e valor (ou método de cálculo) informados ex ante, e reflexo dos incentivos nos custos e encargos.

Modelos de informação pré-contratual, detalhamentos ex ante e ex post e amostras de comunicações reais.

Governança e monitoramento

Nenhum novo acordo sem classificação prévia; controle interno que faz amostragens do circuito e corrige desvios.

Procedimento de aprovação de acordos, relatórios de revisão periódica e plano de remediação com acompanhamento.

Sinais de que os seus incentivos não resistiriam a um requerimento

Estes padrões aparecem repetidamente em revisões sobre distribuição e consultoria. Identifique o seu antes do supervisor.

  • Ninguém na entidade consegue listar, hoje, todos os acordos de retrocessão vigentes com os valores do último exercício.
  • Você recebe retrocessões de fundos incluídos em carteiras de gestão discricionária ou de clientes assessorados como independentes.
  • O teste de melhoria da qualidade é um texto único, sem dados, copiado em todas as revisões anuais.
  • O detalhamento de custos que você entrega ao cliente não coincide com os incentivos que constam dos seus contratos com as gestoras.
  • As devoluções ao cliente são calculadas “à mão” uma vez por ano e não há conciliação entre o recebido e o creditado.
Decisões relacionadas

O modelo de receitas condiciona todo o resto

Decidir se você vive de retrocessões, de honorários ou de um mix não é apenas uma questão comercial: isso determina o seu caráter de consultor, as suas obrigações de transparência e a sua exposição ao debate regulatório europeu. Estas páginas completam a decisão.

Modelo

Declarar-se independente

Gama ampla, zero incentivos retidos e honorários explícitos: o que o modelo exige e que vantagem comercial oferece.

Ver requisitos →
HonoráriosGama
Horizonte

A RIS, em negociação

Value for money, benchmarks e incentivos: o que a Estratégia de Investimento de Varejo propõe e como se preparar sem exagerar na reação.

Acompanhar o processo →
TrílogosMiFID III
Proibição

PFOF e neobrokers

O pagamento por fluxo de ordens está proibido na UE e o seu regime transitório terminou em 30 de junho de 2026. O que isso significa para as plataformas de execução e as suas receitas.

Ver o impacto →
Reg. 2024/791Ordens
Seguros

Incentivos na IDD

Se você distribui IBIPs ou seguros de investimento, o regime de incentivos tem a sua própria lógica na IDD. Não misture os dois regimes sem critério.

Comparar regimes →
IBIPsIDD

Para aplicar isso na sua entidade, comece pelo serviço de compliance MiFID II, revise a informação de custos e encargos que sustenta a transparência do regime e, se o conflito for estrutural, o mapa de conflitos de interesse. As EAF têm ainda a sua própria página de serviços para EAF.

Contato

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Explique-nos como a sua entidade é remunerada (retrocessões, honorários, comissões de distribuição) e revisamos com você o que é sustentável na MiFID II e o que precisa ser redesenhado.

O regime de incentivos do art. 24 da MiFID II, explicado para entidades

Poucas normas condicionam tanto o modelo de negócio da distribuição financeira quanto o regime de incentivos da MiFID II. O art. 24 da Diretiva 2014/65/UE — incorporado na Espanha por meio da Lei 6/2023 e da sua regulamentação — parte de uma ideia simples: os pagamentos de terceiros geram um conflito entre o que convém ao cliente e o que remunera a entidade. Daí a sua dupla regra: proibição de aceitar e reter incentivos na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras, e permissão condicionada nos demais serviços, desde que o incentivo eleve a qualidade do serviço, não impeça a atuação no melhor interesse do cliente e seja informado com clareza.

Onde vigora a proibição total

Na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras, a entidade não pode ficar com honorários, comissões nem benefícios de terceiros: o que receber deve ser transferido ao cliente. A consequência operacional é um circuito de devolução rastreável (identificação, rateio, crédito e informação ao cliente) e uma preferência clara pelas classes limpas de fundos, que evitam gerar devoluções e afastam qualquer suspeita de viés na seleção de produtos.

Onde cabem incentivos, e com quais condições

Na consultoria não independente, na recepção e transmissão de ordens ou na comercialização, os incentivos são admissíveis se passarem por três filtros: elevar a qualidade do serviço prestado ao cliente com um benefício adicional e proporcional, não prejudicar a obrigação de atuar no seu melhor interesse e ser informados de forma completa — existência, natureza e valor ou método de cálculo — antes do serviço e dentro da informação de custos e encargos. O ponto fraco habitual não é o recebimento: é a ausência de um teste de qualidade documentado que o justifique fluxo a fluxo.

O debate em aberto: a Estratégia de Investimento de Varejo

A RIS, proposta pela Comissão em 2023, colocou os incentivos no centro do debate europeu, ao lado do value for money e do best interest test. O Conselho aprovou a sua posição e os trílogos continuam avançando, de modo que o desfecho e o seu calendário ainda estão em aberto. A leitura prudente para uma entidade: não antecipar proibições inexistentes, mas chegar ao fim do processo com inventário, teste de qualidade e transparência já organizados. Paralelamente, o Regulamento (UE) 2024/791 já proibiu o PFOF, com um regime transitório para os Estados que o permitiam, que terminou, no máximo, em 30 de junho de 2026.

Como a CNMV supervisiona e como trabalhamos

As revisões sobre incentivos reconstituem o circuito completo: contratos com fabricantes, valores recebidos, teste de melhoria da qualidade, informação entregue ao cliente e devoluções nos serviços com proibição. Nosso trabalho com bancos, ESI, EAF e gestoras cobre esse mesmo percurso: inventário e classificação de fluxos, uma política de incentivos aplicável de verdade, redesenho para honorários ou classes limpas quando o modelo pede, e preparação de evidências para inspeções e requerimentos, dentro do serviço de compliance MiFID II.

Art. 24 MiFID II Lei 6/2023 CNMV Classes limpas RIS PFOF Reg. 2024/791

O regime, peça por peça

Compliance MiFID II Consultoria independente Gestão discricionária de carteiras Informação de custos e encargos Conflitos de interesse

Modelos de negócio e horizonte

Estratégia de Investimento de Varejo (RIS) Neobrokers e o fim do PFOF Serviços para EAF Criar uma EAF Governança de produtos Contrato de consultoria financeira

Supervisão

Inspeções da CNMV Regime sancionador da CNMV Blog: regulação financeira

Fontes oficiais

Normas de referência, com link para o texto oficial:

Normas e links revisados em .

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