Banca
Il distributore che vive di retrocessioni
«La nostra rete colloca fondi di terzi e la retrocessione sostiene il business. Ci serve un test di miglioramento della qualità che regga, non un paragrafo standard nella policy.»
Incentivi (inducements) MiFID II e retrocessioni
L’art. 24 MiFID II decide di cosa può vivere la tua società: incentivi vietati nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale di portafogli, e ammessi a determinate condizioni negli altri servizi. Ti aiutiamo a mettere in ordine il modello e a dimostrarlo.
Sai quali incentivi incassa (e può incassare) la tua società?
Raccontaci il tuo modello di ricavi e ti restituiamo una diagnosi del regime applicabile e dei suoi rischi.
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- Regime degli incentivi MiFID II
- Art. 24
- Servizi con incentivi vietati
- 2 servizi
- Divieto di PFOF
- Reg. 2024/791
- Recepimento in Spagna
- Legge 6/2023
Servizi
Mettere in ordine i tuoi incentivi: cosa facciamo
Dall’inventario dei pagamenti di terzi al test di miglioramento della qualità: i sei interventi che banche, EAF e società di gestione ci chiedono su questo regime.
Policy
Policy sugli incentivi MiFID II
Inventariamo tutti i pagamenti e i benefici di terzi che la tua società riceve o corrisponde, li inquadriamo nell’art. 24 MiFID II e redigiamo la policy: servizi interessati, test di miglioramento della qualità, informativa al cliente e governance dei nuovi accordi.
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Art. 24InventarioQualitàGovernance
Modello
Consulenza indipendente
Se ti dichiari indipendente, gli incentivi di terzi non possono restare nel tuo conto economico. Progettiamo il passaggio a onorari espliciti: gamma valutata, restituzioni, contratti e comunicazione al cliente.
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OnorariRestituzioneGamma ampiaEx ante
GPM
Gestione discrezionale
Nella gestione di portafogli il divieto è totale: ciò che arriva da terzi viene restituito al cliente. Rivediamo flussi, classi di fondi e mandati.
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DivietoRestituzione
Trasparenza
Costi e oneri
Gli incentivi consentiti vengono comunicati al cliente nel dettaglio dei costi, ex ante ed ex post. Senza questo tassello, l’intero regime zoppica.
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Ex anteEx post
Conflitti
Conflitti di interesse
Incassare dal produttore di cui distribuisci i prodotti è il conflitto per eccellenza. La policy sui conflitti deve riconoscerlo e gestirlo.
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MappaMitigazione
Orizzonte
RIS: cosa ci aspetta
La strategia europea per gli investimenti al dettaglio è ancora in negoziazione e gli incentivi sono uno dei suoi assi. Ti spieghiamo cosa tenere d’occhio.
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Nei triloghiValue for money
Profili
A chi pesa oggi questo regime
Quattro modelli di business con lo stesso problema di fondo: dimostrare che i loro ricavi da terzi rientrano nell’art. 24 MiFID II.
EAF
L’EAF non indipendente che vuole mettersi in ordine
«Incassiamo onorari dal cliente e qualche retrocessione dalle società di gestione. Vogliamo sapere se questo mix è difendibile, cosa dobbiamo comunicare e se ci conviene fare il salto verso l’indipendenza.»
Gestore
La SGIIC sotto la pressione delle classi clean
«I distributori indipendenti e i portafogli gestiti ci chiedono classi senza retrocessione. Dobbiamo riordinare il quadro delle classi e gli accordi di distribuzione senza rompere nulla.»
Wealth
Il wealth manager che passa agli onorari
«Vogliamo presentare i portafogli in consulenza senza retrocessioni come un vantaggio commerciale. Prima bisogna garantire le restituzioni ai clienti e fare in modo che nessun incentivo si perda per strada.»
Prima di incassare
Tre modi per andare a sbattere sugli incentivi
I procedimenti sugli incentivi raramente mettono in discussione la norma: mettono in discussione le tue evidenze. Ecco gli errori che si ripetono più spesso.
Trattenute indebite: incassare retrocessioni nei servizi in cui sono vietate – consulenza indipendente o gestione discrezionale – oppure restituirle in ritardo, senza tracciabilità o solo «al netto» rispetto alle commissioni proprie.
Un test di qualità vuoto: giustificare l’incentivo con frasi generiche («ampia gamma», «strumenti digitali») senza poter dimostrare il beneficio aggiuntivo e proporzionato che riceve il cliente che lo paga.
Incentivi invisibili al cliente: pagamenti di terzi che non compaiono né nell’informativa ex ante né nel dettaglio dei costi: l’autorità di vigilanza li leggerà come incentivo occulto, e lo stesso farà il reclamo del cliente.
| Tipo di servizio | Regime degli incentivi | Cosa devi fare in pratica |
|---|---|---|
| Consulenza indipendente | Vietati: non si accettano né si trattengono | Ogni pagamento di terzi viene trasferito al cliente il prima possibile e con tracciabilità. Il modello di ricavi passa a onorari espliciti e classi clean. |
| Gestione discrezionale di portafogli | Vietati: non si accettano né si trattengono | Stessa regola della consulenza indipendente: restituzione integrale al cliente e portafogli costruiti senza distorsioni legate alla remunerazione. I flussi di restituzione sono documentati. |
| Altri servizi (consulenza non indipendente, RTO, commercializzazione) | Consentiti solo a determinate condizioni | L’incentivo deve migliorare la qualità del servizio al cliente, non impedire di agire nel suo migliore interesse ed essere comunicato con chiarezza, ex ante e nel dettaglio dei costi. |
Il tuo modello di ricavi supererebbe il filtro dell’art. 24?
Facciamo l’inventario degli incentivi della tua società, costruiamo (o smontiamo) il test di miglioramento della qualità, mettiamo in ordine restituzioni e classi di fondi e allineiamo l’informativa al cliente. Il tutto con evidenze pronte per la CNMV.
Domande frequenti
Retrocessioni e incentivi: cosa ci chiedono le società
Cosa conta come incentivo ai sensi di MiFID II?
Qualsiasi onorario, commissione o beneficio non monetario che la tua società paga o riceve da un terzo in relazione alla prestazione di un servizio di investimento: la retrocessione della società di gestione al distributore è l’esempio classico, ma rientrano anche gli accordi di collocamento, i contributi a eventi o gli strumenti messi a disposizione.
Il primo prodotto di qualsiasi revisione seria è un inventario completo di questi flussi: senza di esso né la tua policy né l’informativa al cliente possono essere corrette.
Quando sono vietate le retrocessioni?
L’art. 24 MiFID II le vieta in due servizi: la consulenza indipendente e la gestione discrezionale di portafogli. In entrambi, la società non può accettare né trattenere incentivi di terzi: se li riceve, deve trasferirli al cliente.
Negli altri servizi non c’è un divieto assoluto, ma un regime condizionato: miglioramento della qualità del servizio, azione nel migliore interesse del cliente e informativa trasparente.
Cosa significa che l’incentivo deve «migliorare la qualità» del servizio?
Che il cliente che sostiene l’incentivo riceva in cambio un beneficio aggiuntivo identificabile e proporzionato: ad esempio, l’accesso a una gamma ampia con prodotti di terzi o servizi di monitoraggio di reale valore, nei termini della normativa applicabile.
Ciò che non funziona è la giustificazione retorica. L’autorità di vigilanza si aspetta un test documentato per servizio e per flusso di incentivo, rivisto periodicamente, con il ragionamento e le evidenze del beneficio concreto.
Come si restituiscono gli incentivi al cliente?
Integralmente e con tracciabilità: la società individua quanto ricevuto da terzi sulle posizioni dei clienti di consulenza indipendente o di gestione discrezionale e lo trasferisce a ciascun cliente, informandolo.
I punti che verifichiamo sempre: periodicità ragionevole degli accrediti, criterio di ripartizione documentato, impossibilità di «compensare» con commissioni proprie senza trasparenza e registro completo del circuito di restituzione.
Cosa sono le classi clean dei fondi?
Classi di quote senza retrocessione incorporata a favore del distributore: il cliente paga la commissione di gestione ridotta e la società incassa il proprio servizio tramite onorari espliciti.
Sono lo strumento naturale della consulenza indipendente e della gestione discrezionale: se costruisci quei portafogli con classi che retrocedono, generi restituzioni evitabili e dubbi sul bias di selezione.
Cosa devo comunicare al cliente sugli incentivi?
La loro esistenza, natura e importo – o il metodo di calcolo quando non può essere determinato a priori – prima di prestare il servizio, e il loro riflesso nell’informativa su costi e oneri, sia ex ante sia nel rendiconto ex post.
Un incentivo consentito ma non comunicato non è più difendibile: la trasparenza è una delle condizioni del regime, non un extra.
L’Europa vieterà tutte le retrocessioni?
È in discussione. La strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS), proposta nel 2023, ha aperto il dibattito su nuove restrizioni agli incentivi insieme agli assi del value for money e del best interest; il Consiglio ha già fissato la sua posizione e i triloghi proseguono, senza che ci sia ancora un’applicazione effettiva.
Prudenza operativa: non occorre anticipare divieti che ancora non esistono, ma conviene mettere in ordine oggi inventario, test di qualità e trasparenza. Chi avrà risolto questi punti assorbirà qualsiasi esito con un costo minimo.
Quali evidenze si aspetta la CNMV su questo regime?
Un circuito completo e ricostruibile: inventario degli incentivi aggiornato, contratti con terzi reperibili, test di miglioramento della qualità motivato per servizio, informativa al cliente coerente con quanto effettivamente incassato, restituzioni tracciate nei servizi soggetti a divieto e governance per approvare qualsiasi nuovo accordo.
Lo costruiamo e lo verifichiamo nell’ambito del servizio di compliance MiFID II.
Guida operativa
Mettere in ordine gli incentivi della tua società, dall’inizio alla fine
Questo regime non si sistema con un paragrafo nella policy: si sistema con un inventario, un criterio per servizio e un circuito di informativa e restituzione che funzioni da solo.
Inventariare e classificare
Individuiamo tutti i flussi con terzi (incassati e pagati), li associamo a servizi concreti e li classifichiamo: vietati, consentiti a determinate condizioni o benefici minori non monetari. Qui emergono sempre sorprese.
Decidere il modello e documentarlo
Con la mappa davanti si decide: quali servizi si dichiarano indipendenti, quali classi di fondi si usano, quali incentivi si mantengono con il relativo test di qualità e quali si eliminano o si restituiscono. Tutto viene messo per iscritto e approvato.
Attuare il circuito e vigilarlo
Informativa al cliente allineata alla realtà, restituzioni automatizzate dove serve, governance per i nuovi accordi e revisione periodica del test di qualità. Il controllo interno campiona e riferisce.
Mettere in ordine il regime degli incentivi in 10 passi
- Inventario dei flussi: elenca tutti i pagamenti e i benefici non monetari scambiati con terzi, con importi, contratti e servizio a cui sono associati.
- Mappa per servizio: incrocia ogni flusso con il tipo di servizio (indipendente, GPM, non indipendente, RTO, commercializzazione) per stabilirne il regime.
- Depurazione immediata: interrompi o reindirizza verso la restituzione gli incentivi che entrano in servizi in cui la norma li vieta.
- Circuito di restituzione: definisci come individui, ripartisci e accrediti al cliente quanto ricevuto da terzi nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale, con registro completo.
- Test di miglioramento della qualità: documenta, per servizio e per flusso, il beneficio aggiuntivo e proporzionato che riceve il cliente; rivedi il test quando cambia l’offerta.
- Quadro delle classi: verifica quali classi di fondi usi in ciascun servizio e migra verso classi clean dove il modello lo richiede.
- Informativa al cliente: allinea l’informativa ex ante e il dettaglio di costi e oneri agli incentivi effettivamente incassati, senza formule generiche.
- Conflitti di interesse: inserisci gli incentivi nella mappa dei conflitti e definisci salvaguardie contro il bias di raccomandazione o di selezione.
- Governance degli accordi: stabilisci che nessun nuovo accordo con terzi nasca senza una classificazione preventiva ai sensi della policy sugli incentivi.
- Vigilanza e RIS: campiona il circuito, correggi gli scostamenti e segui la negoziazione della strategia per gli investimenti al dettaglio per anticipare gli adeguamenti.
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Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
Glossario operativo
Il vocabolario degli incentivi
Nove termini da padroneggiare con precisione quando si negozia con le società di gestione, si redige la policy o si risponde a una richiesta di informazioni.
RetrocessioneFlusso
La commissione che ritorna
Parte della commissione del prodotto che il produttore cede al distributore o al consulente. È l’incentivo tipico dell’art. 24 MiFID II.
Il suo regime dipende dal servizio prestato.
IncentivoConcetto
Pagamenti e benefici di terzi
Onorari, commissioni o benefici non monetari pagati o ricevuti da terzi in relazione a un servizio di investimento.
Include i benefici in natura.
Miglioramento della qualitàCondizione
Il test che sostiene l’incasso
Condizione per trattenere incentivi al di fuori della consulenza indipendente e della GPM: un beneficio aggiuntivo e proporzionato per il cliente, documentato.
Si motiva per servizio, non in astratto.
RestituzioneObbligo
Trasferire al cliente
Nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale, ciò che si riceve da terzi non si trattiene: si trasferisce al cliente con tracciabilità.
Il circuito di accredito è documentato.
Classe cleanProdotto
Fondi senza retrocessione
Classe di quote senza incentivo incorporato a favore del distributore. Base naturale dei portafogli indipendenti e gestiti.
Riduce restituzioni e bias.
Beneficio minore non monetarioEccezione
Il piccolo, con regole
Benefici di scarsa entità (formazione, informazioni generiche) ammissibili nei termini della normativa, con trasparenza.
Non è un calderone.
Architettura apertaModello
Gamma con prodotti di terzi
Offerta che include prodotti di produttori non collegati. Di solito è un tassello dell’argomento di qualità e del modello indipendente.
Si dimostra con i dati sulla gamma.
RISOrizzonte
Strategia per gli investimenti al dettaglio (Retail Investment Strategy)
Pacchetto europeo proposto nel 2023, in fase di triloghi: value for money, best interest e incentivi tra i suoi assi. Applicazione ancora in sospeso.
Redigi le policy tenendo presente questo scenario.
PFOFVietato
Pagamento per flusso di ordini
Incassare da sedi di negoziazione o intermediari per indirizzare loro ordini di clienti: vietato dal Regolamento (UE) 2024/791, con un periodo transitorio limitato.
Periodo transitorio massimo: 30 giugno 2026.
Playbook sugli incentivi
I cinque obblighi del regime e come si dimostrano
Inventario e classificazione
Tutti i flussi con terzi individuati, associati a un servizio e classificati ai sensi dell’art. 24 MiFID II.
Registro degli incentivi aggiornato, contratti con i produttori e verbale di classificazione da parte della funzione compliance.
Divieto nella consulenza indipendente e nella GPM
Nessun incentivo di terzi accettato né trattenuto; quanto ricevuto viene trasferito al cliente senza ritardi ingiustificati.
Circuito di restituzione documentato, estratti degli accrediti ai clienti e riconciliazione tra quanto ricevuto e quanto restituito.
Test di miglioramento della qualità
Giustificazione concreta e proporzionata del beneficio per il cliente in ciascun servizio in cui si trattengono incentivi, rivista periodicamente.
Relazione sul test per servizio, evidenze del beneficio (gamma, strumenti, monitoraggio) e calendario delle revisioni.
Trasparenza verso il cliente
Esistenza, natura e importo (o metodo di calcolo) comunicati ex ante e incentivi riflessi nei costi e oneri.
Modelli di informativa precontrattuale, dettagli ex ante ed ex post e campioni di comunicazioni reali.
Governance e vigilanza
Nessun nuovo accordo senza classificazione preventiva; controllo interno che campiona il circuito e corregge gli scostamenti.
Procedura di approvazione degli accordi, relazioni di revisione periodica e piano di rimedio con monitoraggio.
Segnali che i tuoi incentivi non reggerebbero a una richiesta di informazioni
Questi schemi ricorrono continuamente nelle verifiche sulla distribuzione e sulla consulenza. Individua il tuo prima dell’autorità di vigilanza.
- Nessuno in società è oggi in grado di elencare tutti gli accordi di retrocessione in vigore con i relativi importi dell’ultimo esercizio.
- Incassi retrocessioni su fondi presenti in portafogli di gestione discrezionale o di clienti seguiti con consulenza indipendente.
- Il test di miglioramento della qualità è un testo unico, senza dati, copiato in tutte le revisioni annuali.
- Il dettaglio dei costi che consegni al cliente non coincide con gli incentivi che risultano dai tuoi contratti con le società di gestione.
- Le restituzioni ai clienti si calcolano «a mano» una volta all’anno e non c’è riconciliazione tra quanto ricevuto e quanto accreditato.
Decisioni correlate
Il modello di ricavi condiziona tutto il resto
Decidere se vivi di retrocessioni, di onorari o di un mix non è solo una questione commerciale: determina la tua natura di consulente, i tuoi obblighi di trasparenza e la tua esposizione al dibattito regolatorio europeo. Queste pagine completano la decisione.
Modello
Dichiararsi indipendenti
Gamma ampia, zero incentivi trattenuti e onorari espliciti: cosa richiede il modello e quale vantaggio commerciale offre.
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OnorariGamma
Orizzonte
La RIS in negoziazione
Value for money, benchmark e incentivi: cosa propone la strategia per gli investimenti al dettaglio e come prepararti senza reagire in modo eccessivo.
Segui il dossier →
TriloghiMiFID III
Divieto
PFOF e neobroker
Il pagamento per flusso di ordini ha già una data di scadenza nell’UE. Cosa significa per le piattaforme di esecuzione e per i loro ricavi.
Vedi l’impatto →
Reg. 2024/791Ordini
Assicurazioni
Incentivi nella IDD
Se distribuisci IBIP o assicurazioni di investimento, il regime degli incentivi segue una logica propria nella IDD. Non mescolarli senza criterio.
Confronta i regimi →
IBIPIDD
Per calarlo nella tua società, parti dal servizio di compliance MiFID II, rivedi l’informativa su costi e oneri che sostiene la trasparenza del regime e, se il conflitto è strutturale, la mappa dei conflitti di interesse. Le EAF hanno inoltre una propria pagina di servizi per le EAF.
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Spiegaci come viene remunerata la tua società (retrocessioni, onorari, commissioni di distribuzione) e valutiamo insieme cosa è sostenibile ai sensi di MiFID II e cosa va riprogettato.
Il regime degli incentivi dell’art. 24 MiFID II, spiegato alle società
Poche norme condizionano il modello di business della distribuzione finanziaria quanto il regime degli incentivi di MiFID II. L’art. 24 della Direttiva 2014/65/UE – recepito in Spagna con la Legge 6/2023 e le relative norme di attuazione – parte da un’idea semplice: i pagamenti di terzi generano un conflitto tra ciò che conviene al cliente e ciò che remunera la società. Da qui la doppia regola: divieto di accettare e trattenere incentivi nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale di portafogli, e permesso condizionato negli altri servizi, purché l’incentivo migliori la qualità del servizio, non impedisca di agire nel migliore interesse del cliente e sia comunicato con chiarezza.
Dove vige il divieto totale
Nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale di portafogli, la società non può tenere onorari, commissioni né benefici di terzi: ciò che riceve deve essere trasferito al cliente. La conseguenza operativa è un circuito di restituzione tracciabile (individuazione, ripartizione, accredito e informazione al cliente) e una chiara preferenza per le classi clean dei fondi, che evitano di generare restituzioni e dissipano qualsiasi sospetto di distorsione nella selezione dei prodotti.
Dove gli incentivi sono ammessi, e a quali condizioni
Nella consulenza non indipendente, nella ricezione e trasmissione di ordini (RTO) o nella commercializzazione, gli incentivi sono ammissibili se superano tre filtri: migliorare la qualità del servizio prestato al cliente con un beneficio aggiuntivo e proporzionato, non pregiudicare l’obbligo di agire nel suo migliore interesse ed essere comunicati in modo completo – esistenza, natura e importo o metodo di calcolo – prima del servizio e all’interno dell’informativa su costi e oneri. Il punto debole abituale non è l’incasso: è l’assenza di un test di qualità documentato che lo giustifichi flusso per flusso.
Il dibattito aperto: la strategia per gli investimenti al dettaglio
La RIS, proposta dalla Commissione nel 2023, ha messo gli incentivi al centro del dibattito europeo insieme al value for money e al best interest test. Il Consiglio ha approvato la sua posizione e i triloghi proseguono, quindi l’esito e il calendario sono ancora aperti. La lettura prudente per una società: non anticipare divieti inesistenti, ma arrivare al traguardo con inventario, test di qualità e trasparenza già in ordine. Parallelamente, il Regolamento (UE) 2024/791 ha già vietato il PFOF, con un regime transitorio per gli Stati che lo consentivano limitato al 30 giugno 2026.
Come lo vigila la CNMV e come lavoriamo
Le verifiche sugli incentivi ricostruiscono l’intero circuito: contratti con i produttori, importi incassati, test di miglioramento della qualità, informativa consegnata al cliente e restituzioni nei servizi soggetti a divieto. Il nostro lavoro con banche, ESI, EAF e società di gestione copre lo stesso percorso: inventario e classificazione dei flussi, una policy sugli incentivi che si applichi davvero, riprogettazione verso onorari o classi clean quando il modello lo richiede, e preparazione delle evidenze per ispezioni e richieste di informazioni, nell’ambito del servizio di compliance MiFID II.
Il regime, pezzo per pezzo
Modelli di business e prospettive
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
- Regolamento (UE) 2024/791 del 28 febbraio 2024, che modifica il Regolamento (UE) n. 600/2014 (MiFIR)EUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Regolamento delegato (UE) 2017/565 del 25 aprile 2016 che integra la direttiva 2014/65/UE per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimentoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
Normativa e link verificati a .