Das Start-up mit eigenem Produkt
„Die Portfolio-Engine und die App sind fertig. Unklar ist uns, ob wir Beratung oder Verwaltung erbringen – und davon hängt alles ab: Institutstyp, Kapital und Zeitplan.“
In Spanien gibt es keine Robo-Advisor-Lizenz: Welche Zulassung Sie brauchen, hängt von der Dienstleistung ab, die Ihre Plattform erbringt – Anlageberatung oder diskretionäre Portfolioverwaltung. Wir helfen Ihnen, den passenden Institutstyp zu wählen, den Online-Test zu gestalten und den Algorithmus mit Nachweisen zu steuern.
Sie planen einen Robo-Advisor? Kostenlose regulatorische Ersteinschätzung
Beschreiben Sie uns den Ablauf Ihres Produkts – vom Onboarding bis zum Portfolio –, und wir sagen Ihnen, um welche MiFID-Dienstleistung es sich handelt und welche Lizenz sie erfordert.
Sechs Themenfelder entscheiden darüber, ob Ihre Plattform mit der richtigen Lizenz, einem tragfähigen Test und einem gesteuerten Algorithmus arbeitet. Alle werden bei der Zulassung geprüft – und auch danach.
Gibt Ihre Engine personalisierte Empfehlungen zu Portfolios oder Produkten ab, erbringen Sie Anlageberatung: Die EAF (Finanzberatungsgesellschaft) ist der naheliegende Weg. Wir erstellen den Zulassungsantrag und erklären der CNMV die digitale Komponente verständlich.
Entscheidet das System über Umschichtungen (Rebalancing) und führt sie mit Mandat des Kunden aus, handelt es sich um Portfolioverwaltung: Sie erfordert einen dafür zugelassenen Institutstyp und einen soliden Verwaltungsvertrag. Wir gestalten die regulatorische Einordnung und die vollständige Dokumentation.
Zulässig, wenn sie gut konzipiert ist: innere Stimmigkeit, nachvollziehbare Antworten und regelmäßige Aktualisierung des Profils.
Nutzt die Engine künstliche Intelligenz, kommen die KI-Verordnung (AI Act) und die Linie der ESMA hinzu: Erklärbarkeit und Verantwortung des Instituts.
Das komplette Verfahren vor der CNMV: Geschäftsplan, MiFID-II-Richtlinien und Eignung der Organmitglieder (Fit and Proper) für Ihr Projekt.
Ihr Geschäft ist Technologie: digitale operationale Resilienz, Informationsregister der IKT-Dienstleister und verpflichtende Vertragsklauseln.
Vier typische Projekte, die in unsere Kanzlei kommen: ähnliche Algorithmen, sehr unterschiedliche regulatorische Einordnungen.
„Die Portfolio-Engine und die App sind fertig. Unklar ist uns, ob wir Beratung oder Verwaltung erbringen – und davon hängt alles ab: Institutstyp, Kapital und Zeitplan.“
„Wir wollen einen automatisierten Kanal für kleinere Vermögen, ohne unser Private Banking zu kannibalisieren. Die Frage ist, ob unsere bestehende Lizenz den neuen digitalen Ablauf abdeckt.“
„Wir verkaufen die Software an regulierte Institute. Wir müssen vertraglich abgrenzen, wer die Dienstleistung erbringt und wer gegenüber der Aufsicht für den Algorithmus einsteht.“
„Meine EAF berät zweihundert Kunden von Hand. Wenn ich Profilerstellung und Vorschläge automatisiere – bleibe ich dann innerhalb meines Geschäftsplans oder muss ich ihn ändern?“
Projekte für automatisierte Geldanlage scheitern selten am Algorithmus: Sie scheitern an der regulatorischen Einordnung, am Test und an der Governance.
Als „Technologie“ ohne Lizenz starten: Schlägt die App jedem Nutzer konkrete Portfolios vor, erbringt sie Anlageberatung. Die erlaubnispflichtige Tätigkeit unterscheidet nicht zwischen Menschen und Algorithmen: Wer ohne Zulassung tätig ist, begeht einen sehr schweren Verstoß.
Eine Geeignetheitsprüfung als Dekoration: Fragebögen, die in einer Minute ausgefüllt sind, widersprüchliche Antworten kommentarlos hinnehmen und nie aktualisiert werden, tragen keine gültigen Empfehlungen – sie sind das erste Beweismittel gegen Sie.
Ein Algorithmus ohne Verantwortlichen: Niemand dokumentiert die Regeln, nach denen Portfolios zugeordnet werden, die Versionsänderungen oder wer die Ergebnisse überwacht. Vor der CNMV ist „Das entscheidet das System“ so gut wie keine Antwort.
| Geschäftsmodell | MiFID-Dienstleistung | Erforderliche Lizenz |
|---|---|---|
| Die Plattform empfiehlt jedem Nutzer konkrete Portfolios oder Produkte | Anlageberatung (persönliche Empfehlung) | EAF oder ein anderes zugelassenes Wertpapierinstitut (ESI); auch eine EAFN, wenn sich das Projekt auf Spanien beschränkt. |
| Das System investiert und schichtet für den Kunden auf Grundlage eines vorher erteilten Mandats um | Diskretionäre, individuelle Portfolioverwaltung | SGC, SGIIC oder zur Portfolioverwaltung zugelassene AV/SV; der Verwaltungsvertrag (Mandat) ist das zentrale Element. |
| Die Website bietet Inhalte, Simulatoren und Daten, ohne konkrete Finanzinstrumente zu empfehlen | Grundsätzlich keine erlaubnispflichtige Wertpapierdienstleistung | Keine Lizenz, aber die Grenze im Blick behalten: Personalisierung macht aus dem Tool Anlageberatung. |
Wir gehen Ihren Produktablauf Bildschirm für Bildschirm durch, bestimmen die MiFID-Dienstleistung, die Sie erbringen, beantragen die passende Lizenz und machen den Online-Test und die Governance des Algorithmus fit für eine Prüfung durch die CNMV.
Nein. Weder das Gesetz 6/2023 noch MiFID II schaffen einen eigenen Institutstyp für automatisierte Geldanlage: Der Rechtsrahmen ist technologieneutral. Zugelassen wird nicht der Kanal, sondern die Wertpapierdienstleistung, die Sie darüber erbringen.
Deshalb lautet die erste Frage jedes Projekts nicht „Welche Lizenz brauchen Robo-Advisors?“, sondern „Was genau macht meine Plattform mit jedem Nutzer?“. Aus der Antwort – empfehlen, verwalten oder nur informieren – ergeben sich Institutstyp, Kapital und Zulassungsantrag.
Wer jedem Nutzer auf Basis seines Profils ein konkretes Portfolio oder konkrete Produkte empfiehlt, erbringt Anlageberatung: eine persönliche Empfehlung zu Finanzinstrumenten. Sie müssen eine EAF oder ein anderes für diese Dienstleistung zugelassenes Wertpapierinstitut (ESI) sein.
Zur Orientierung beim Kapital: Die EAF benötigt 75.000 €, die EAFN – nur für die Tätigkeit in Spanien, ohne EU-Pass – 50.000 € oder eine Berufshaftpflichtversicherung. Den vollständigen Weg beschreiben wir unter Eine EAF gründen.
Unterzeichnet der Kunde ein Mandat und trifft das System die Anlageentscheidungen für ihn und setzt sie um, handelt es sich um diskretionäre, individuelle Portfolioverwaltung. Das geht über das hinaus, was eine EAF darf: Infrage kommen SGC, SGIIC oder zur Verwaltung zugelassene Agencias und Sociedades de Valores.
Zudem sind bei der diskretionären Verwaltung Zuwendungen Dritter (Inducements) verboten und müssen an den Kunden weitergegeben werden. Der Verwaltungsvertrag und seine Grenzen sind das Kernstück des Modells: Mehr dazu unter diskretionäre Portfolioverwaltung.
Ja. Art. 25 MiFID II verlangt weder Papier noch persönliche Anwesenheit, sondern eine Bewertung von Kenntnissen und Erfahrungen, finanziellen Verhältnissen und Anlagezielen, bevor empfohlen oder verwaltet wird. Ein digitaler Test ist zulässig, wenn seine Konzeption einer kritischen Prüfung standhält:
Die 2023 aktualisierten ESMA-Leitlinien zur Geeignetheit nehmen die Nachhaltigkeitspräferenzen in die Bewertung auf. Mehr unter Geeignetheitsprüfung.
Dass die Engine einen Verantwortlichen und eine Dokumentation hat: dokumentierte und verständliche Zuordnungsregeln, datierte Versionsverwaltung, Tests vor jeder Änderung, Überwachung der Ergebnisse und menschliche Aufsicht mit echter Befugnis, das System zu korrigieren oder anzuhalten.
Das Institut haftet für jede Empfehlung oder Anlageentscheidung, die die Engine erzeugt – gleich, ob es sie selbst entwickelt oder von einem Dritten gekauft hat. Nutzt das System KI, wird die Analyse um den AI Act und die Linie der ESMA ergänzt: Mehr dazu unter KI in der Finanzberatung.
Grundsätzlich sind Bildungsinhalte, Marktdaten und allgemeine Simulatoren keine erlaubnispflichtigen Wertpapierdienstleistungen. Die Grenze ist überschritten, wenn das Tool nicht mehr nur informiert, sondern empfiehlt: wenn das Ergebnis als geeignet für genau diesen Nutzer und seine Umstände dargestellt wird.
Ein „Wir empfehlen Ihnen dieses Portfolio“ nach einem persönlichen Fragebogen liegt bereits jenseits der Grenze. Die Feinheiten analysieren wir unter Anlageberatung ohne Lizenz?
Der Technologieanbieter verkauft die Software; das regulierte Institut erbringt die Dienstleistung unter seiner Marke und seiner Lizenz und steht dafür gegenüber Kunden und Aufsicht ein. Diese Grenze muss im Vertrag klar gezogen sein: wer Änderungen an der Engine freigibt, welche Informationen das Institut erhält, was es prüfen darf und wie man aus der Vereinbarung aussteigt.
Für das Institut ist die Software eine ausgelagerte Funktion, die es wirksam kontrollieren muss; für den Anbieter entscheidet ein sauber abgegrenzter Vertrag darüber, ob er Technologie verkauft oder ungewollt eine erlaubnispflichtige Dienstleistung erbringt. Den Rahmen finden Sie unter Auslagerung kritischer Funktionen.
Der digitale Kanal senkt die Informationspflichten nicht: Art der Dienstleistung in klarer Sprache erklärt, Ex-ante-Kosten vor Vertragsschluss, sichtbare Warnhinweise – nicht in einem Aufklappmenü versteckt – und Übereinstimmung zwischen dem, was das Marketing verspricht, und dem, was im Vertrag steht.
Die Gestaltung der Bildschirme ist Teil der Compliance: Ein Onboarding, das mit Renditen wirbt und Kosten versteckt, ist ein regulatorisches Problem, nicht nur eines der UX. Stützen Sie sich auf Information über Kosten und Nebenkosten und Werbung für Finanzprodukte.
Drei Etappen, um vom digitalen Produkt zum zugelassenen Institut zu werden, ohne unterwegs etwas neu aufsetzen zu müssen.
Wir gehen den tatsächlichen Nutzerablauf durch und ordnen jeden Schritt rechtlich ein: wo eine persönliche Empfehlung vorliegt, wo ein Verwaltungsmandat und wo bloße Information. Aus diesem Bild ergeben sich Institutstyp und Kapital.
Ein Geschäftsplan, der die Engine erklärt, eine Geeignetheitsprüfung mit vertretbarer Logik, auf den Kanal zugeschnittene MiFID-II-Richtlinien und eine schriftlich festgelegte Governance des Algorithmus: das, was die CNMV vor der Zulassung verstehen will.
Überwachung der Ergebnisse, regelmäßige Überprüfung von Test und Engine, Protokollierung von Versionen und Vorfällen sowie fristgerechtes Reporting: Die Plattform wird wie jedes Institut beaufsichtigt – sie hinterlässt nur mehr digitale Spuren.
Empfiehlt Ihre Engine, beginnen Sie mit der Gründung einer EAF; verwaltet sie mit Mandat, sehen Sie sich die diskretionäre Portfolioverwaltung an.
Das Vokabular, das die Aufsicht bei der Prüfung Ihrer Plattform verwendet. Ihre Dokumentation sollte dieselbe Sprache sprechen – und hinter jedem Begriff sollte ein Nachweis stehen.
Plattform, die das Profil des Kunden erstellt und ihm per Algorithmus Portfolios vorschlägt oder diese verwaltet. Sie ist kein rechtlicher Institutstyp, sondern ein Kanal, über den regulierte Dienstleistungen erbracht werden.
Ein Finanzinstrument wird einem bestimmten Nutzer auf Grundlage seiner Umstände als geeignet dargestellt. Tut Ihre App das, erbringt sie Anlageberatung.
Vertrag, mit dem der Kunde das Institut ermächtigt, für ihn zu investieren. Er macht die Dienstleistung zur diskretionären Portfolioverwaltung.
Bewertung von Kenntnissen, finanziellen Verhältnissen und Zielen vor jeder Empfehlung oder Verwaltung. Online ist sie zulässig, wenn ihre Konzeption einer kritischen Prüfung standhält.
Aufzeichnung, was der Kunde geantwortet hat, welches Profil sich ergab und welche Empfehlung die Engine erzeugte – mit Datum und Version.
Mechanismen, die Widersprüche erkennen – etwa sehr hohe Risikotoleranz bei erklärter Panik vor Verlusten – und deren Klärung vor der Profilerstellung erzwingen.
Dokumentation der Engine, Versionsverwaltung, Tests vor jeder Änderung und Überwachung der Ergebnisse durch benannte Verantwortliche.
Personen mit Befugnis und Mitteln, den Betrieb der Engine zu prüfen, zu korrigieren und auszusetzen, wenn etwas schiefläuft.
Robo-Advisor-Software, die ein reguliertes Institut unter seiner eigenen Marke anbietet. Lizenz und Verantwortung liegen bei dem, der die Dienstleistung erbringt.
Volle Übereinstimmung zwischen dem, was die App tatsächlich tut, und der im Geschäftsplan angegebenen Dienstleistung.
Karte des Nutzerablaufs, Screenshots des Produkts und dokumentierte rechtliche Einordnung jeder Funktion.
Vertretbare Konzeption: innere Stimmigkeit, kein Weiterkommen bei Widersprüchen und regelmäßige Aktualisierung.
Dokumentierte Fragebogenlogik, Aufzeichnungen der Profile und Tests der Stimmigkeitskontrollen.
Erklärbare, versionierte und vor jedem Deployment getestete Regeln vom Profil zum Portfolio.
Dokumentation des Algorithmus, Versionsprotokoll und Ergebnisse der Tests vor jeder Änderung.
Onboarding in klarer Sprache, sichtbare Warnhinweise und Kosteninformation vor Vertragsschluss.
Bildschirmvorlagen, versionierte Rechtstexte und geprüfte Übereinstimmung zwischen Marketing und Vertrag.
Überwachung der Ergebnisse, Vorfallmanagement und regelmäßige Überprüfung des Systems mit benannten Verantwortlichen.
Dashboards, Vorfallregister, Prüfprotokolle und formelle Benennungen.
Diese fünf Situationen sehen wir immer wieder bei Projekten, die zu spät in die Kanzlei kommen. Je früher sie behoben werden, desto günstiger wird es.
Ein Robo-Advisor zwingt dazu, den Institutstyp festzulegen und Grenzen im Blick zu behalten: Verwaltung oder Beratung, Information oder Empfehlung, eigene Lizenz oder Vereinbarung mit Dritten. Diese Seiten ergänzen die Analyse, bevor Sie Kapital binden.
Das auf diskretionäre Verwaltung spezialisierte Wertpapierinstitut: Kapital, Dienstleistungen und wann es die natürliche Heimat eines Robo-Advisors ist.
Auch Fondsverwaltungsgesellschaften (SGIIC) dürfen diskretionäre Portfolioverwaltung erbringen: was ihre Lizenz erlaubt und wann sich dieser Weg anbietet.
Was eine Content-Website oder ein Simulator ohne Zulassung darf und was die Erlaubnispflicht auslöst.
Der Robo-Advisor auf der spanischen Fintech-Landkarte: Lizenzen, Sandbox und regulatorische Strategie des Projekts.
Ist der Weg klar? Starten Sie mit der Gründung Ihrer EAF oder mit der diskretionären Portfolioverwaltung. Und wenn die Engine künstliche Intelligenz nutzt, ergänzen Sie die Analyse um KI in der Finanzberatung und den AI Act.
Erzählen Sie uns, wie Ihre Plattform für automatisierte Geldanlage funktioniert, und wir erklären Ihnen, welchen Institutstyp sie braucht, mit welchem Kapital und mit welchen Kontrollen.
Der Begriff Robo-Advisor umfasst sehr unterschiedliche Modelle: von der App, die nach einem Fragebogen ein Portfolio vorschlägt, bis zum System, das ohne menschliches Zutun für den Kunden investiert und umschichtet. Das spanische und das europäische Recht regeln nicht den Kanal, sondern die Dienstleistung: Eine Robo-Advisor-Lizenz gibt es nicht. Das Gesetz 6/2023 und MiFID II sind technologieneutral; die Plattform braucht daher dieselbe Zulassung wie ein Mensch, der dasselbe von Hand erledigt – und unterliegt denselben Wohlverhaltens-, Informations- und Kontrollpflichten.
Gibt die Plattform persönliche Empfehlungen ab – stellt sie also jedem Nutzer konkrete Portfolios oder Produkte als geeignet dar –, erbringt sie Anlageberatung und muss eine EAF oder ein anderes zugelassenes Wertpapierinstitut (ESI) sein; die EAFN ist eine Alternative für Projekte, die sich auf Spanien beschränken, mit 50.000 € Kapital oder einer Haftpflichtversicherung statt der 75.000 € der EAF. Arbeitet das System mit Mandat und trifft es die Anlageentscheidungen für den Kunden, handelt es sich um diskretionäre Portfolioverwaltung, die SGC, SGIIC und zugelassenen AV/SV vorbehalten ist. Beschränkt sich die Website auf Inhalte und allgemeine Simulatoren, liegt keine erlaubnispflichtige Dienstleistung vor; die Grenze zur Empfehlung bleibt aber im Blick: Sie überschreiten sie, sobald Sie personalisieren. Die Einzelheiten finden Sie unter Anlageberatung ohne Lizenz.
Die Geeignetheitsprüfung nach Art. 25 MiFID II kann vollständig digital durchgeführt werden. Die CNMV prüft die Konzeption: Stimmigkeit (Kontrollen, die widersprüchliche Antworten erkennen und das Weiterkommen bis zu ihrer Klärung sperren), Nachvollziehbarkeit (rekonstruieren können, was der Kunde geantwortet hat, welches Profil sich ergab und was ihm vorgeschlagen wurde) und Aktualisierung (regelmäßige Überprüfung des Profils statt eines seit der Kontoeröffnung eingefrorenen Formulars). Seit den 2023 aktualisierten ESMA-Leitlinien umfasst die Bewertung zudem die Nachhaltigkeitspräferenzen des Kunden. Ein Test, der schnell ausgefüllt ist, ist nicht das Problem – ein Test, der sich nicht verteidigen lässt, schon.
Die Engine, die Profile in Portfolios übersetzt, ist das Herzstück des Modells und braucht eine Governance: dokumentierte und erklärbare Regeln, datierte Versionen, Tests vor jeder Änderung, Überwachung der Ergebnisse und benannte Personen mit der Befugnis, das System zu korrigieren oder anzuhalten. Die Verantwortung für jede Empfehlung oder Anlageentscheidung trägt das Institut – gleich, ob es die Software selbst entwickelt oder eingekauft hat: Der Technologieanbieter wird über die Regeln zur Auslagerung von Funktionen eingebunden, mit Informations- und Prüfungsrechten. Nutzt die Engine KI, wird die Analyse um den AI Act und die Linie der ESMA ergänzt, die wir unter KI in der Finanzberatung behandeln.
Der digitale Kanal vervielfacht die Reichweite – und ebenso die Aufmerksamkeit der Aufsicht: Die Art der Dienstleistung ist in klarer Sprache zu erklären, die Kosten sind ex ante offenzulegen, und Warnhinweise müssen sichtbar sein, statt in Aufklappmenüs zu verschwinden. Die Übereinstimmung zwischen Akquise-Marketing und vertraglicher Realität wird mit der Lupe der Regeln zur Werbung für Finanzprodukte geprüft. Und nach dem Start geht die Compliance weiter: regelmäßige Überprüfung von Test und Engine, Vorfallmanagement, operationale Resilienz nach DORA und Aktualisierung des Geschäftsplans, wenn sich das Produkt weiterentwickelt.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.