Política de conflitos de interesse MiFID: medidas e registro que se sustentam

Identificar, prevenir, gerenciar e — somente quando nada mais basta — revelar. Construímos a política e o registro de conflitos de interesse da sua entidade a partir do negócio real: produto próprio, incentivos, operações pessoais e esquema de remuneração da rede.

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Sua política de conflitos descreve o seu negócio real?

Conte-nos como sua entidade ganha dinheiro e mostraremos os conflitos que o supervisor espera ver mapeados.

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Incentivos de terceiros
Art. 24 MiFID II
Proibição do PFOF
Reg. (UE) 2024/791
Etapas do sistema
10 passos
Norma espanhola de referência
Lei 6/2023
Perfis

Conflitos que vemos toda semana

Quatro entidades diferentes, quatro fontes clássicas de conflito. Nenhuma é ilegal por existir: o que se sanciona é não tê-la identificado nem gerenciado.

Gestora

O grupo que distribui o próprio produto

“Nossa rede coloca fundos da casa ao lado de fundos de terceiros. Precisamos de critérios objetivos de seleção e de poder demonstrar que o cliente não sai perdendo.”

ESI

A rede que ganha por volume

“A remuneração variável dos nossos agentes premia a colocação. Sabemos que isso é um conflito e queremos redesenhar o esquema antes que a CNMV o aponte.”

Private banking

As retrocessões sob a lupa

“Recebemos incentivos das gestoras cujos fundos recomendamos. Queremos verificar se o aumento de qualidade que alegamos se sustenta de verdade com evidências.”

EAF

As operações pessoais da equipe

“Somos uma equipe pequena e todos investimos em nome próprio. Faltava-nos um procedimento sério de comunicação e pré-aprovação de operações.”

Onde se erra

Três formas de transformar um conflito em um processo sancionador

O conflito de interesse é inerente ao negócio financeiro. O que o supervisor sanciona não é a sua existência, mas a gestão que não existe ou só existe no papel.

A política de prateleira: um documento genérico que enumera conflitos teóricos e não menciona seu produto próprio, seus incentivos nem seu esquema de remuneração. Para o supervisor, equivale a não ter identificado nada.

Revelar em vez de gerenciar: usar a comunicação ao cliente como medida padrão. As normas a reservam para quando as medidas organizacionais não bastam; usada como álibi, ela agrava o problema em vez de resolvê-lo.

O registro congelado: foi criado para a autorização e ninguém voltou a mexer nele. Campanhas comerciais, produtos novos e mudanças na remuneração geram conflitos que nunca chegam ao papel.

Mapa operacional: fonte de conflito, medida que o mitiga e evidência que o demonstra
Fonte de conflito Medida de mitigação Evidência esperada
Produto próprio vs. terceiros: a rede tem incentivos para vender o produto da casa Critérios objetivos de seleção, governança de produto e supervisão das recomendações emitidas Atas do comitê de produto, comparativos documentados e amostragens periódicas de recomendações
Retrocessões e incentivos de fabricantes e gestoras Em consultoria independente e gestão discricionária, devolução ao cliente; nos demais casos, aumento de qualidade comprovado e informação prévia Contratos de distribuição, cálculo dos incentivos recebidos, justificativa do aumento de qualidade e informação ex ante ao cliente
Operações pessoais e remuneração de funcionários e rede comercial Comunicação e pré-aprovação de operações pessoais; remuneração variável sem viés para produtos específicos Registro de operações pessoais, política de remuneração aprovada e controles periódicos da função de compliance

Transforme seus conflitos em um sistema gerenciado

Mapeamos as fontes de conflito do seu modelo de negócio, desenhamos medidas organizacionais que funcionam no dia a dia, deixamos a revelação onde ela deve estar — como exceção documentada — e montamos um registro que sua equipe consiga manter sem heroísmos.

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Perguntas frequentes

Conflitos de interesse: perguntas que nossos clientes nos fazem

O que é um conflito de interesse segundo a MiFID II?

Toda situação em que sua entidade, alguém do seu grupo ou uma pessoa vinculada pode obter um benefício — ou evitar uma perda — à custa de um cliente, ou favorecer um cliente em detrimento de outro.

A MiFID II e o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 exigem identificá-los serviço a serviço, preveni-los com medidas organizacionais e gerenciá-los de modo que o interesse do cliente não seja prejudicado. Na Espanha, o marco se completa com a Lei 6/2023 e o RD 813/2023.

Quais conflitos minha entidade deveria ter mapeados?

Depende do seu modelo, mas há quatro suspeitos habituais:

  • Produto próprio concorrendo com produto de terceiros na recomendação.
  • Incentivos e retrocessões recebidos de fabricantes e gestoras.
  • Operações pessoais de funcionários, diretores e pessoas vinculadas.
  • Remuneração da rede vinculada a volume ou a produtos específicos.

A eles se somam, conforme o caso, colocações e emissões próprias, serviços simultâneos a clientes com interesses opostos e relações intragrupo.

Basta avisar o cliente sobre o conflito?

Não. A revelação é o último recurso, reservado para quando as medidas organizacionais não garantem, com razoável certeza, que o prejuízo ao cliente será evitado. E, quando cabível, deve ser específica: qual conflito existe, quais riscos ele implica e o que foi feito para mitigá-lo.

Uma entidade que revela sistematicamente está confessando que sua organização não gerencia os conflitos. É a interpretação exatamente oposta à que pretende quem usa a revelação como álibi.

O que a política de conflitos deve conter?

No mínimo: a identificação dos conflitos reais da sua entidade por serviço e atividade, as medidas e os procedimentos para preveni-los e gerenciá-los, os responsáveis por aplicá-los, o critério restritivo de revelação e o circuito de atualização e revisão periódica.

O teste definitivo: se outra entidade pudesse assinar sua política sem mudar uma vírgula, ela não descreve o seu negócio. Nós a trabalhamos dentro do pacote de compliance MiFID II.

Como funciona o registro de conflitos?

É o inventário vivo dos serviços e atividades em que surgiu — ou pode surgir — um conflito relevante. Cada entrada deveria refletir a fonte, os clientes potencialmente afetados, a medida aplicada e o seu status.

Ele precisa de um responsável (normalmente a função de compliance), gatilhos claros de atualização (produto novo, campanha, mudança na remuneração, incidente) e conexão com o reporte periódico ao órgão de administração. Um registro sem entradas novas há anos não comprova ausência de conflitos: comprova ausência de gestão.

Como as retrocessões se encaixam em tudo isso?

São o conflito de remuneração por excelência. Conforme o art. 24 da MiFID II, na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras os incentivos de terceiros devem ser repassados ao cliente; nos demais serviços, só são admitidos se elevarem a qualidade do serviço e o cliente for informado.

O erro habitual é tratar o “aumento de qualidade” como uma fórmula ritual sem respaldo. Desenvolvemos o tema em retrocessões MiFID e em consultoria independente.

O que são as barreiras de informação?

Medidas que impedem que informações confidenciais ou sensíveis circulem entre áreas cujos interesses podem colidir: separação física e funcional de equipes, restrições de acesso a sistemas, listas de valores monitorados e controle das comunicações entre departamentos.

São especialmente críticas quando a entidade combina, por exemplo, colocação de emissões com recomendação a clientes, e se conectam diretamente com o regime de abuso de mercado.

Quem monitora os conflitos dentro da entidade?

Três níveis: a primeira linha (quem vende e assessora) detecta e comunica; a função de compliance mantém o registro, revisa operações pessoais e controla a aplicação das medidas; e o órgão de administração aprova a política, recebe o reporte e responde pelo funcionamento do sistema.

Incorporar um conselheiro independente e apoiar-se na função de controle e riscos eleva muito a credibilidade do conjunto perante o supervisor.

Guia operacional

Do conflito ignorado ao conflito gerenciado

É assim que construímos um sistema de conflitos que resiste a perguntas incômodas: primeiro o mapa, depois as medidas e só no final — quando cabível — a revelação.

Fase 1

Mapa de conflitos

Percorremos sua demonstração de resultados e seus serviços perguntando quem pode ganhar à custa de quem: produto próprio, incentivos, colocações, operações pessoais e remuneração. O resultado é um inventário priorizado pelo impacto nos clientes.

Fase 2

Medidas e política

Para cada conflito relevante, uma medida organizacional concreta: barreiras de informação, critérios de seleção de produto, redesenho da remuneração, pré-aprovação de operações pessoais. A política documenta o que já funciona, e não o contrário.

Fase 3

Registro vivo e controle

Registro com responsável e gatilhos de atualização, amostragens da função de compliance, treinamento da rede e reporte periódico ao órgão de administração. A revelação fica regulada como exceção motivada, nunca como rotina.

Sistema de conflitos de interesse em 10 passos

  1. Rastreie suas receitas: identifique de onde vem cada euro: comissões explícitas, incentivos de terceiros, margens de produto próprio e serviços ao grupo.
  2. Identifique por serviço: percorra cada serviço de investimento e auxiliar perguntando qual interesse da entidade, do grupo ou de funcionários pode colidir com o do cliente.
  3. Priorize: classifique cada conflito por probabilidade e impacto sobre os clientes para dosar medidas e controles onde eles importam.
  4. Implante medidas organizacionais: barreiras de informação, segregação de funções e comitês com voz independente, antes mesmo de pensar em revelar.
  5. Revise a remuneração: elimine os incentivos da rede vinculados à colocação de produtos específicos e documente a análise e a decisão.
  6. Organize as operações pessoais: procedimento de comunicação, pré-aprovação e monitoramento para funcionários, diretores e pessoas vinculadas.
  7. Regule a revelação residual: defina quando cabe comunicar o conflito ao cliente, com um modelo específico e claro, e trate-a como exceção documentada.
  8. Crie o registro: cada entrada com fonte, afetados, medida, responsável e status; com gatilhos de atualização integrados ao negócio.
  9. Treine a rede: quem vende e assessora é quem gera e detecta os conflitos reais: treinamento anual com casos da sua própria operação.
  10. Reporte e revise: relatório periódico ao órgão de administração sobre os conflitos surgidos e sua gestão, e revisão da política quando o negócio mudar.

Se preferir que cuidemos disso de forma contínua, veja o serviço de compliance officer terceirizado ou o pacote completo de compliance MiFID II.

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Glossário prático

Dicionário dos conflitos de interesse

Nove termos que fazem a diferença entre uma política decorativa e um sistema que protege a entidade. Eles aparecerão nos seus procedimentos e em qualquer revisão do supervisor.

Conflito de interesseConceito

Quando o seu interesse colide com o do cliente

Situação em que a entidade, seu grupo ou suas pessoas podem se beneficiar à custa de um cliente ou favorecer um cliente em relação a outro.

Identifica-se por serviço e atividade.
Registro de conflitosEvidência

O inventário que precisa estar vivo

Relação atualizada de serviços e atividades em que surge ou pode surgir um conflito relevante, com medidas e status.

Congelado, prova o contrário do que pretende.
Barreira de informaçãoMedida

Muralhas entre áreas

Separação funcional, física e de sistemas que impede o fluxo de informações sensíveis entre departamentos com interesses cruzados.

Essencial se você coloca emissões e também recomenda.
Operação pessoalFuncionários

Quando o funcionário investe

Investimentos de funcionários, diretores e pessoas vinculadas que podem colidir com os interesses dos clientes da entidade.

Comunicação e pré-aprovação obrigatórias.
RetrocessãoIncentivos

O pagamento do fabricante

Incentivo que o produtor paga ao distribuidor. Na consultoria independente e na gestão discricionária, deve ser repassado ao cliente.

Regime do art. 24 da MiFID II.
RevelaçãoÚltimo recurso

Confessar não é gerenciar

Comunicação ao cliente de um conflito que as medidas organizacionais não conseguem neutralizar. Deve ser específica e prévia.

Usada em massa, denuncia um sistema falho.
Política de remuneraçãoRede comercial

A forma de pagar condiciona o que se vende

O esquema de remuneração variável não pode empurrar a rede para produtos específicos contra o interesse do cliente.

Revise-a a cada campanha e incentivo.
Produto próprioOrigem

O viés da vitrine

Quando o grupo fabrica o que a rede distribui, a seleção de produtos precisa de critérios objetivos e supervisão reforçada.

Conecta-se com a governança de produto.
Função de complianceControle

O guardião do sistema

Segunda linha que mantém o registro, monitora operações pessoais, faz amostragens de recomendações e reporta ao órgão de administração.

Interna ou terceirizada, com independência real.
Playbook de conflitos

O que o supervisor vai esperar em cada área (e com quais documentos)

Área de conflito
O que o supervisor espera
Evidência que o comprova

Identificação e mapa

Um inventário de conflitos que reflita o modelo de negócio real: produto, receitas, grupo e remuneração, revisado sempre que algo muda.

Mapa de conflitos versionado, análise por serviço e atas da sua aprovação e revisões.

Medidas organizacionais

Barreiras de informação, segregação de funções e critérios de seleção de produto operacionais, e não meramente descritos.

Matrizes de acesso, atas de comitês, critérios de seleção aplicados e controles sobre o seu cumprimento.

Incentivos e remuneração

Retrocessões tratadas conforme o art. 24 da MiFID II e esquemas de remuneração da rede sem viés para produtos específicos.

Cálculo dos incentivos, justificativa do aumento de qualidade, informação ao cliente e política de remuneração aprovada.

Operações pessoais

Procedimento de comunicação e pré-aprovação aplicado a funcionários, diretores e pessoas vinculadas, com monitoramento efetivo.

Registro de operações pessoais, autorizações e recusas, e incidentes com as medidas adotadas.

Registro e governança

Registro vivo com responsável claro, revelação usada como exceção motivada e reporte periódico ao órgão de administração.

Entradas datadas do registro, comunicações de revelação emitidas e atas com o relatório de compliance.

Sinais de que são os seus conflitos que gerenciam você

Qualquer uma destas situações aponta para um sistema de papel. Melhor detectá-las em uma revisão própria do que em uma exigência do supervisor.

  • Sua política de conflitos serviria para qualquer outra entidade: não menciona seu produto próprio nem seus fluxos de receita reais.
  • Você recebe retrocessões e ninguém saberia explicar hoje, com documentos, qual aumento de qualidade as justifica.
  • A revelação ao cliente aparece nos seus procedimentos como medida habitual, e não como exceção.
  • O registro de conflitos tem a data da autorização e nenhuma entrada posterior.
  • A remuneração variável da sua rede depende da colocação de produtos específicos e a função de compliance nunca opinou a respeito.
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Os conflitos se infiltram por todos os lados: veja também aqui

Incentivos, modelos de cobrança e novas regras europeias redesenham o mapa de conflitos das entidades. Estas páginas ampliam as frentes em que o interesse do cliente e o da entidade se tocam com mais frequência.

Modelo

Consultoria independente

Declarar-se independente muda o regime: os incentivos de terceiros são repassados ao cliente. O que isso implica e para quem compensa.

Ver modelo →
IndependênciaHonorários
PFOF

Neobrokers e PFOF

O pagamento por fluxo de ordens, um conflito estrutural, foi proibido pelo Regulamento (UE) 2024/791, com um período de transição que terminou em 30 de junho de 2026.

Ver análise →
ProibiçãoTransição
RIS

Estratégia de Investimento de Varejo (Retail Investment Strategy)

A RIS, ainda em negociação, coloca os incentivos e o value for money no centro: antecipe para onde a régua está indo.

Ver a RIS →
IncentivosEm trílogos
Custos

Informação sobre custos e encargos

Os custos informados ex ante e ex post trazem os incentivos à tona: coerência total ou problema certo.

Ver obrigação →
Ex anteEx post

Por onde começar? Peça uma revisão da sua política dentro do compliance MiFID II, conte com um compliance officer terceirizado para a manutenção e reforce o órgão de administração com um conselheiro independente.

Contato

Agendar uma ligação

Conte-nos quais serviços você presta, qual produto distribui e como remunera sua rede: devolvemos a você um retrato honesto dos seus conflitos e das medidas que faltam.

Conflitos de interesse em entidades financeiras: identificação, medidas e registro

Toda entidade que presta serviços de investimento convive com conflitos de interesse: fabrica e distribui, recebe de terceiros cujos produtos recomenda, remunera sua rede por vender e emprega pessoas que investem por conta própria. A MiFID II (Diretiva 2014/65/UE), seu Regulamento Delegado (UE) 2017/565 e, na Espanha, a Lei 6/2023 e o RD 813/2023 não exigem entidades sem conflitos — elas não existem —, mas três coisas verificáveis: identificá-los, gerenciá-los com medidas organizacionais eficazes e documentar tudo em uma política e em um registro atualizados.

Identificação: o mapa manda

A identificação séria começa pela demonstração de resultados: cada fluxo de receita é uma fonte potencial de conflito. As categorias que o supervisor espera ver analisadas incluem a concorrência entre produto próprio e de terceiros na recomendação — conectada com a governança de produto —, os incentivos e retrocessões recebidos de fabricantes, as operações pessoais de funcionários e diretores, a remuneração da rede comercial e, conforme o modelo, colocações próprias, serviços simultâneos a clientes com interesses opostos e relações intragrupo. Um mapa que omite alguma dessas fontes, quando ela é relevante no seu negócio, revela que a identificação foi mera formalidade.

Medidas organizacionais antes de confissões

A hierarquia da norma é clara: primeiro prevenir e gerenciar, com barreiras de informação entre áreas, segregação de funções, critérios objetivos de seleção de produto, procedimentos de pré-aprovação de operações pessoais e políticas de remuneração que não empurrem a rede para produtos específicos. Em matéria de incentivos, o art. 24 da MiFID II traça a linha: na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras, as retrocessões são repassadas ao cliente; nos demais serviços, só são admitidas se elevarem a qualidade do serviço e o cliente for devidamente informado. Cada medida precisa de um responsável e de um controle que verifique sua aplicação.

A revelação: último recurso, não álibi

Comunicar o conflito ao cliente só cabe quando as medidas organizacionais não bastam para evitar, com razoável certeza, o prejuízo aos seus interesses. E essa comunicação deve ser específica — qual conflito, qual risco, qual mitigação —, prévia à prestação do serviço e compreensível. O padrão que os supervisores vêm censurando é o inverso: cláusulas genéricas de revelação inseridas na documentação contratual como salvo-conduto universal. Uma entidade que revela o tempo todo está admitindo, por escrito, que sua organização não gerencia nada.

Registro, governança e evidência perante o supervisor

O sistema se fecha com um registro de conflitos atualizado — cada entrada com sua fonte, afetados, medida e status —, treinamento periódico da rede, reporte ao órgão de administração e revisão da política quando o negócio mudar. Em uma inspeção da CNMV, a conversa não vai girar em torno da teoria: vão pedir o registro, as atas, os cálculos dos incentivos e as amostragens. Desenhamos, revisamos e auditamos esse conjunto para ESI, gestoras e instituições de crédito, e o mantemos de forma contínua por meio do compliance officer terceirizado, com apoio da função de controle e riscos.

MiFID II Regulamento Delegado 2017/565 Lei 6/2023 Art. 24 MiFID II CNMV Registro de conflitos Incentivos

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