EAF
La classe 3 al primo reporting
«Siamo due soci e una piccola EAF. Nessuno ci ha spiegato quali modelli prudenziali dobbiamo compilare né come calcolare il requisito delle spese fisse senza impazzire.»
Regime prudenziale IFR/IFD per le imprese di investimento
Il Regolamento (UE) 2019/2033 (IFR) e la Direttiva (UE) 2019/2034 (IFD) hanno sostituito l’abito bancario con un regime prudenziale su misura per le imprese di investimento (ESI). Ti aiutiamo a stabilire la tua classe, a calcolare i requisiti di capitale e di liquidità e a impostare un reporting che non generi richieste di informazioni.
Sai in quale classe rientra la tua ESI e quanto capitale ti richiede?
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- Requisito per spese fisse
- 3 mesi
- Regolamento prudenziale (IFR)
- Reg. 2019/2033
Servizi
Il tuo quadro prudenziale, dalla classificazione al reporting
Sei elementi per far sì che l’IFR/IFD smetta di essere una zuppa di sigle e diventi un sistema calcolato, documentato e difendibile.
Capitale
Requisiti di capitale e fondi propri
Calcoliamo e documentiamo i tuoi requisiti: capitale iniziale in base al tipo di impresa, requisito legato alle spese fisse generali e, se sei di classe 2, fattori K. Con una relazione metodologica che regge alla revisione dell’autorità di vigilanza.
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IFRFondi propriFattori KMetodologia
Autovalutazione
ICAAP e ILAAP proporzionati
Il processo interno di autovalutazione di capitale e liquidità, in scala con le dimensioni della tua impresa: utile per gestire, sufficiente per l’autorità di vigilanza e senza la burocrazia copiata da una banca.
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ICAAPILAAPProporzionalitàScenari
Rischi
Funzione di gestione dei rischi
Progettiamo la funzione, la propensione al rischio e i limiti interni che sostengono davvero il tuo quadro prudenziale.
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PropensioneLimiti
Vigilanza
Preparazione dello SREP
Anticipiamo la revisione dell’autorità di vigilanza: documentazione, metriche e risposte coerenti con il tuo ICAAP e il tuo reporting.
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SREPRevisione
Autorizzazione
Aspetti prudenziali nell’autorizzazione
La domanda di autorizzazione di una nuova ESI deve già dimostrare classe, capitale e previsioni finanziarie: lo risolviamo fin dalla fase di progettazione.
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DomandaCNMV
EAF
Costituire una EAF (classe 3)
Le EAF (società di consulenza finanziaria) sono di solito di classe 3: capitale di 75.000 € e regime semplificato. Ecco come pianificarlo fin dal primo giorno.
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75.000 €Classe 3
Profili
A chi pesa l’IFR/IFD
Lo stesso regime pesa in modo diverso a seconda del tipo di impresa e del momento: queste quattro situazioni riassumono la maggior parte dei quesiti prudenziali che riceviamo.
Agencia de valores (broker)
La crescita che rischia di farci cambiare classe
«Ogni anno trattiamo più ordini e gestiamo più saldi dei clienti. Vogliamo sapere quando smetteremo di essere piccoli e non interconnessi e che cosa comporterà il passaggio alla classe 2.»
Sociedad de valores (broker-dealer)
La classe 2 con i fattori K
«Operiamo per conto proprio e il calcolo dei fattori K è diventato un processo critico. Ci servono una metodologia documentata e il controllo sui dati che lo alimentano.»
Società di gestione di portafogli
Il gruppo che deve consolidare
«Facciamo parte di un gruppo e non avevamo chiaro come i requisiti individuali si combinino con la situazione consolidata. Preferiamo fissare il criterio prima che lo chieda l’autorità di vigilanza.»
Errori prudenziali
Tre errori che l’autorità di vigilanza individua subito
Il rischio prudenziale di una ESI di medie dimensioni raramente è l’insolvenza: è il calcolo documentato male, la soglia non monitorata e il reporting incoerente.
Classificarsi una volta e poi dimenticarsene: lo status di classe 3 dipende da soglie di attività che vanno monitorate in continuo. Crescere senza tenerle d’occhio trasforma un successo commerciale in un’inadempienza prudenziale sopravvenuta.
Confondere il capitale iniziale con i fondi propri permanenti: versare il capitale il giorno dell’autorizzazione non basta. Ogni giorno successivo devi coprire il maggiore dei tuoi requisiti, compreso quello legato alle spese fisse generali.
Il reporting artigianale: modelli compilati a mano, senza riconciliazione con la contabilità né revisione di seconda linea. Le incoerenze tra le segnalazioni sono il classico detonatore delle richieste di informazioni della CNMV.
| Classe | Chi rientra | Quale regime si applica |
|---|---|---|
| Classe 1 | Le ESI di maggiori dimensioni e con profilo sistemico | Trattate come enti creditizi: quadro prudenziale bancario e vigilanza rafforzata |
| Classe 2 | Il regime generale: le ESI che superano le soglie delle imprese piccole e non interconnesse | IFR completo: fondi propri con fattori K, liquidità, remunerazioni, governance e reporting integrali |
| Classe 3 | ESI piccole e non interconnesse, sotto le soglie — la maggior parte delle EAF | Regime semplificato: il maggiore tra capitale iniziale e requisito delle spese fisse, senza fattori K e con obblighi proporzionati |
Metti in ordine il tuo quadro prudenziale prima che lo chieda la CNMV
Determiniamo la tua classe con un’analisi scritta, calcoliamo capitale, spese fisse e fattori K, dimensioniamo la liquidità, adattiamo governance e remunerazioni alla tua dimensione e lasciamo il reporting riconciliato con la tua contabilità. Tutto documentato per reggere uno SREP.
Domande frequenti
IFR/IFD: le domande delle ESI
Cosa sono l’IFR e l’IFD?
Il Regolamento (UE) 2019/2033 (IFR) e la Direttiva (UE) 2019/2034 (IFD) costituiscono il regime prudenziale specifico delle imprese di investimento: capitale, liquidità, remunerazioni, governance interna e reporting.
Il regolamento si applica direttamente; la direttiva arriva in Spagna attraverso il quadro della Legge 6/2023 e del Real Decreto 813/2023. La sua logica è la proporzionalità: esigere in base alla dimensione e al rischio reale di ciascuna ESI, invece di applicare a tutte l’arsenale pensato per le banche.
Come faccio a capire se la mia ESI è di classe 1, 2 o 3?
La classe 1 raggruppa le ESI di maggiori dimensioni e con profilo sistemico, che passano a essere trattate come enti creditizi. La classe 3 riunisce le «piccole e non interconnesse» che restano sotto determinate soglie di attività e di bilancio; godono del regime semplificato. Tutto ciò che sta nel mezzo è classe 2, il regime generale con fattori K.
Le EAF sono di solito di classe 3, ma l’etichetta non è per sempre: le soglie si verificano in continuo ed è bene tenere l’analisi per iscritto e aggiornata.
Qual è il capitale iniziale per ciascun tipo di impresa?
A titolo indicativo, nel regime prudenziale vigente:
- EAF e società di gestione di portafogli: 75.000 €
- Agencias de valores (broker): 150.000 €
- Sociedades de valores (broker-dealer): 750.000 €
La EAFN (società di consulenza finanziaria nazionale) resta fuori da questo schema perché non è una ESI: la sua soglia è di 50.000 € oppure un’assicurazione di responsabilità civile professionale (o una combinazione dei due). Se stai scegliendo il tipo di impresa, leggi come creare una EAF e l’autorizzazione ESI.
Quali fondi propri devo mantenere in modo permanente?
Il requisito permanente è il maggiore tra diverse grandezze: il capitale minimo del tuo tipo di impresa, il requisito basato sulle spese fisse generali —in via generale, l’equivalente di circa tre mesi di quelle spese— e, solo in classe 2, il requisito per fattori K.
Da qui la trappola più frequente: un’impresa con costi di struttura elevati può aver bisogno di molto più del suo capitale iniziale. Il calcolo, le sue voci e il suo aggiornamento annuale devono essere documentati; ce ne occupiamo in capitale regolamentare.
Cosa sono i fattori K?
Sono le metriche con cui l’IFR misura il rischio reale di una ESI di classe 2, raggruppate in base a chi può danneggiare l’attività: il cliente (patrimoni gestiti o in consulenza, saldi e attività custodite, ordini trattati), il mercato o l’impresa stessa (esposizioni del portafoglio proprio).
Ogni servizio attiva alcuni fattori e non altri, e il risultato si somma per formare il requisito. La chiave operativa non è la formula ma il dato: processi che acquisiscano le metriche con qualità e una metodologia scritta che spieghi ogni scelta.
Che cosa richiede l’IFR in materia di liquidità?
Mantenere un cuscinetto minimo di attività liquide, dimensionato in riferimento al requisito delle spese fisse, nei termini del regolamento stesso. La norma consente di modularlo con proporzionalità in base alla classe di impresa.
Oltre il minimo, l’autorità di vigilanza si aspetta che tu sappia quanta liquidità ti serve davvero: composizione del cuscinetto, policy approvata e monitoraggio periodico. Questa riflessione è proprio la parte di liquidità dell’ICAAP/ILAAP.
Come incide il regime su remunerazioni e governance interna?
L’IFD impone politiche di remunerazione e strutture di governance interna proporzionate: gli obblighi più intensi —regole sulla retribuzione variabile, comitati specializzati— si concentrano sulle imprese di classe 2, mentre quelle di classe 3 sopportano un regime molto più leggero.
Proporzionato non significa inesistente: ogni ESI ha bisogno di una governance coerente con la propria dimensione, di una funzione di gestione dei rischi operativa e di una politica retributiva che non incentivi rischi eccessivi. La costruiamo insieme alla funzione di controllo e rischi.
Quale reporting prudenziale va presentato e chi lo verifica?
Le ESI trasmettono periodicamente alla CNMV le proprie segnalazioni prudenziali: fondi propri e requisiti, più le altre informazioni in base alla classe. La frequenza e il livello di dettaglio sono proporzionati, ma l’esigenza di qualità è la stessa per tutti: coerenza con la contabilità e tra un periodo e l’altro.
Su queste informazioni l’autorità di vigilanza costruisce la sua revisione —lo SREP— e mette a confronto il tuo ICAAP. Un reporting industrializzato, con riconciliazioni e revisione di seconda linea, è il miglior vaccino contro le richieste di informazioni.
Guida operativa
Porta l’IFR/IFD nella tua impresa, senza traduzioni bancarie
La sequenza giusta va dalla classificazione al reporting, passando per il calcolo e la governance. Saltare dei passaggi costa caro: ogni tassello alimenta il successivo.
Classificazione e calcolo
Determiniamo la tua classe con un’analisi scritta delle soglie, verifichiamo il capitale iniziale del tuo tipo di impresa e calcoliamo il requisito permanente: spese fisse generali e, se del caso, fattori K. Con una relazione metodologica pronta da firmare.
Quadro interno
Policy di liquidità, propensione al rischio, governance e remunerazioni calibrate sulla tua classe, e un ICAAP proporzionato con scenari propri. L’obiettivo: un quadro che serva a guidare l’impresa, non solo a mostrarlo.
Reporting e vigilanza
Modelli riconciliati con la contabilità, calendario delle trasmissioni, revisione di seconda linea e monitoraggio continuo delle soglie. Quando arriverà lo SREP, le risposte saranno già scritte.
Il tuo quadro prudenziale IFR/IFD in 10 passi
- Classifica la tua impresa: stabilisci se sei di classe 2 o 3 verificando le soglie di attività e di bilancio e conserva l’analisi firmata e datata.
- Verifica il capitale iniziale: 75.000 € per EAF e società di gestione di portafogli, 150.000 € per agencias de valores e 750.000 € per sociedades de valores.
- Calcola il requisito delle spese fisse: parti dalle spese fisse generali dell’esercizio e documenta quali voci includi, quali escludi e perché.
- Applica i fattori K se sei di classe 2: individua quali fattori attivano i tuoi servizi e imposta il processo di calcolo con dati controllati alla fonte.
- Fissa il requisito permanente: il tuo requisito di fondi propri è il maggiore dei precedenti; confrontalo con le tue risorse e lascia un margine di gestione.
- Dimensiona la liquidità: costituisci il cuscinetto di attività liquide richiesto dall’IFR e disciplinalo in una policy approvata dall’organo di amministrazione.
- Adatta governance e remunerazioni: calibra struttura, comitati e politica retributiva su ciò che spetta alla tua classe, senza copiare schemi bancari.
- Imposta l’ICAAP: autovaluta capitale e liquidità con scenari del tuo business reale: è la tua principale difesa nella revisione prudenziale.
- Industrializza il reporting: modelli riconciliati con la contabilità, calendario degli invii e revisione di seconda linea prima di ogni trasmissione.
- Monitora le soglie e pianifica il capitale: tieni sotto controllo in continuo le metriche che determinano la tua classe e anticipa le esigenze del tuo piano di crescita.
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Glossario operativo
L’IFR/IFD in nove concetti
Con questi nove termini puoi seguire qualsiasi conversazione prudenziale: con il tuo revisore, con il tuo consulente di reporting e, soprattutto, con la CNMV.
IFRNormativa
Regolamento (UE) 2019/2033
Il regolamento sui requisiti prudenziali delle ESI: fondi propri, fattori K, liquidità e reporting. Di applicazione diretta.
Investment Firms Regulation.
IFDNormativa
Direttiva (UE) 2019/2034
La direttiva gemella: vigilanza, governance interna, remunerazioni e poteri dell’autorità di vigilanza. Arriva tramite recepimento.
In Spagna, quadro della Legge 6/2023 e del Real Decreto 813/2023.
Classe 3Classificazione
Piccola e non interconnessa
ESI sotto le soglie di attività e di bilancio: regime semplificato senza fattori K e con obblighi proporzionati.
È la situazione tipica delle EAF.
Fattori KClasse 2
Il rischio trasformato in metriche
Indicatori dell’attività —patrimoni gestiti, ordini, custodia, esposizione propria— che quantificano il requisito della classe 2.
Si raggruppano per rischio verso il cliente, il mercato e l’impresa.
Spese fisseCalcolo
La base minima del tuo requisito
Requisito di fondi propri legato alle spese fisse generali: in termini generali, l’equivalente di circa tre mesi.
Più struttura, più capitale richiesto.
Capitale inizialeIngresso
Il biglietto d’ingresso per ogni tipo di impresa
75.000 € per EAF e società di gestione di portafogli, 150.000 € per agencias de valores, 750.000 € per sociedades de valores.
Si dimostra all’autorizzazione e si mantiene.
Fondi propriPermanente
Quello che copri ogni giorno
Il requisito vivo: il maggiore tra capitale iniziale, spese fisse e, in classe 2, fattori K. Si monitora in continuo, non una volta all’anno.
Sfiorare il minimo senza un piano è un segnale d’allarme.
ICAAPAutovalutazione
Il tuo esame di capitale
Processo interno di autovalutazione dell’adeguatezza di capitale e liquidità con scenari del business reale, proporzionato alle dimensioni.
Insieme all’ILAAP, input centrale dello SREP.
SREPVigilanza
La revisione dell’autorità di vigilanza
Processo di revisione e valutazione prudenziale: mette a confronto il tuo profilo di rischio, il tuo ICAAP e il tuo reporting, e può imporre rafforzamenti.
Meglio arrivarci con le risposte già scritte.
Playbook prudenziale
I cinque blocchi che verificherà l’autorità di vigilanza
Classificazione e soglie
Analisi scritta e aggiornata della classe dell’impresa, con monitoraggio continuo delle metriche che la determinano.
Relazione di classificazione, tabella delle soglie con monitoraggio periodico e alert definiti.
Fondi propri
Requisito permanente calcolato correttamente (capitale iniziale, spese fisse, fattori K in classe 2) e coperto con un margine gestito.
Metodologia di calcolo, riconciliazione con i conti sottoposti a revisione e piano di capitale prospettico.
Liquidità
Cuscinetto di attività liquide conforme all’IFR, con composizione definita e monitoraggio effettivo.
Policy di liquidità approvata, inventario del cuscinetto e controlli periodici documentati.
Governance e remunerazioni
Struttura di governance e politica retributiva proporzionate alla classe, senza incentivi a rischi eccessivi.
Politica retributiva approvata, verbali dell’organo di amministrazione e descrizione delle funzioni di controllo.
Reporting prudenziale
Segnalazioni trasmesse nei termini, coerenti con la contabilità e stabili tra un periodo e l’altro, con controllo di qualità preventivo.
Calendario delle trasmissioni, riconciliazioni contabili ed evidenza della revisione di seconda linea.
Segnali di rischio prudenziale nella tua ESI
Abbiamo sentito ognuna di queste frasi in imprese reali poco prima di una richiesta di informazioni. Se ti suonano familiari, è il momento di fare una revisione.
- Nessuno in azienda saprebbe dire oggi, dati alla mano, se l’impresa è ancora di classe 3.
- I tuoi fondi propri sfiorano il requisito e non esiste un piano di capitale per la crescita prevista.
- Le spese fisse che usi nel calcolo non tornano con quelle dei conti sottoposti a revisione.
- Il reporting lo prepara una sola persona, senza revisione di seconda linea né riconciliazione documentata.
- Hai lanciato nuovi servizi senza analizzarne l’impatto su fattori K, liquidità o classe.
Per tipo di impresa
Lo stesso regime, un conto diverso a seconda della tua licenza
L’IFR/IFD pesa in modo molto diverso su una EAF di due soci e su una sociedad de valores con portafoglio proprio. Queste pagine ti aiutano a collocare il tuo tipo di impresa —o quello che pensi di costituire— nella mappa prudenziale.
EAF
Costituire una EAF
La porta d’ingresso più leggera alla consulenza: 75.000 € di capitale e, di norma, regime semplificato di classe 3.
Vedi la guida →
75.000 €Classe 3
AV
Agencia de valores (broker)
Con 150.000 € di capitale e servizi legati agli ordini, il monitoraggio delle soglie e dei saldi dei clienti diventa centrale.
Vedi la figura →
150.000 €Ordini
SV
Sociedad de valores (broker-dealer)
750.000 € di capitale e conto proprio: il profilo che concentra fattori K, requisiti di mercato e reporting completo.
Vedi la figura →
750.000 €Conto proprio
Classe 1
Il passaggio al quadro bancario
Quando la dimensione rende la ESI di classe 1, il trattamento diventa quello di un ente creditizio.
Vedi il regime →
SistemicheBanca
Per il calcolo e la sua difesa, parti dal capitale regolamentare; per il processo interno, dall’ICAAP/ILAAP; e per il dialogo con l’autorità di vigilanza, dalla preparazione dello SREP. Se la tua impresa non esiste ancora, parti dall’autorizzazione ESI.
Contatti
Prenota una chiamata
Raccontaci il tuo tipo di impresa (EAF, agencia de valores, sociedad de valores o società di gestione di portafogli), i tuoi servizi e la tua dimensione, e vediamo insieme come ti si applica il regime IFR/IFD e dove hai un rischio prudenziale.
IFR/IFD: come funziona il regime prudenziale delle ESI
Fino all’arrivo del Regolamento (UE) 2019/2033 (IFR) e della Direttiva (UE) 2019/2034 (IFD), le imprese di investimento indossavano un abito prudenziale tagliato per le banche. Il pacchetto IFR/IFD ha dato loro un regime proprio, costruito su un’idea semplice: il rischio di una ESI non sta nel suo bilancio ma nella sua attività —i patrimoni che gestisce o su cui presta consulenza, gli ordini che tratta, ciò che custodisce—, e le esigenze devono crescere con quel rischio. In Spagna, il quadro si integra con la Legge 6/2023 e il Real Decreto 813/2023, sotto la vigilanza della CNMV.
Le tre classi: dalla grande ESI al regime semplificato
Il sistema poggia su una classificazione a tre livelli. La classe 1 —le ESI di maggiori dimensioni e con rilevanza sistemica— esce dal regime e viene trattata come ente creditizio. La classe 2 è il regime generale dell’IFR, con requisiti per fattori K e il pacchetto completo di liquidità, governance, remunerazioni e reporting. E la classe 3, quella delle imprese «piccole e non interconnesse» che restano sotto determinate soglie di attività e di bilancio, gode di un regime semplificato. La maggior parte delle EAF —e molte società di gestione di portafogli e agencias de valores di piccole dimensioni— vive qui, ma l’appartenenza si verifica in continuo: crescere può farti uscire dalla classe 3 senza preavviso se nessuno monitora le metriche.
Capitale iniziale e requisito permanente
Il punto di partenza è il capitale iniziale per tipo di impresa: 75.000 € per EAF e società di gestione di portafogli, 150.000 € per agencias de valores e 750.000 € per sociedades de valores (la EAFN, che non è una ESI, mantiene il proprio schema di 50.000 € o assicurazione di responsabilità civile). Su questa base, l’impresa deve coprire in modo permanente il maggiore dei suoi requisiti: il capitale minimo stesso, il requisito basato sulle spese fisse generali —in termini generali, l’equivalente di circa tre mesi di quelle spese— e, per la classe 2, il requisito per fattori K. La conseguenza pratica: una struttura di costi pesante fa salire il capitale richiesto, e il calcolo deve essere documentato e riconciliato con i conti. Lo approfondiamo in capitale regolamentare.
Fattori K, liquidità e remunerazioni
I fattori K traducono l’attività della classe 2 in capitale: metriche di rischio verso il cliente (patrimoni gestiti o in consulenza, saldi e valori custoditi, ordini trattati), verso il mercato e verso l’impresa stessa. La difficoltà reale non è aritmetica ma di dati: processi che acquisiscano le metriche con qualità e una metodologia scritta. In materia di liquidità, l’IFR impone di mantenere un cuscinetto minimo di attività liquide riferito al requisito delle spese fisse. E su remunerazioni e governance interna, l’IFD applica la proporzionalità: gli obblighi più intensi ricadono sulla classe 2, mentre la classe 3 sopporta un regime alleggerito che, comunque, richiede una funzione di gestione dei rischi operativa e una retribuzione che non premi il rischio eccessivo.
Reporting, ICAAP e dialogo con l’autorità di vigilanza
Il ciclo si chiude con il reporting prudenziale periodico alla CNMV —proporzionato per frequenza e dettaglio, inflessibile sulla qualità— e con il processo interno di autovalutazione di capitale e liquidità (ICAAP/ILAAP), che l’autorità di vigilanza mette a confronto nella sua revisione (SREP). La nostra esperienza con ESI di ogni dimensione indica sempre lo stesso schema: le imprese che documentano classificazione, calcoli e riconciliazioni attraversano la vigilanza senza attriti; quelle che improvvisano ogni trasmissione accumulano richieste di informazioni. Se stai costituendo l’impresa, risolvi il quadro prudenziale già nella domanda di autorizzazione: ne parliamo in autorizzazione ESI e in come creare una EAF.
Servizi prudenziali
Per la tua ESI
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Regolamento (UE) 2019/2033, del 27 novembre 2019, relativo ai requisiti prudenziali delle imprese di investimentoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Direttiva (UE) 2019/2034, del 27 novembre 2019, relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimentoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
Normativa e link verificati a .