EAF
La clase 3 que reporta por primera vez
"Somos dos socios y una EAF pequeña. Nadie nos explicó qué plantillas prudenciales nos tocan ni cómo calcular el requisito de gastos fijos sin volvernos locos."
IFR/IFD: el régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión
El Reglamento (UE) 2019/2033 (IFR) y la Directiva (UE) 2019/2034 (IFD) sustituyeron el traje bancario por un régimen prudencial hecho a la medida de las ESI. Te ayudamos a clasificarte, calcular tus requisitos de capital y liquidez y montar un reporting que no genere requerimientos.
¿Sabes qué clase es tu ESI y cuánto capital te exige?
Dinos qué servicios prestas y tu volumen de actividad y te orientamos sobre clase, requisitos y reporting.
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Servicios
Tu marco prudencial, de la clasificación al reporting
Seis piezas para que el IFR/IFD deje de ser una sopa de siglas y se convierta en un sistema calculado, documentado y defendible.
Capital
Requisitos de capital y fondos propios
Calculamos y documentamos tus requisitos: capital inicial según tu figura, requisito ligado a gastos fijos generales y, si eres clase 2, factores K. Con memoria metodológica que resista la revisión del supervisor.
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IFRFondos propiosFactores KMetodología
Autoevaluación
ICAAP e ILAAP proporcionales
El proceso interno de autoevaluación de capital y liquidez a la escala de tu entidad: útil para gestionar, suficiente para el supervisor y sin burocracia copiada de un banco.
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ICAAPILAAPProporcionalidadEscenarios
Riesgos
Función de gestión de riesgos
Diseñamos la función, el apetito de riesgo y los límites internos que dan soporte real a tu marco prudencial.
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ApetitoLímites
Supervisión
Preparación del SREP
Anticipamos la revisión supervisora: documentación, métricas y respuestas coherentes con tu ICAAP y tu reporting.
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SREPRevisión
Autorización
Prudencial en la autorización
El expediente de una ESI nueva ya debe acreditar clase, capital y previsiones financieras: lo cerramos desde el diseño.
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ExpedienteCNMV
EAF
Crear una EAF (clase 3)
Las EAF suelen ser clase 3: capital de 75.000 € y régimen simplificado. Así se planifica desde el primer día.
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75.000 €Clase 3
Perfiles
A quién le duele el IFR/IFD
El mismo régimen pesa distinto según la figura y el momento: estas cuatro situaciones resumen la mayoría de consultas prudenciales que recibimos.
Agencia de valores
El crecimiento que amenaza con cambiar de clase
"Cada año tramitamos más órdenes y manejamos más saldos de clientes. Queremos saber cuándo dejaremos de ser pequeños y no interconectados, y qué implicará el salto a clase 2."
Sociedad de valores
La clase 2 con factores K
"Operamos por cuenta propia y el cálculo de los factores K se ha vuelto un proceso crítico. Necesitamos metodología documentada y control sobre los datos que lo alimentan."
Gestora de carteras
El grupo que tiene que consolidar
"Formamos parte de un grupo y no teníamos claro cómo casan los requisitos individuales con la situación consolidada. Preferimos fijar criterio antes de que pregunte el supervisor."
Errores prudenciales
Tres fallos que el supervisor detecta a la primera
El riesgo prudencial de una ESI mediana rara vez es la insolvencia: es el cálculo mal documentado, el umbral no vigilado y el reporting incoherente.
Clasificarse una vez y olvidarse: la condición de clase 3 depende de umbrales de actividad que hay que vigilar en continuo. Crecer sin monitorizarlos convierte un éxito comercial en un incumplimiento prudencial sobrevenido.
Confundir capital inicial con fondos propios permanentes: desembolsar el capital el día de la autorización no basta. Cada día posterior debes cubrir el mayor de tus requisitos, incluido el ligado a los gastos fijos generales.
El reporting artesanal: plantillas rellenadas a mano, sin conciliación con la contabilidad ni revisión de segunda línea. Las incoherencias entre estados son el detonante clásico de los requerimientos de la CNMV.
| Clase | Quién entra | Qué régimen aplica |
|---|---|---|
| Clase 1 | Las ESI de mayor dimensión y perfil sistémico | Se tratan como entidades de crédito: marco prudencial bancario y supervisión reforzada |
| Clase 2 | El régimen general: las ESI que superan los umbrales de las pequeñas y no interconectadas | IFR completo: fondos propios con factores K, liquidez, remuneraciones, gobierno y reporting íntegros |
| Clase 3 | ESI pequeñas y no interconectadas, por debajo de los umbrales — la mayoría de las EAF | Régimen simplificado: el mayor entre capital inicial y requisito de gastos fijos, sin factores K y con obligaciones proporcionales |
Pon tu marco prudencial en orden antes de que lo pida la CNMV
Determinamos tu clase con análisis escrito, calculamos capital, gastos fijos y factores K, dimensionamos la liquidez, adaptamos gobierno y remuneraciones a tu tamaño y dejamos el reporting conciliado con tu contabilidad. Todo documentado para resistir un SREP.
Preguntas frecuentes
IFR/IFD: lo que preguntan las ESI
¿Qué son el IFR y la IFD?
El Reglamento (UE) 2019/2033 (IFR) y la Directiva (UE) 2019/2034 (IFD) forman el régimen prudencial específico de las empresas de servicios de inversión: capital, liquidez, remuneraciones, gobierno interno y reporting.
El reglamento se aplica directamente; la directiva llega a España a través del marco de la Ley 6/2023 y el RD 813/2023. Su lógica es la proporcionalidad: exigir según el tamaño y el riesgo real de cada ESI, en lugar de aplicar a todas el arsenal pensado para bancos.
¿Cómo sé si mi ESI es clase 1, 2 o 3?
La clase 1 agrupa a las ESI de mayor dimensión y perfil sistémico, que pasan a tratarse como entidades de crédito. La clase 3 reúne a las "pequeñas y no interconectadas" que quedan por debajo de determinados umbrales de actividad y balance; disfrutan del régimen simplificado. Todo lo que queda en medio es clase 2, el régimen general con factores K.
Las EAF suelen ser clase 3, pero la etiqueta no es vitalicia: los umbrales se comprueban en continuo y conviene dejar el análisis por escrito y actualizado.
¿Cuál es el capital inicial de cada figura?
Con carácter orientativo, bajo el régimen prudencial vigente:
- EAF y sociedades gestoras de carteras: 75.000 €
- Agencias de valores: 150.000 €
- Sociedades de valores: 750.000 €
La EAFN queda fuera de este esquema porque no es ESI: su listón es de 50.000 € o un seguro de responsabilidad civil profesional (o combinación). Si estás decidiendo figura, revisa cómo crear una EAF y la autorización de ESI.
¿Qué fondos propios debo mantener de forma permanente?
El requisito permanente es el mayor de varias magnitudes: el capital mínimo de tu figura, el requisito basado en gastos fijos generales —con carácter general, el equivalente a unos tres meses de esos gastos— y, solo en clase 2, el requisito por factores K.
De ahí la trampa habitual: una entidad con gastos de estructura elevados puede necesitar bastante más que su capital inicial. El cálculo, sus partidas y su actualización anual deben quedar documentados; lo trabajamos en capital regulatorio.
¿Qué son los factores K?
Son las métricas con las que el IFR mide el riesgo real de una ESI de clase 2, agrupadas según a quién puede dañar la actividad: al cliente (activos gestionados o asesorados, saldos y activos custodiados, órdenes tramitadas), al mercado o a la propia empresa (exposiciones de la cartera propia).
Cada servicio activa unos factores u otros, y el resultado se suma para formar el requisito. La clave operativa no es la fórmula sino el dato: procesos que capturen las métricas con calidad y una metodología escrita que explique cada elección.
¿Qué exige el IFR en materia de liquidez?
Mantener un colchón mínimo de activos líquidos, dimensionado por referencia al requisito de gastos fijos, en los términos del propio reglamento. La norma admite modularlo con proporcionalidad según la clase de empresa.
Más allá del mínimo, el supervisor espera que sepas cuánta liquidez necesitas de verdad: composición del colchón, política aprobada y seguimiento periódico. Esa reflexión es justamente la parte de liquidez del ICAAP/ILAAP.
¿Cómo afecta el régimen a remuneraciones y gobierno interno?
La IFD impone políticas de remuneración y estructuras de gobierno interno proporcionales: las exigencias más intensas —reglas sobre retribución variable, comités especializados— se concentran en las entidades de clase 2, mientras que las de clase 3 soportan un régimen mucho más liviano.
Proporcional no significa inexistente: toda ESI necesita un gobierno coherente con su tamaño, una función de riesgos operativa y una política retributiva que no incentive riesgos excesivos. Lo montamos junto a la función de control y riesgos.
¿Qué reporting prudencial hay que presentar y quién lo revisa?
Las ESI remiten periódicamente a la CNMV sus estados prudenciales: fondos propios y requisitos, y el resto de información según su clase. La frecuencia y el detalle son proporcionales, pero la exigencia de calidad es la misma para todos: coherencia con la contabilidad y entre periodos.
Sobre esa información el supervisor construye su revisión —el SREP— y contrasta tu ICAAP. Un reporting industrializado, con conciliaciones y revisión de segunda línea, es la mejor vacuna contra requerimientos.
Guía operativa
Aterriza el IFR/IFD en tu entidad, sin traducciones bancarias
La secuencia correcta va de la clasificación al reporting, pasando por el cálculo y el gobierno. Saltarse pasos sale caro: cada pieza alimenta a la siguiente.
Clasificación y cálculo
Determinamos tu clase con análisis escrito de los umbrales, verificamos el capital inicial de tu figura y calculamos el requisito permanente: gastos fijos generales y, si procede, factores K. Con memoria metodológica firmable.
Marco interno
Política de liquidez, apetito de riesgo, gobierno y remuneraciones ajustados a tu clase, e ICAAP proporcional con escenarios propios. El objetivo: que el marco sirva para dirigir la entidad, no solo para enseñarlo.
Reporting y supervisión
Plantillas conciliadas con contabilidad, calendario de remisiones, revisión de segunda línea y vigilancia continua de umbrales. Cuando llegue el SREP, las respuestas ya estarán escritas.
Tu marco prudencial IFR/IFD en 10 pasos
- Clasifica tu entidad: determina si eres clase 2 o 3 revisando los umbrales de actividad y balance, y deja el análisis firmado y fechado.
- Verifica el capital inicial: 75.000 € para EAF y gestoras de carteras, 150.000 € para agencias de valores y 750.000 € para sociedades de valores.
- Calcula el requisito de gastos fijos: parte de los gastos fijos generales del ejercicio y documenta qué partidas incluyes, cuáles excluyes y por qué.
- Aplica los factores K si eres clase 2: identifica qué factores activan tus servicios y monta el proceso de cálculo con datos controlados en origen.
- Fija el requisito permanente: tu exigencia de fondos propios es el mayor de los anteriores; compárala con tus recursos y deja margen de gestión.
- Dimensiona la liquidez: constituye el colchón de activos líquidos que exige el IFR y regúlalo en una política aprobada por el órgano de administración.
- Adapta gobierno y remuneraciones: ajusta estructura, comités y política retributiva a lo que corresponde a tu clase, sin copiar esquemas bancarios.
- Monta el ICAAP: autoevalúa capital y liquidez con escenarios de tu negocio real: es tu principal defensa en la revisión supervisora.
- Industrializa el reporting: plantillas conciliadas con la contabilidad, calendario de envíos y revisión de segunda línea antes de cada remisión.
- Vigila umbrales y planifica capital: monitoriza en continuo las métricas que determinan tu clase y anticipa las necesidades de tu plan de crecimiento.
¿Necesitas el cálculo hecho y defendido? Empieza por capital regulatorio y completa el ciclo con el ICAAP/ILAAP y la preparación del SREP.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Diccionario operativo
El IFR/IFD en nueve conceptos
Con estos nueve términos puedes seguir cualquier conversación prudencial: con tu auditor, con tu consultor de reporting y, sobre todo, con la CNMV.
IFRNorma
Reglamento (UE) 2019/2033
El reglamento de requisitos prudenciales de las ESI: fondos propios, factores K, liquidez y reporting. De aplicación directa.
Investment Firms Regulation.
IFDNorma
Directiva (UE) 2019/2034
La directiva gemela: supervisión, gobierno interno, remuneraciones y facultades del supervisor. Llega vía transposición.
En España, marco Ley 6/2023 y RD 813/2023.
Clase 3Clasificación
Pequeña y no interconectada
ESI por debajo de los umbrales de actividad y balance: régimen simplificado sin factores K y obligaciones proporcionales.
Es la situación habitual de las EAF.
Factores KClase 2
El riesgo hecho métrica
Indicadores de la actividad —activos gestionados, órdenes, custodia, exposición propia— que cuantifican el requisito de la clase 2.
Se agrupan por riesgo a cliente, mercado y empresa.
Gastos fijosCálculo
El suelo de tu requisito
Requisito de fondos propios ligado a los gastos fijos generales: en términos generales, el equivalente a unos tres meses.
A más estructura, más capital exigido.
Capital inicialEntrada
El billete por figura
75.000 € para EAF y gestoras de carteras, 150.000 € para agencias de valores, 750.000 € para sociedades de valores.
Se acredita en la autorización y se mantiene.
Fondos propiosPermanente
Lo que cubres cada día
El requisito vivo: el mayor entre capital inicial, gastos fijos y, en clase 2, factores K. Se vigila en continuo, no una vez al año.
Rozar el mínimo sin plan es una señal roja.
ICAAPAutoevaluación
Tu propio examen de capital
Proceso interno de autoevaluación de la suficiencia de capital y liquidez con escenarios del negocio real, proporcional al tamaño.
Junto al ILAAP, insumo central del SREP.
SREPSupervisión
La revisión del supervisor
Proceso de revisión y evaluación supervisora: contrasta tu perfil de riesgo, tu ICAAP y tu reporting, y puede exigir refuerzos.
Mejor llegar con las respuestas escritas.
Playbook prudencial
Los cinco bloques que revisará el supervisor
Clasificación y umbrales
Análisis escrito y actualizado de la clase de la entidad, con vigilancia continua de las métricas que la determinan.
Memoria de clasificación, cuadro de umbrales con seguimiento periódico y alertas definidas.
Fondos propios
Requisito permanente bien calculado (capital inicial, gastos fijos, factores K en clase 2) y cubierto con holgura gestionada.
Metodología de cálculo, conciliación con cuentas auditadas y plan de capital a futuro.
Liquidez
Colchón de activos líquidos conforme al IFR, con composición definida y seguimiento efectivo.
Política de liquidez aprobada, inventario del colchón y controles periódicos documentados.
Gobierno y remuneraciones
Estructura de gobierno y política retributiva proporcionales a la clase, sin incentivos a riesgos excesivos.
Política retributiva aprobada, actas del órgano de administración y descripción de funciones de control.
Reporting prudencial
Estados remitidos en plazo, coherentes con la contabilidad y estables entre periodos, con control de calidad previo.
Calendario de remisiones, conciliaciones contables y evidencia de revisión de segunda línea.
Señales de riesgo prudencial en tu ESI
Cada una de estas frases la hemos oído en entidades reales poco antes de un requerimiento. Si te suenan, toca revisar.
- Nadie en la entidad sabría decir hoy, con datos, si seguís siendo clase 3.
- Tus fondos propios rozan el requisito y no existe un plan de capital para el crecimiento previsto.
- Los gastos fijos que usas en el cálculo no cuadran con los de las cuentas auditadas.
- El reporting lo prepara una sola persona, sin revisión de segunda línea ni conciliación documentada.
- Habéis lanzado servicios nuevos sin analizar su impacto en factores K, liquidez o clase.
Por figura
El mismo régimen, distinta factura según tu licencia
El IFR/IFD pesa de forma muy diferente sobre una EAF de dos socios y sobre una sociedad de valores con cartera propia. Estas páginas te ayudan a situar tu figura —o la que planeas constituir— dentro del mapa prudencial.
EAF
Crear una EAF
La puerta de entrada más ligera al asesoramiento: 75.000 € de capital y, normalmente, régimen simplificado de clase 3.
Ver guía →
75.000 €Clase 3
AV
Agencia de valores
Con 150.000 € de capital y servicios sobre órdenes, la vigilancia de umbrales y saldos de clientes se vuelve central.
Ver figura →
150.000 €Órdenes
SV
Sociedad de valores
750.000 € de capital y cuenta propia: el perfil que concentra factores K, requisitos de mercado y reporting completo.
Ver figura →
750.000 €Cuenta propia
Clase 1
El salto al marco bancario
Cuando la dimensión convierte a la ESI en clase 1, el tratamiento pasa a ser el de una entidad de crédito.
Ver régimen →
SistémicasBanca
Para el cálculo y su defensa, arranca por capital regulatorio; para el proceso interno, el ICAAP/ILAAP; y para el diálogo con el supervisor, la preparación del SREP. Si tu entidad aún no existe, empieza por la autorización de ESI.