IFR/IFD: o regime prudencial das empresas de investimento

O Regulamento (UE) 2019/2033 (IFR) e a Diretiva (UE) 2019/2034 (IFD) substituíram o figurino bancário por um regime prudencial feito sob medida para as ESI (empresas de investimento). Ajudamos você a definir sua classe, calcular seus requisitos de capital e liquidez e montar um reporte que não gere exigências do supervisor.

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Você sabe qual é a classe da sua ESI e quanto capital ela precisa ter?

Conte-nos quais serviços você presta e qual é o seu volume de atividade, e orientamos você sobre classe, requisitos e reporte.

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Capital inicial da EAF
€ 75.000
Capital da sociedad de valores
€ 750.000
Requisito de despesas fixas
3 meses
Regulamento prudencial (IFR)
Reg. (UE) 2019/2033
Perfis

Quem sente o peso do IFR/IFD

O mesmo regime pesa de forma diferente conforme o tipo de entidade e o momento: estas quatro situações resumem a maioria das consultas prudenciais que recebemos.

EAF

A classe 3 que reporta pela primeira vez

“Somos dois sócios e uma EAF pequena. Ninguém nos explicou quais modelos prudenciais temos de enviar nem como calcular o requisito de despesas fixas sem enlouquecer.”

Agencia de valores

O crescimento que ameaça mudar a classe

“A cada ano processamos mais ordens e administramos mais saldos de clientes. Queremos saber quando deixaremos de ser pequenos e não interligados, e o que implicará o salto para a classe 2.”

Sociedad de valores

A classe 2 com fatores K

“Operamos por conta própria e o cálculo dos fatores K se tornou um processo crítico. Precisamos de uma metodologia documentada e de controle sobre os dados que alimentam esse cálculo.”

Gestora de carteiras

O grupo que precisa consolidar

“Fazemos parte de um grupo e não tínhamos claro como os requisitos individuais se encaixam na situação consolidada. Preferimos definir um critério antes que o supervisor pergunte.”

Erros prudenciais

Três falhas que o supervisor detecta de primeira

O risco prudencial de uma ESI de porte médio raramente é a insolvência: é o cálculo mal documentado, o limiar não monitorado e o reporte incoerente.

Classificar-se uma vez e esquecer: a condição de classe 3 depende de limiares de atividade que precisam ser monitorados continuamente. Crescer sem acompanhá-los transforma um sucesso comercial em um descumprimento prudencial superveniente.

Confundir capital inicial com fundos próprios permanentes: integralizar o capital no dia da autorização não basta. Em cada dia seguinte, você deve cobrir o maior dos seus requisitos, incluindo o vinculado às despesas gerais fixas.

O reporte artesanal: modelos preenchidos à mão, sem conciliação com a contabilidade nem revisão de segunda linha. As incoerências entre demonstrativos são o gatilho clássico das exigências da CNMV.

As três classes do IFR/IFD: quem entra em cada uma e a que regime está sujeita
Classe Quem entra Qual regime se aplica
Classe 1 As ESI de maior porte e perfil sistêmico São tratadas como instituições de crédito: marco prudencial bancário e supervisão reforçada
Classe 2 O regime geral: as ESI que superam os limiares das pequenas e não interligadas IFR completo: fundos próprios com fatores K, liquidez, remunerações, governança e reporte integrais
Classe 3 ESI pequenas e não interligadas, abaixo dos limiares — a maioria das EAF Regime simplificado: o maior valor entre capital inicial e requisito de despesas fixas, sem fatores K e com obrigações proporcionais

Coloque seu marco prudencial em ordem antes que a CNMV peça

Determinamos sua classe com uma análise por escrito, calculamos capital, despesas fixas e fatores K, dimensionamos a liquidez, adaptamos governança e remunerações ao seu porte e deixamos o reporte conciliado com a sua contabilidade. Tudo documentado para resistir a um SREP.

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Perguntas frequentes

IFR/IFD: o que as ESI perguntam

O que são o IFR e a IFD?

O Regulamento (UE) 2019/2033 (IFR) e a Diretiva (UE) 2019/2034 (IFD) formam o regime prudencial específico das empresas de investimento: capital, liquidez, remunerações, governança interna e reporte.

O regulamento se aplica diretamente; a diretiva chega à Espanha por meio do marco da Lei 6/2023 e do RD 813/2023. Sua lógica é a proporcionalidade: exigir conforme o porte e o risco real de cada ESI, em vez de aplicar a todas o arsenal pensado para bancos.

Como sei se minha ESI é classe 1, 2 ou 3?

A classe 1 reúne as ESI de maior porte e perfil sistêmico, que passam a ser tratadas como instituições de crédito. A classe 3 agrupa as “pequenas e não interligadas”, que ficam abaixo de determinados limiares de atividade e de balanço; elas se beneficiam do regime simplificado. Tudo o que fica no meio é classe 2, o regime geral com fatores K.

As EAF costumam ser classe 3, mas o rótulo não é vitalício: os limiares são verificados continuamente, e convém deixar a análise por escrito e atualizada.

Qual é o capital inicial de cada tipo de entidade?

Em caráter orientativo, segundo o regime prudencial vigente:

  • EAF e sociedades gestoras de carteiras: € 75.000
  • Agencias de valores: € 150.000
  • Sociedades de valores: € 750.000

A EAFN fica fora desse esquema porque não é uma ESI: seu patamar é de € 50.000 ou um seguro de responsabilidade civil profissional (ou uma combinação de ambos). Se você está escolhendo o tipo de entidade, veja como criar uma EAF e a autorização de ESI.

Quais fundos próprios devo manter de forma permanente?

O requisito permanente é o maior entre vários valores: o capital mínimo do seu tipo de entidade, o requisito baseado nas despesas gerais fixas — em regra, o equivalente a cerca de três meses dessas despesas — e, apenas na classe 2, o requisito por fatores K.

Daí a armadilha habitual: uma entidade com despesas de estrutura elevadas pode precisar de bem mais do que o seu capital inicial. O cálculo, suas rubricas e sua atualização anual devem ficar documentados; trabalhamos isso em capital regulatório.

O que são os fatores K?

São as métricas com as quais o IFR mede o risco real de uma ESI de classe 2, agrupadas conforme a quem a atividade pode prejudicar: o cliente (ativos geridos ou assessorados, saldos e ativos custodiados, ordens processadas), o mercado ou a própria empresa (exposições da carteira própria).

Cada serviço ativa determinados fatores, e o resultado é somado para formar o requisito. O ponto-chave operacional não é a fórmula, mas o dado: processos que capturem as métricas com qualidade e uma metodologia escrita que explique cada escolha.

O que o IFR exige em matéria de liquidez?

Manter um colchão mínimo de ativos líquidos, dimensionado com referência ao requisito de despesas fixas, nos termos do próprio regulamento. A norma permite modulá-lo com proporcionalidade, conforme a classe da empresa.

Além do mínimo, o supervisor espera que você saiba de quanta liquidez realmente precisa: composição do colchão, política aprovada e acompanhamento periódico. Essa reflexão é justamente a parte de liquidez do ICAAP/ILAAP.

Como o regime afeta as remunerações e a governança interna?

A IFD impõe políticas de remuneração e estruturas de governança interna proporcionais: as exigências mais intensas — regras sobre remuneração variável, comitês especializados — concentram-se nas entidades de classe 2, enquanto as de classe 3 estão sujeitas a um regime bem mais leve.

Proporcional não significa inexistente: toda ESI precisa de uma governança coerente com o seu porte, de uma função de riscos operante e de uma política de remuneração que não incentive riscos excessivos. Montamos isso junto com a função de controle e riscos.

Que reporte prudencial é preciso apresentar e quem o revisa?

As ESI enviam periodicamente à CNMV seus demonstrativos prudenciais: fundos próprios e requisitos, além das demais informações conforme a sua classe. A frequência e o nível de detalhe são proporcionais, mas a exigência de qualidade é a mesma para todos: coerência com a contabilidade e entre períodos.

Com base nessas informações, o supervisor constrói a sua revisão — o SREP — e confronta o seu ICAAP. Um reporte industrializado, com conciliações e revisão de segunda linha, é a melhor vacina contra exigências.

Guia operacional

Implemente o IFR/IFD na sua entidade, sem traduções bancárias

A sequência correta vai da classificação ao reporte, passando pelo cálculo e pela governança. Pular etapas sai caro: cada peça alimenta a seguinte.

Fase 1

Classificação e cálculo

Determinamos sua classe com uma análise escrita dos limiares, verificamos o capital inicial do seu tipo de entidade e calculamos o requisito permanente: despesas gerais fixas e, se for o caso, fatores K. Com uma nota metodológica pronta para assinatura.

Fase 2

Marco interno

Política de liquidez, apetite de risco, governança e remunerações ajustados à sua classe, e ICAAP proporcional com cenários próprios. O objetivo: que o marco sirva para dirigir a entidade, e não apenas para ser mostrado.

Fase 3

Reporte e supervisão

Modelos conciliados com a contabilidade, calendário de envios, revisão de segunda linha e monitoramento contínuo dos limiares. Quando o SREP chegar, as respostas já estarão escritas.

Seu marco prudencial IFR/IFD em 10 passos

  1. Classifique sua entidade: determine se você é classe 2 ou 3 revisando os limiares de atividade e de balanço, e deixe a análise assinada e datada.
  2. Verifique o capital inicial: € 75.000 para EAF e gestoras de carteiras, € 150.000 para agencias de valores e € 750.000 para sociedades de valores.
  3. Calcule o requisito de despesas fixas: parta das despesas gerais fixas do exercício e documente quais rubricas você inclui, quais exclui e por quê.
  4. Aplique os fatores K se você for classe 2: identifique quais fatores os seus serviços ativam e monte o processo de cálculo com dados controlados na origem.
  5. Defina o requisito permanente: sua exigência de fundos próprios é o maior dos valores anteriores; compare-a com os seus recursos e deixe uma margem de gestão.
  6. Dimensione a liquidez: constitua o colchão de ativos líquidos exigido pelo IFR e regule-o em uma política aprovada pelo órgão de administração.
  7. Adapte governança e remunerações: ajuste estrutura, comitês e política de remuneração ao que corresponde à sua classe, sem copiar esquemas bancários.
  8. Monte o ICAAP: autoavalie capital e liquidez com cenários do seu negócio real: é a sua principal defesa na revisão supervisora.
  9. Industrialize o reporte: modelos conciliados com a contabilidade, calendário de envios e revisão de segunda linha antes de cada remessa.
  10. Monitore limiares e planeje o capital: acompanhe continuamente as métricas que determinam a sua classe e antecipe as necessidades do seu plano de crescimento.

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Glossário prático

O IFR/IFD em nove conceitos

Com estes nove termos, você consegue acompanhar qualquer conversa prudencial: com seu auditor, com seu consultor de reporte e, sobretudo, com a CNMV.

IFRNorma

Regulamento (UE) 2019/2033

O regulamento de requisitos prudenciais das ESI: fundos próprios, fatores K, liquidez e reporte. De aplicação direta.

Investment Firms Regulation.
IFDNorma

Diretiva (UE) 2019/2034

A diretiva gêmea: supervisão, governança interna, remunerações e poderes do supervisor. Chega por meio de transposição.

Na Espanha, marco da Lei 6/2023 e do RD 813/2023.
Classe 3Classificação

Pequena e não interligada

ESI abaixo dos limiares de atividade e de balanço: regime simplificado, sem fatores K e com obrigações proporcionais.

É a situação habitual das EAF.
Fatores KClasse 2

O risco transformado em métrica

Indicadores da atividade — ativos geridos, ordens, custódia, exposição própria — que quantificam o requisito da classe 2.

São agrupados por risco para o cliente, para o mercado e para a empresa.
Despesas fixasCálculo

O piso do seu requisito

Requisito de fundos próprios vinculado às despesas gerais fixas: em termos gerais, o equivalente a cerca de três meses.

Quanto mais estrutura, mais capital exigido.
Capital inicialEntrada

O ingresso de cada tipo de entidade

€ 75.000 para EAF e gestoras de carteiras, € 150.000 para agencias de valores e € 750.000 para sociedades de valores.

É comprovado na autorização e deve ser mantido.
Fundos própriosPermanente

O que você cobre todos os dias

O requisito vivo: o maior entre capital inicial, despesas fixas e, na classe 2, fatores K. É monitorado continuamente, não uma vez por ano.

Ficar no limite do mínimo sem um plano é um sinal vermelho.
ICAAPAutoavaliação

Seu próprio exame de capital

Processo interno de autoavaliação da adequação de capital e liquidez com cenários do negócio real, proporcional ao porte.

Junto com o ILAAP, é um insumo central do SREP.
SREPSupervisão

A revisão do supervisor

Processo de revisão e avaliação supervisora: confronta seu perfil de risco, seu ICAAP e seu reporte, e pode exigir reforços.

Melhor chegar com as respostas escritas.
Playbook prudencial

Os cinco blocos que o supervisor vai revisar

Bloco prudencial
O que o supervisor espera
Evidência típica

Classificação e limiares

Análise escrita e atualizada da classe da entidade, com monitoramento contínuo das métricas que a determinam.

Memorando de classificação, quadro de limiares com acompanhamento periódico e alertas definidos.

Fundos próprios

Requisito permanente bem calculado (capital inicial, despesas fixas, fatores K na classe 2) e coberto com uma folga administrada.

Metodologia de cálculo, conciliação com as contas auditadas e plano de capital para o futuro.

Liquidez

Colchão de ativos líquidos conforme o IFR, com composição definida e acompanhamento efetivo.

Política de liquidez aprovada, inventário do colchão e controles periódicos documentados.

Governança e remunerações

Estrutura de governança e política de remuneração proporcionais à classe, sem incentivos a riscos excessivos.

Política de remuneração aprovada, atas do órgão de administração e descrição das funções de controle.

Reporte prudencial

Demonstrativos enviados no prazo, coerentes com a contabilidade e estáveis entre períodos, com controle de qualidade prévio.

Calendário de envios, conciliações contábeis e evidência de revisão de segunda linha.

Sinais de risco prudencial na sua ESI

Ouvimos cada uma destas frases em entidades reais pouco antes de uma exigência do supervisor. Se elas soam familiares, é hora de revisar.

  • Ninguém na entidade saberia dizer hoje, com dados, se vocês continuam sendo classe 3.
  • Seus fundos próprios estão no limite do requisito e não existe um plano de capital para o crescimento previsto.
  • As despesas fixas que você usa no cálculo não batem com as das contas auditadas.
  • O reporte é preparado por uma única pessoa, sem revisão de segunda linha nem conciliação documentada.
  • Vocês lançaram novos serviços sem analisar o impacto nos fatores K, na liquidez ou na classe.
Por tipo de entidade

O mesmo regime, uma conta diferente conforme a sua licença

O IFR/IFD pesa de forma muito diferente sobre uma EAF de dois sócios e sobre uma sociedad de valores com carteira própria. Estas páginas ajudam você a situar o seu tipo de entidade — ou aquele que você planeja constituir — dentro do mapa prudencial.

EAF

Criar uma EAF

A porta de entrada mais leve para a consultoria: € 75.000 de capital e, normalmente, regime simplificado de classe 3.

Ver o guia →
€ 75.000Classe 3
AV

Agencia de valores (distribuidora de valores)

Com € 150.000 de capital e serviços sobre ordens, o monitoramento dos limiares e dos saldos de clientes passa a ser central.

Ver este tipo de entidade →
€ 150.000Ordens
SV

Sociedad de valores (corretora de valores)

€ 750.000 de capital e conta própria: o perfil que concentra fatores K, requisitos de mercado e reporte completo.

Ver este tipo de entidade →
€ 750.000Conta própria
Classe 1

O salto para o marco bancário

Quando o porte transforma a ESI em classe 1, ela passa a receber o tratamento de uma instituição de crédito.

Ver o regime →
SistêmicasBancos

Para o cálculo e a sua defesa, comece pelo capital regulatório; para o processo interno, o ICAAP/ILAAP; e para o diálogo com o supervisor, a preparação para o SREP. Se a sua entidade ainda não existe, comece pela autorização de ESI.

Contato

Agendar uma ligação

Conte-nos o seu tipo de entidade (EAF, AV, SV ou gestora de carteiras), os seus serviços e o seu porte, e analisamos com você como o regime IFR/IFD se aplica à sua entidade e onde você tem risco prudencial.

IFR/IFD: como funciona o regime prudencial das ESI

Até a chegada do Regulamento (UE) 2019/2033 (IFR) e da Diretiva (UE) 2019/2034 (IFD), as empresas de investimento vestiam um figurino prudencial cortado para bancos. O pacote IFR/IFD lhes deu um regime próprio, construído sobre uma ideia simples: o risco de uma ESI não está no seu balanço, mas na sua atividade — os ativos que gere ou assessora, as ordens que processa, o que mantém sob custódia —, e as exigências devem crescer com esse risco. Na Espanha, o marco se integra com a Lei 6/2023 e o RD 813/2023, sob a supervisão da CNMV.

As três classes: da grande ESI ao regime simplificado

O sistema se apoia em uma classificação de três níveis. A classe 1 — as ESI de maior porte e relevância sistêmica — sai do regime e passa a ser tratada como instituição de crédito. A classe 2 é o regime geral do IFR, com requisitos por fatores K e o pacote completo de liquidez, governança, remunerações e reporte. E a classe 3, a das empresas “pequenas e não interligadas” que ficam abaixo de determinados limiares de atividade e de balanço, se beneficia de um regime simplificado. A maioria das EAF — e muitas gestoras de carteiras e agencias de valores pequenas — está nessa classe, mas o enquadramento é verificado continuamente: crescer pode tirar você da classe 3 sem aviso prévio se ninguém monitorar as métricas.

Capital inicial e requisito permanente

O ponto de partida é o capital inicial por tipo de entidade: € 75.000 para EAF e sociedades gestoras de carteiras, € 150.000 para agencias de valores e € 750.000 para sociedades de valores (a EAFN, que não é ESI, mantém o seu esquema próprio de € 50.000 ou seguro de responsabilidade civil). Sobre essa base, a entidade deve cobrir de forma permanente o maior dos seus requisitos: o próprio capital mínimo, o requisito baseado nas despesas gerais fixas — em termos gerais, o equivalente a cerca de três meses dessas despesas — e, para a classe 2, o requisito por fatores K. A consequência prática: uma estrutura de custos pesada eleva o capital exigido, e o cálculo deve estar documentado e conciliado com as contas. Desenvolvemos isso em capital regulatório.

Fatores K, liquidez e remunerações

Os fatores K traduzem em capital a atividade da classe 2: métricas de risco para o cliente (ativos geridos ou assessorados, saldos e valores custodiados, ordens processadas), para o mercado e para a própria empresa. A sua verdadeira dificuldade não é aritmética, mas de dados: processos que capturem as métricas com qualidade e uma metodologia escrita. Em liquidez, o IFR exige manter um colchão mínimo de ativos líquidos referenciado ao requisito de despesas fixas. E em remunerações e governança interna, a IFD aplica a proporcionalidade: as obrigações mais intensas recaem sobre a classe 2, enquanto a classe 3 está sujeita a um regime mais leve que, ainda assim, exige uma função de riscos operante e uma remuneração que não premie o risco excessivo.

Reporte, ICAAP e diálogo com o supervisor

O ciclo se fecha com o reporte prudencial periódico à CNMV — proporcional em frequência e detalhe, inflexível em qualidade — e com o processo interno de autoavaliação de capital e liquidez (ICAAP/ILAAP), que o supervisor confronta na sua revisão (SREP). Nossa experiência com ESI de todos os portes aponta sempre para o mesmo padrão: as entidades que documentam classificação, cálculos e conciliações atravessam a supervisão sem atrito; as que improvisam cada envio acumulam exigências. Se você está constituindo a entidade, deixe o marco prudencial resolvido já no processo de autorização: explicamos isso em autorização de ESI e em como criar uma EAF.

IFR IFD Regulamento (UE) 2019/2033 Diretiva (UE) 2019/2034 Fatores K Classe 3 CNMV

Serviços prudenciais

Capital regulatório ICAAP / ILAAP Preparação para o SREP Função de controle e riscos Auditoria interna

Para sua ESI

Como criar uma EAF Autorização de ESI (CNMV) Obrigações de uma EAF Agencia de valores Sociedad de valores Sociedade gestora de carteiras

Recursos

Inspeções da CNMV Plano de atividades da CNMV 2026 Blog: regulação financeira (em espanhol)

Fontes oficiais

Normas de referência, com link para o texto oficial:

Normas e links revisados em .

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