La EAFN è stata la porta d’ingresso; la EAF è la figura per crescere: passaporto europeo, status di ESI e credibilità istituzionale. Ti spieghiamo cosa cambia in termini di capitale, regime prudenziale e reporting, e come si gestisce il cambio presso la CNMV senza frenare la tua attività.
La tua EAFN ti sta stretta? Valutiamo il salto gratis
Raccontaci dove sono i tuoi clienti e dove sta andando il business: ti diciamo se l’upgrade conviene e cosa richiederebbe la tua domanda di autorizzazione.
L’upgrade agisce su quattro leve contemporaneamente: figura, capitale, regime prudenziale e domanda di autorizzazione. Ecco come lavoriamo su ciascuna.
Diventare EAF significa entrare nella categoria delle imprese di investimento (ESI): prepariamo la richiesta, adeguiamo statuto e programma di attività e sosteniamo la domanda davanti alla CNMV fino all’iscrizione.
Il motivo numero uno del cambio: prestare consulenza in altri Stati dell’UE in libera prestazione di servizi o tramite succursale, con le relative notifiche effettuate attraverso la CNMV.
Ripassa il regime della figura nazionale per misurare la distanza reale tra ciò che sei e ciò che diventerai.
Come ESI dovrai rispettare l’intero quadro prudenziale: fondi propri, liquidità e reporting in base alla tua classe.
Il documento da riscrivere: stesso business, nuova figura, nuovi mezzi da dimostrare.
Il giorno dopo il cambio: più reporting, le stesse esigenze MiFID II e un calendario di compliance più fitto.
Il cambio di figura raramente è un capriccio: lo impone il business. Queste quattro situazioni sono quelle che più spesso hanno portato una EAFN al nostro tavolo.
«Uno dei miei migliori clienti trasferisce la residenza in Portogallo e vuole continuare a lavorare con me. Senza passaporto europeo non posso offrirgli il servizio lì: la mia figura nazionale è diventata il mio tetto.»
«Un gruppo finanziario vuole entrare nel capitale, ma la sua due diligence richiede un’entità con lo status europeo di impresa di investimento. La EAFN non fa al caso loro; la EAF sì.»
«Con i ricavi ricorrenti di oggi, la differenza di capitale e di compliance tra EAFN ed EAF non mi spaventa più. Quello che mi costa denaro è non poter firmare clienti fuori dalla Spagna.»
«Per integrarci con una piattaforma di distribuzione europea ci chiedono una figura con passaporto. L’accordo da solo giustifica la domanda di trasformazione.»
L’upgrade va male quando lo si tratta come un modulo da compilare e non come un progetto regolamentare. Questi sono gli errori che lo rendono più costoso.
Varcare la frontiera troppo presto: assistere da una EAFN un cliente stabilito in un altro Stato dell’UE significa operare fuori dall’ambito della tua figura, che arriva solo fino alla Spagna. L’ordine corretto è prima la EAF con passaporto, poi il cliente europeo.
Guardare solo il capitale: passare da 50.000 € a 75.000 € è la parte facile. Il costo reale sta nel regime prudenziale IFR/IFD completo: fondi propri permanenti, liquidità, governance e un reporting che la tua struttura deve saper produrre a ogni esercizio.
Riciclare la vecchia domanda: presentare il programma di attività della EAFN con un paio di ritocchi invita le richieste di informazioni. La CNMV valuterà una nuova ESI: organizzazione, mezzi e policy devono essere descritti al livello della figura di destinazione.
| Aspetto | EAFN | EAF |
|---|---|---|
| Ambito di operatività | Solo Spagna: figura nazionale senza passaporto europeo e senza status di ESI. | Tutta l’UE tramite il passaporto europeo (libera prestazione di servizi o succursale), come ESI a pieno titolo. |
| Capitale iniziale | 50.000 €, sostituibili in alternativa con un’assicurazione di responsabilità civile professionale o con una formula mista. | 75.000 € versati, senza alternativa assicurativa, più i fondi propri permanenti dovuti. |
| Regime prudenziale e reporting | Requisiti adeguati alla sua natura di figura nazionale, con un onere informativo più contenuto. | Quadro IFR/IFD completo (di solito classe 3): fondi propri, liquidità, governance e reporting prudenziale periodico. |
Misuriamo la distanza tra la tua EAFN e la EAF di cui hai bisogno —capitale, organi, policy, mezzi—, prepariamo la domanda di trasformazione e la sosteniamo davanti alla CNMV mentre tu continui ad assistere i tuoi clienti di sempre.
Per due motivi che la EAFN non può darti. Il primo è il passaporto europeo: essendo una figura nazionale, la EAFN opera solo in Spagna, mentre la EAF può prestare consulenza in tutta l’UE effettuando le relative notifiche. Il secondo è lo status: la EAF è un’impresa di investimento (ESI), e quel riconoscimento pesa con soci istituzionali, banche, società di gestione e clienti sofisticati.
Se i tuoi clienti, le tue partnership o la tua acquisizione di clientela puntano fuori dalla Spagna, la trasformazione smette di essere facoltativa: è la condizione per crescere nella legalità. Lo approfondiamo in passaporto europeo della ESI.
Il capitale iniziale passa da 50.000 € a 75.000 €. C’è una sfumatura importante: nella EAFN quei 50.000 € potevano essere sostituiti da un’assicurazione di responsabilità civile professionale o da una combinazione di capitale e assicurazione; nella EAF il capitale è capitale.
Inoltre, come ESI dovrai rispettare il requisito di fondi propri permanenti del regime IFR/IFD, legato in linea generale alle tue spese fisse. Conviene proiettarlo sulle tue previsioni prima di presentare qualsiasi cosa: il supervisore vorrà vedere che la cifra regge nel tempo, non solo il giorno della domanda. Maggiori dettagli in IFR/IFD e capitale regolamentare.
A seconda dei casi, la trasformazione si articola davanti alla CNMV come nuova autorizzazione come ESI o come modifica del regime esistente, con una domanda che dimostri tutti i requisiti della figura di destinazione: capitale, idoneità degli esponenti, programma di attività aggiornato, policy MiFID II e organizzazione adeguata.
Nella pratica funziona come un vero e proprio progetto di autorizzazione, con il vantaggio che hai già uno storico di vigilanza e una struttura avviata: raccontata bene, quella traiettoria gioca a tuo favore. Il quadro generale della procedura è in autorizzazione della ESI.
Per le autorizzazioni di ESI, la CNMV dispone di un termine generale di decisione fino a 6 mesi da quando ha la domanda completa. La durata effettiva del tuo progetto dipenderà soprattutto dalla preparazione preliminare: quanto impieghi a definire capitale, esponenti e policy, e quante richieste di integrazione genera la domanda.
La nostra raccomandazione operativa: non presentare finché il dossier non regge a una prima lettura senza lacune. Ogni giro di richieste di informazioni allunga i tempi molto più delle settimane investite per prepararsi meglio.
Sì, nell’ambito della tua figura attuale: finché sei una EAFN puoi continuare a prestare consulenza in materia di investimenti in Spagna, esattamente come fai oggi.
Quello che non puoi fare è anticipare l’operatività della figura futura: né clienti stabiliti in altri Stati dell’UE né attività che richiedano il passaporto prima di averlo. Una trasformazione ben pianificata non interrompe il business; semplicemente non lo amplia fino alla data di efficacia.
La continuità è uno degli obiettivi nella progettazione dell’operazione. A seconda di come viene strutturato il cambio, andrà rivista la documentazione contrattuale —denominazione, riferimenti alla figura, informativa precontrattuale— e dovrai comunicare ai clienti con chiarezza ciò che serve.
È anche un buon momento per aggiornare il contratto di consulenza finanziaria e l’informativa sui costi: il cliente deve riconoscere la stessa società con una licenza migliore, non un soggetto diverso.
L’adesione al FOGAIN non è una novità del cambio: dalla Legge 6/2023, sia le EAF sia le EAFN devono aderire al fondo, che copre gli investitori fino a 100.000 € nei casi previsti dalla legge.
Con la trasformazione manterrai l’adesione nella tua nuova condizione, con i contributi corrispondenti alla tua attività. Ciò che conta è coordinare la comunicazione del cambio e verificare che l’informativa ai clienti sulla copertura resti corretta.
È una conclusione perfettamente valida. Se la tua clientela è e resterà spagnola, la EAFN offre lo stesso servizio con meno capitale immobilizzato e un onere di compliance più contenuto. L’upgrade conviene solo quando il passaporto o lo status di ESI generano ricavi o accordi che ripagano il sovracosto.
Il nostro consiglio: decidi in base al piano industriale a tre-cinque anni, rivedi la decisione ogni esercizio e non fare il salto per prestigio. Se hai dubbi sulla figura fin dall’origine, l’analisi completa è in come creare una EAF.
Trattiamo il cambio di figura per quello che è: un’autorizzazione di ESI con uno storico alle spalle. Tre fasi e una checklist di dieci passaggi.
Confrontiamo la tua situazione attuale (capitale, organi, policy, mezzi, reporting) con quanto richiede la EAF. Da questo confronto escono l’elenco reale dei lavori del progetto e il suo calendario, senza sorprese a metà strada.
Riscriviamo il programma di attività secondo lo standard delle ESI, rafforziamo le policy MiFID II e AML/CFT, documentiamo l’idoneità degli esponenti e chiudiamo il piano finanziario con i fondi propri del regime IFR/IFD.
Presentiamo la domanda alla CNMV, gestiamo le richieste di informazioni e, ottenuta l’autorizzazione, curiamo l’avvio operativo: registri, contratti, comunicazione ai clienti e, se del caso, le prime notifiche del passaporto europeo.
Vuoi che seguiamo noi l’intero progetto? Parti dall’autorizzazione della EAF; se stai ancora valutando le figure da zero, il quadro generale è in come creare una EAF e nell’autorizzazione della EAFN.
I 10 passaggi per costituire la tua società di consulenza finanziaria (EAF) presso la CNMV, con le evidenze che devi essere in grado di mostrare a ciascun passaggio. Da tenere a portata di mano per tutto il progetto.
Niente spam. La tua email viene usata solo per inviarti questa checklist e, di tanto in tanto, aggiornamenti normativi rilevanti.
La checklist si sta scaricando in questo momento. Se il download non parte automaticamente, clicca qui.
Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
La domanda di cambio di figura ha un suo linguaggio. Questi nove concetti compariranno in ogni conversazione con il supervisore e con i tuoi partner.
Società di consulenza finanziaria nazionale creata dalla Legge 6/2023: presta consulenza solo in Spagna, senza status di ESI né passaporto europeo.
Impresa di investimento (ESI) specializzata nella consulenza in materia di investimenti, con accesso al mercato europeo.
Categoria europea delle imprese di investimento. Comporta vigilanza piena, regime prudenziale IFR/IFD e diritti di passaporto.
Diritto della ESI autorizzata a prestare i propri servizi in altri Stati membri, previa notifica canalizzata dalla CNMV.
Modalità di passaporto per assistere clienti di un altro Stato membro senza aprire lì un ufficio. La via abituale delle EAF che si espandono.
Regolamento (UE) 2019/2033 e Direttiva (UE) 2019/2034: capitale, fondi propri, liquidità, remunerazioni e reporting delle ESI.
Categoria di ESI con regime prudenziale semplificato. Richiede comunque fondi propri permanenti e un reporting che la EAFN non conosceva.
Livello minimo di mezzi propri che la ESI deve mantenere in ogni momento, legato in linea generale alle sue spese fisse.
Insieme di documenti che dimostra che soddisfi tutti i requisiti della EAF: capitale, idoneità, programma di attività e policy.
Che i 75.000 € siano versati e che le previsioni sostengano i fondi propri permanenti del regime IFR/IFD nei prossimi esercizi.
Prova del versamento, piano finanziario proiettato e calcolo dei requisiti prudenziali della tua classe.
Che la descrizione di servizi, clienti, organizzazione e mezzi corrisponda a quella di una ESI, inclusa l’operatività transfrontaliera se la prevedi.
Programma riscritto secondo lo standard EAF, coerente con contratti, sito web e processi reali.
Che amministratori e direttori generali mantengano onorabilità, conoscenze ed esperienza al livello della nuova figura, e che la struttura di governance sia proporzionata.
Fascicoli di idoneità aggiornati, organigramma e regole di funzionamento degli organi.
Che adeguatezza, conflitti, incentivi, costi e prevenzione del riciclaggio non restino sulla carta: funzionino e lascino traccia nell’operatività quotidiana.
Manuali con gestione delle versioni, registri dei test e dei conflitti, ed evidenze di applicazione con clienti reali.
Che sarai in grado di produrre le informazioni prudenziali e di attività richieste dalla nuova condizione, con processi definiti e responsabili assegnati.
Procedure di elaborazione dei prospetti, calendario interno delle trasmissioni e strumenti di supporto.
Se due o più di queste frasi descrivono la tua situazione, la gap analysis non è più prematura: è urgente.
Il passaggio da EAFN a EAF è una delle diverse strade di crescita all’interno della mappa delle licenze del mercato dei valori. Prima di impegnare il calendario, confronta il tuo caso con le alternative e con la vita che ti aspetta come ESI.
La guida completa alla figura di destinazione: requisiti, domanda e avvio. Utile per misurare quanto è esigente lo standard ESI.
Se crescendo vuoi anche gestire ordini o collocare prodotti, forse il tuo salto non è verso una EAF ma verso una agencia de valores (broker).
Reporting, audit, FOGAIN, formazione e aggiornamento delle policy: il calendario di compliance che inaugurerai.
Come si notifica, quali modalità esistono e cosa comporta operare in altri Stati membri dopo l’autorizzazione.
Siamo lo studio che segue l’intero progetto: dall’iniziale autorizzazione della EAFN fino all’autorizzazione della EAF e al suo passaporto europeo, passando per il programma di attività e la compliance MiFID II di ogni giorno.
Raccontaci la tua situazione di EAFN e ti indichiamo il percorso per operare come EAF con passaporto europeo.
La Legge 6/2023, del 17 marzo, ha disegnato due velocità per la consulenza finanziaria spagnola: la EAFN, figura nazionale pensata per operare solo in Spagna con requisiti d’ingresso moderati, e la EAF, impresa di investimento (ESI) a pieno titolo con accesso al mercato europeo. Molti progetti partono come EAFN proprio perché il legislatore ha previsto quella porta d’ingresso; la questione emerge alcuni esercizi dopo, quando clienti, soci o alleanze chiedono ciò che la figura nazionale non può dare. Trasformarsi non è ripartire da zero, ma non è nemmeno un semplice cambio di nome: significa dimostrare alla CNMV che la tua organizzazione raggiunge lo standard di ESI fissato dal RD 813/2023.
La differenza funzionale decisiva è il passaporto europeo: la EAF, in quanto ESI, può prestare consulenza in altri Stati membri in libera prestazione di servizi o tramite succursale, canalizzando le notifiche attraverso la CNMV; la EAFN, figura strettamente nazionale, no. A ciò si aggiunge un elemento intangibile che pesa in ogni trattativa: lo status di impresa di investimento, che facilita gli accordi con banche, società di gestione, piattaforme e partner istituzionali abituati a pretendere controparti con licenza europea. Il meccanismo di espansione lo spieghiamo in passaporto europeo della ESI.
In cifre, il capitale iniziale sale da 50.000 € —sostituibili nella EAFN con un’assicurazione di responsabilità civile professionale o con una combinazione— a 75.000 €. Quanto al regime, il salto è maggiore: la EAF è soggetta al quadro prudenziale IFR/IFD (Regolamento (UE) 2019/2033 e Direttiva (UE) 2019/2034), con fondi propri permanenti legati in linea generale alle spese fisse, requisiti di liquidità, governance e remunerazioni proporzionali, e reporting prudenziale periodico; le EAF rientrano di solito nella classe 3 delle imprese piccole e non interconnesse. L’onere informativo verso la CNMV cresce di conseguenza, e la struttura deve poterlo produrre in modo ricorrente. Il dettaglio del quadro è in IFR/IFD e gli obblighi continuativi in obblighi di una EAF.
Il cambio si realizza, a seconda dei casi, come nuova autorizzazione di ESI o come modifica del regime dell’ente, sempre sulla base di una domanda che dimostri il pieno rispetto dei requisiti della figura di destinazione: capitale versato, idoneità di amministratori e direttori generali, programma di attività riscritto secondo lo standard EAF, policy MiFID II operative e sistema di prevenzione del riciclaggio. Il termine generale di decisione delle autorizzazioni di ESI è fino a 6 mesi dalla domanda completa, e l’esperienza di vigilanza pregressa della EAFN —reporting presentato, assenza di incidenti, policy applicate— è un patrimonio che conviene documentare e valorizzare nella domanda.
La trasformazione conviene quando esiste una domanda transfrontaliera reale, un partner che richiede lo status di ESI o un piano di espansione che il passaporto sblocca; è prematura quando risponde solo a ragioni di immagine. Il nostro criterio professionale: quantifica il business che la EAFN ti impedisce di firmare, confrontalo con il sovracosto di capitale e compliance e decidi in base al piano a tre-cinque anni. Se la conclusione è restare, la EAFN resta una figura efficiente; se è fare il salto, pianifica la domanda per tempo e senza frenare l’attività. E se stai scegliendo la figura fin dall’inizio, il quadro completo è in come creare una EAF.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
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