A EAFN foi a porta de entrada; a EAF é a figura para crescer: passaporte europeu, status de ESI (empresa de investimento) e credibilidade institucional. Explicamos o que muda em capital, regime prudencial e reporting, e como a mudança é tramitada perante a CNMV sem frear sua atividade.
Sua EAFN ficou pequena? Analisamos o salto gratuitamente
Conte-nos onde estão seus clientes e para onde vai o negócio: diremos se o upgrade compensa e o que o seu processo exigiria.
O upgrade mexe em quatro alavancas ao mesmo tempo: figura, capital, regime prudencial e processo. Veja como trabalhamos cada uma.
Tornar-se EAF significa entrar na categoria de empresa de investimento (ESI): preparamos o pedido, adaptamos o estatuto social e o programa de atividades e defendemos o processo perante a CNMV até o registro.
O motivo número um da mudança: prestar consultoria em outros Estados da UE por meio da livre prestação de serviços ou de sucursal, com as notificações correspondentes feitas por meio da CNMV.
Revise o regime da figura nacional para medir a distância real entre o que você é e o que será.
Como ESI, você assumirá o marco prudencial completo: fundos próprios, liquidez e reporting de acordo com a sua classe.
O documento que precisará ser reescrito: mesmo negócio, nova figura, novos meios a comprovar.
O dia seguinte à mudança: mais reporting, as mesmas exigências da MiFID II e um calendário de compliance mais denso.
O salto de figura raramente é um capricho: é o negócio que o impõe. Estas quatro situações são as que mais vezes trouxeram uma EAFN à nossa mesa.
“Um dos meus melhores clientes está transferindo sua residência para Portugal e quer continuar comigo. Sem passaporte europeu, não posso prestar o serviço a ele lá: minha figura nacional virou o meu teto.”
“Um grupo financeiro quer entrar no capital, mas a due diligence dele exige uma entidade com status europeu de empresa de investimento. A EAFN não se encaixa; a EAF, sim.”
“Com a recorrência atual, a diferença de capital e de compliance entre EAFN e EAF já não me assusta. O que me custa dinheiro é não poder fechar contratos com clientes fora da Espanha.”
“Para nos integrarmos a uma plataforma de distribuição europeia, eles exigem uma figura com passaporte. O acordo, por si só, justifica o processo de transformação.”
O upgrade dá errado quando é tratado como um formulário, e não como um projeto regulatório. Estes são os erros que mais o encarecem.
Cruzar a fronteira antes da hora: atender um cliente estabelecido em outro Estado da UE a partir de uma EAFN é operar fora do âmbito da sua figura, que só alcança a Espanha. A ordem correta é primeiro a EAF com passaporte, depois o cliente europeu.
Olhar só para o capital: passar de € 50.000 para € 75.000 é a parte fácil. O custo real está no regime prudencial IFR/IFD completo: fundos próprios permanentes, liquidez, governança e um reporting que a sua estrutura precisa conseguir produzir a cada exercício.
Reciclar o processo antigo: apresentar o programa de atividades da EAFN com dois retoques é um convite a exigências. A CNMV avaliará uma ESI nova: organização, meios e políticas devem estar descritos no nível da figura de destino.
| Aspecto | EAFN | EAF |
|---|---|---|
| Âmbito de atuação | Apenas Espanha: figura nacional sem passaporte europeu e sem status de ESI. | Toda a UE por meio do passaporte europeu (livre prestação de serviços ou sucursal), como ESI plena. |
| Capital inicial | € 50.000, que admitem como alternativa um seguro de responsabilidade civil profissional ou uma fórmula mista. | € 75.000 integralizados, sem alternativa de seguro, mais os fundos próprios permanentes que forem exigíveis. |
| Regime prudencial e reporting | Requisitos adaptados à sua condição de figura nacional, com uma carga de informação mais contida. | Marco IFR/IFD completo (normalmente classe 3): fundos próprios, liquidez, governança e reporting prudencial periódico. |
Medimos a distância entre a sua EAFN e a EAF de que você precisa (capital, órgãos, políticas, meios), montamos o processo de transformação e o defendemos perante a CNMV enquanto você continua assessorando seus clientes de sempre.
Por dois motivos que a EAFN não pode oferecer. O primeiro é o passaporte europeu: como figura nacional, a EAFN só opera na Espanha, enquanto a EAF pode prestar consultoria em toda a UE mediante as notificações correspondentes. O segundo é o status: a EAF é uma empresa de investimento (ESI), e esse selo pesa diante de sócios institucionais, bancos, gestoras e clientes sofisticados.
Se seus clientes, suas parcerias ou sua captação apontam para fora da Espanha, a transformação deixa de ser opcional: é a condição para crescer legalmente. Explicamos isso em detalhe em passaporte europeu da ESI.
O capital inicial passa de € 50.000 para € 75.000. Há uma nuance importante: na EAFN, esses € 50.000 podiam ser substituídos por um seguro de responsabilidade civil profissional ou por uma combinação de capital e seguro; na EAF, capital é capital.
Além disso, como ESI, sua empresa ficará sujeita ao requisito de fundos próprios permanentes do regime IFR/IFD, ligado, em termos gerais, aos seus custos fixos. Convém projetá-lo com as suas previsões antes de apresentar qualquer coisa: o supervisor vai querer ver que o valor se sustenta ao longo do tempo, e não apenas no dia do pedido. Mais detalhes em IFR/IFD e capital regulatório.
A transformação é estruturada perante a CNMV, conforme o caso, como uma nova autorização como ESI ou como modificação do regime existente, com um processo que comprove todos os requisitos da figura de destino: capital, idoneidade dos cargos, programa de atividades atualizado, políticas MiFID II e organização adequada.
Na prática, funciona como um projeto de autorização completo, com a vantagem de que você já tem histórico de supervisão e uma estrutura em funcionamento: bem apresentada, essa trajetória joga a seu favor. O marco geral do procedimento está em autorização de ESI.
Para as autorizações de ESI, a CNMV tem um prazo geral de decisão de até 6 meses a partir do momento em que dispõe do processo completo. A duração real do seu projeto dependerá sobretudo da preparação prévia: quanto tempo você leva para fechar capital, cargos e políticas, e quantas exigências de correção o processo gera.
Nossa recomendação operacional: não apresentar nada até que o dossiê resista à primeira leitura sem lacunas. Cada rodada de exigências alonga o calendário muito mais do que as semanas investidas em uma preparação melhor.
Sim, dentro do âmbito da sua figura atual: enquanto for EAFN, você pode continuar prestando consultoria de investimento na Espanha, exatamente como até agora.
O que você não pode é antecipar a operação da figura futura: nem clientes estabelecidos em outros Estados da UE nem atividades que exijam o passaporte antes de tê-lo. A transformação bem planejada não interrompe o negócio; simplesmente não o amplia até a data em que a mudança produz efeitos.
A continuidade é um dos objetivos do desenho da operação. Dependendo de como a mudança for estruturada, será preciso revisar a documentação contratual (denominação, referências à figura, informação pré-contratual) e comunicar aos clientes, com clareza, o que for necessário.
Também é um bom momento para atualizar o contrato de consultoria financeira e a informação de custos: o cliente deve reconhecer a mesma empresa com uma licença melhor, e não uma entidade diferente.
A adesão ao FOGAIN não é uma novidade da mudança: desde a Lei 6/2023, tanto as EAF quanto as EAFN devem estar aderidas ao fundo, que cobre os investidores até € 100.000 nas hipóteses previstas em lei.
Ao se transformar, você manterá essa adesão na sua nova condição, com as contribuições correspondentes à sua atividade. O importante é coordenar a comunicação da mudança e verificar se a informação aos clientes sobre a cobertura continua exata.
É uma conclusão perfeitamente válida. Se a sua clientela é e continuará sendo espanhola, a EAFN oferece o mesmo serviço com menos capital imobilizado e uma carga de compliance mais contida. O upgrade só compensa quando o passaporte ou o status de ESI geram receitas ou acordos que paguem o custo adicional.
Nosso conselho: decida com base no plano de negócios de três a cinco anos, revise a decisão a cada exercício e não dê o salto por prestígio. Se você tem dúvidas sobre a figura desde o início, a análise completa está em como criar uma EAF.
Tratamos a mudança de figura como o que ela é: uma autorização de ESI com histórico prévio. Três etapas e um checklist de dez passos.
Comparamos a sua realidade atual (capital, órgãos, políticas, meios, reporting) com o que a EAF exige. Desse contraste sai a lista de trabalho real do projeto e o seu calendário, sem surpresas no meio do caminho.
Reescrevemos o programa de atividades no padrão de ESI, reforçamos as políticas MiFID II e de PLD/FT, documentamos a idoneidade dos cargos e fechamos o plano financeiro com os fundos próprios do regime IFR/IFD.
Apresentamos o pedido à CNMV, gerenciamos as exigências e, com a autorização, executamos a implantação: registros, contratos, comunicação aos clientes e, se for o caso, as primeiras notificações de passaporte europeu.
Quer que conduzamos o projeto completo? Comece pela autorização de EAF; se você ainda está avaliando figuras do zero, o panorama está em como criar uma EAF e na autorização de EAFN.
Os 10 passos para constituir sua Empresa de Consultoria Financeira (EAF) perante a CNMV, com a evidência que você deve poder apresentar em cada um. Para ter à mão durante todo o projeto.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
O processo de mudança de figura tem sua própria linguagem. Estes nove conceitos aparecerão em cada conversa com o supervisor e com seus sócios.
Empresa de consultoria financeira nacional criada pela Lei 6/2023: presta consultoria apenas na Espanha, sem status de ESI nem passaporte europeu.
Empresa de investimento especializada em consultoria de investimento, com acesso ao mercado europeu.
Categoria europeia de empresa de investimento. Implica supervisão plena, regime prudencial IFR/IFD e direitos de passaporte.
Direito da ESI autorizada de prestar seus serviços em outros Estados-membros, mediante notificação prévia canalizada pela CNMV.
Modalidade de passaporte para atender clientes de outro Estado-membro sem abrir escritório lá. A via habitual das EAF que se expandem.
Regulamento (UE) 2019/2033 e Diretiva (UE) 2019/2034: capital, fundos próprios, liquidez, remunerações e reporting das ESI.
Categoria de ESI com regime prudencial simplificado. Mesmo assim, exige fundos próprios permanentes e um reporting que a EAFN não conhecia.
Nível mínimo de recursos próprios que a ESI deve manter a todo momento, ligado, em termos gerais, aos seus custos fixos.
Conjunto de documentos que comprova que você cumpre todos os requisitos da EAF: capital, idoneidade, programa de atividades e políticas.
Que os € 75.000 estão integralizados e que as previsões sustentam os fundos próprios permanentes do regime IFR/IFD nos próximos exercícios.
Comprovação da integralização, plano financeiro projetado e cálculo dos requisitos prudenciais da sua classe.
Que a descrição de serviços, clientes, organização e meios corresponde a uma ESI, incluída a operação transfronteiriça, se você a prevê.
Programa reescrito no padrão de EAF, coerente com contratos, site e processos reais.
Que administradores e diretores-gerais mantêm honorabilidade, conhecimentos e experiência no nível da nova figura, e que a estrutura de governança é proporcional.
Processos de idoneidade atualizados, organograma e regras de funcionamento dos órgãos.
Que adequação, conflitos, incentivos, custos e prevenção à lavagem de dinheiro não são só papel: funcionam e deixam rastro na operação diária.
Manuais versionados, registros de testes e de conflitos, e evidências de aplicação com clientes reais.
Que você poderá produzir a informação prudencial e de atividade que a nova condição exige, com processos definidos e responsáveis designados.
Procedimentos de elaboração de demonstrativos, calendário interno de envios e ferramentas de suporte.
Se duas ou mais destas frases descrevem a sua situação, a análise de lacunas já não é prematura: é urgente.
A passagem de EAFN para EAF é uma das várias rotas de crescimento dentro do mapa de licenças do mercado de valores. Antes de se comprometer com um calendário, compare o seu caso com as alternativas e com a vida que espera você como ESI.
O guia completo da figura de destino: requisitos, processo e início das operações. Útil para medir a exigência do padrão ESI.
Se, ao crescer, você também quiser transmitir ordens ou colocar produtos, talvez o seu salto não seja para EAF, e sim para agencia de valores (distribuidora de valores).
Reporting, auditoria, FOGAIN, treinamento e atualização de políticas: o calendário de compliance que você vai estrear.
Como se notifica, que modalidades existem e o que implica operar em outros Estados-membros após a autorização.
Somos o escritório que conduz o projeto inteiro: da autorização de EAFN inicial até a autorização de EAF e o seu passaporte europeu, passando pelo programa de atividades e pelo compliance MiFID II do dia a dia.
Explique-nos a sua situação como EAFN e detalharemos o caminho até operar como EAF com passaporte europeu.
A Lei 6/2023, de 17 de março, desenhou duas velocidades para a consultoria financeira espanhola: a EAFN, figura nacional pensada para operar apenas na Espanha com requisitos de entrada moderados, e a EAF, empresa de investimento plena com acesso ao mercado europeu. Muitos projetos começam como EAFN justamente porque o legislador desenhou essa porta de entrada; a questão surge alguns exercícios depois, quando a clientela, os sócios ou as parcerias pedem o que a figura nacional não pode oferecer. Transformar-se não é começar do zero, mas também não é uma mera mudança de nome: é comprovar perante a CNMV que a sua organização atinge o padrão de ESI fixado pelo RD 813/2023.
A diferença funcional decisiva é o passaporte europeu: a EAF, como ESI, pode prestar consultoria em outros Estados-membros em regime de livre prestação de serviços ou por meio de sucursal, canalizando as notificações pela CNMV; a EAFN, figura estritamente nacional, não. Soma-se a isso um intangível que pesa em cada negociação: o status de empresa de investimento, que facilita acordos com bancos, gestoras, plataformas e sócios institucionais acostumados a exigir contrapartes com licença europeia. Explicamos o mecanismo de expansão em passaporte europeu da ESI.
Em números, o capital inicial sobe de € 50.000 (substituíveis, na EAFN, por seguro de responsabilidade civil profissional ou por uma combinação) para € 75.000. Em termos de regime, o salto é maior: a EAF fica sujeita ao marco prudencial IFR/IFD (Regulamento (UE) 2019/2033 e Diretiva (UE) 2019/2034), com fundos próprios permanentes ligados, em termos gerais, aos custos fixos, requisitos de liquidez, governança e remunerações proporcionais, e reporting prudencial periódico; as EAF costumam ser enquadradas na classe 3 de empresas pequenas e não interligadas. A carga de informação à CNMV cresce na mesma medida, e a estrutura precisa conseguir produzi-la de forma recorrente. O detalhe do marco está em IFR/IFD, e as obrigações contínuas, em obrigações de uma EAF.
A mudança é instrumentalizada, conforme o caso, como nova autorização de ESI ou como modificação do regime da entidade, sempre com base em um processo que demonstre o cumprimento integral dos requisitos da figura de destino: capital integralizado, idoneidade de administradores e diretores-gerais, programa de atividades reescrito no padrão de EAF, políticas MiFID II operacionais e sistema de prevenção à lavagem de dinheiro. O prazo geral de decisão das autorizações de ESI é de até 6 meses a partir do processo completo, e a experiência prévia de supervisão da EAFN (reporting apresentado, ausência de incidentes, políticas aplicadas) é um ativo que convém documentar e explorar no pedido.
A transformação é rentável quando existe demanda transfronteiriça real, um sócio que exige status de ESI ou um plano de expansão que o passaporte desbloqueia; é prematura quando responde apenas a uma questão de imagem. Nosso critério profissional: quantifique o negócio que a EAFN impede você de fechar, compare-o com o custo adicional de capital e compliance, e decida com base no plano de três a cinco anos. Se a conclusão for ficar, a EAFN continua sendo uma figura eficiente; se for saltar, planeje o processo com antecedência e sem frear a atividade. E se você está escolhendo a figura desde o início, o panorama completo está em como criar uma EAF.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .