西班牙投资服务公司（ESI）风险管理与CNMV监管

它是投资服务公司为识别、计量、监控和缓释其业务风险而建立的一整套政策、职能和程序，包括风险管理职能、风险委员会、合规职能和内部审计。

它不是一项文书手续：CNMV看重的是公司是否拥有真实且与规模相称的内部组织，能够以已执行的控制措施和留存的证据来支撑业务。

主要框架是2023年3月17日第6/2023号《证券市场和投资服务法》（LMVSI）及其配套规定，即取代第217/2008号皇家法令的2023年11月8日第813/2023号皇家法令。

此外还有MiFID II（欧盟第2014/65号指令）、欧盟第2017/565号授权条例，以及IFR/IFD审慎监管框架：欧盟第2019/2033号条例和欧盟第2019/2034号指令。

LMVSI对风险管理和风险委员会作了规定，并且与旧制度相比的新变化是，这一要求也延伸到小型非关联ESI（ESIPNI），具体由后续的相称性法规细化。

实践中，委员会的范围和正式程度会根据公司的规模、性质和复杂程度分级设定。我们会分析哪种配置适合您的ESI。

这是专门适用于投资服务公司的审慎监管制度，由欧盟第2019/2033号条例（IFR）和欧盟第2019/2034号指令（IFD）构成，后者已通过LMVSI和第813/2023号皇家法令转入西班牙法律。

它取代了对银行框架（CRR/CRD）的普遍适用，转而采用以K系数为基础、与风险和规模相称的模式。

这是内部控制的通行参考模型：

• 第一道防线：业务部门和运营部门自身，承担并管理各自的风险。
• 第二道防线：风险管理和合规职能，进行独立监督。
• 第三道防线：内部审计，独立审查前两道防线的有效性。

CNMV期望这些防线界限清晰，并具备独立性和足够的资源。

风险管理职能负责识别和计量风险并确保其受控；合规职能监督行为规范（MiFID II）和利益冲突的遵守情况；内部审计则独立审查这两者是否有效运行。

它们是相互分离的职能，在相称性原则允许的范围内，彼此之间以及与业务部门之间保持独立。

它审查内部组织的一致性和充分性：风险地图与风险偏好、公司治理、管理人员和关键职能负责人的适当性、利益冲突与薪酬政策、控制体系及其运行证据。

作为监管审查的一部分，CNMV可以要求提供信息、要求采取整改措施，并施加额外的自有资金要求。

一般包括：信用与交易对手风险、市场风险、流动性风险、操作风险、集中度风险、技术（ICT）风险、合规风险和声誉风险。

IFR框架还将风险分为三大类——对客户的风险（RtC）、对市场的风险（RtM）和对公司自身的风险（RtF）——并以此指引按K系数计算自有资金。

即小型非关联投资服务公司：因规模和业务性质符合相关门槛，可豁免审慎监管框架中最繁重要求的投资服务公司（例如，投资服务收入平均低于3000万欧元，以及其他标准）。适用简化且与规模相称的制度。

这是IFR条例用来根据ESI所产生的风险计算其自有资金要求的参数，分为三类：对客户的风险（RtC）、对市场的风险（RtM）和对公司自身的风险（RtF），衡量的变量包括管理资产、处理的订单或托管的客户资金等。

规模最大、关联度最高的ESI（合并资产超过特定门槛）可能适用银行监管框架，并在相应情形下必须申请信贷机构牌照。此外，CNMV还可以因某些机构的系统重要性，要求其适用CRR的各项要求。

自2025年1月起适用的DORA条例要求ESI建立技术风险管理框架：ICT治理、业务连续性、事件登记与报告、韧性测试以及对关键供应商的监督。它是风险框架的组成部分，而不是一个孤立的板块。

取决于机构类型。在IFD/第813/2023号皇家法令框架下，大致为：自营交易或承销发行的证券公司75万欧元；证券经纪公司15万欧元；投资组合管理公司和金融咨询公司7.5万欧元。具体金额须根据获准提供的服务予以确认。

投资保障基金在ESI无力偿付时，于法定限额内为其客户提供保障。是否加入及缴款制度取决于ESI的类型；依据LMVSI，部分EAF和EAFN适用特殊制度。