西班牙投资服务公司（ESI）的欧盟通行证

这是MiFID II规定的一项机制：在某一成员国获得授权的投资服务公司，可以在其他任何成员国提供服务，无需在当地重新申请牌照。

CNMV的西班牙授权是进入单一市场的钥匙：只需完成所选路径（跨境自由提供服务或分支机构）对应的通知程序，即可在东道国开展业务。

跨境自由提供服务（LPS）是指从西班牙远程开展业务：目的国没有办公室、没有常驻人员，也没有机构。分支机构则意味着永久的实体存在——场所、团队——但不设立新公司：仍是您的同一家机构，在您的牌照下运营。

这一选择并非完全自由：如果您的实际运营在另一国构成稳定存在，即使LPS看起来更方便，正确的路径也是分支机构。对情形定性错误，是与东道国监管机构产生摩擦的典型原因之一。

程序通过CNMV这一母国监管机构办理：ESI向其通报在另一国开展业务的意向，并按所选路径提交规定内容（拟提供的服务；如为分支机构，还包括其结构和负责人），CNMV再按法规规定的期限将通知转交东道国监管机构。

总体而言，LPS路径明显快于分支机构，后者的程序在开业前包含更深入的核查。无论哪种情况，只有在相应程序完成之后，才能开始开展业务。

MiFID II的一般原则是母国控制：在授权、偿付能力和组织方面，CNMV仍是您的主要监管机构。

不过，通过分支机构开展业务时，东道国监管机构一般负责监督该分支机构所开展业务的行为规则：客户信息披露、评估、广告。在LPS下，监管重心仍在母国，但东道国监管机构对其境内的违规行为保留相应权力。

不享有。EAFN是第6/2023号法律创设的机构类型，不具有ESI的地位：只能在西班牙境内运营，既不能适用LPS，也不能设立分支机构。

如果您是EAFN，而业务需要欧洲客户，路径就是转型为EAF，EAF作为完整的ESI享有欧盟通行证。这是一个宜提前做出的决定：这一过程需要时间，而外国客户并不总是愿意等待。

这就是所谓的被动招揽（reverse solicitation）：客户完全出于自身主动，向另一国的机构申请服务。从严解释的话，这种客户主动的情形可以不适用通知制度。

但这是一项须从严解释的例外：任何先前的招揽行为——针对该国的网站、广告、商业接触——都会使其失效。把它当作变相的拓展策略，说白了就是在没有通行证的情况下开展业务。如果同一国家的客户反复出现，请办理通知。

不直接涵盖。加密资产服务受MiCA规范，MiCA为获授权的CASP设立了其独立的通行证。ESI可通过向监管机构通知，提供与其MiFID牌照相当的加密服务，但此类活动的跨境层面遵循MiCA的程序，而非MiFID的程序。

如果您的模式同时涉及金融工具和加密资产，就需要协调两套制度。我们在欧盟MiCA通行证中对此作了详细说明。

子公司是新设公司，需向当地监管机构申请其自身的授权：您会失去通行证的便捷，但获得一个完全本地化的实体。通常在以下情形下考虑：某一市场集中了很高的业务量，当地合作伙伴要求使用自己的载体，或需要按司法辖区隔离风险。

对于大多数正在拓展的西班牙ESI，合理的顺序是先LPS，市场需要实体存在时再设分支机构，只有在商业理由非常充分时才设子公司。我们可以从ESI授权入手，帮助您进行测算。