投资服务公司（ESI）的活动计划

它是牌照申请文件中的一份文件，说明机构将开展什么业务、依靠什么资源：投资服务和辅助服务、金融工具、客户类型、内部组织架构、技术和人员资源，以及拟采用的委托或外包安排。

在西班牙第6/2023号法律和第813/2023号皇家法令的框架下，它相当于机构的官方“地图”：划定了机构获准经营的范围。

因为这正是CNMV的审查方法。监管机构会把活动计划与财务计划交叉核对（预测收入是否来自所申报的服务？），与高管的适当性核对（他们是否懂得机构声称要做的事？），与MiFID II政策核对（是否涵盖计划中的服务和金融工具？），也与所描述的资源核对。

文件之间的任何矛盾都会引来监管问询。因此，宜先撰写活动计划，再以它为基础构建其余申请材料，而不是反过来。

基本组成部分如下：

• 服务和活动：将提供哪些投资服务和辅助服务。
• 金融工具：每项服务针对哪些产品提供。
• 客户类型：零售客户、专业客户或合格交易对手，以及获客渠道。
• 内部组织：结构、治理和控制职能。
• 技术和人员资源：具体的团队、系统和工具。
• 委托和外包：哪些事务交由外部处理，以及如何控制。

间接决定：您申报的服务决定牌照类型，而牌照类型决定IFR/IFD审慎监管制度下的初始资本。仅供参考：EAF或投资组合管理公司起步为7.5万欧元，证券经纪公司为15万欧元，证券公司为75万欧元。

这正是贪大求全的活动计划的真实代价：每一项“以防万一”增加的服务，都可能抬高所需的牌照类型，并随之抬高资本、组织架构和持续性义务。我们在如何设立EAF中也作了说明。

您就是在授权范围之外经营。视服务而定，后果可能从违反组织要求，到在没有覆盖的情况下提供持牌专营的投资服务，而法律将后者视为极严重违规。

操作规则很简单：推出新服务、新金融工具或新渠道之前，先核实它是否在已获批的计划范围内；若不在，应先向CNMV办理变更，再开展，而不是事后补办。

变更须向CNMV本身办理，所需材料与变更幅度相称：调整一个营销渠道，与新增一项投资服务不可同日而语，后者可能需要重新审视资源、政策，甚至审慎监管要求。

一般而言，宜把每一项重大业务变化当作一份“小型申请文件”处理：说明变化内容、核定所需资源，并证明现有控制措施已覆盖该变化。这是持续合规的一部分，我们在EAF的持续义务中也有介绍。

要申报，并证明自己有控制能力。活动计划须说明哪些职能外包（例如系统、行政管理或部分控制职能）、外包给哪些供应商，以及采用什么监督机制。

机构始终对被委托事项承担责任，CNMV期望看到适当的合同、有书面记录的跟进，以及对供应商真正具备内部监督能力。我们有专门页面介绍关键职能外包。

可以，但这是通往一轮监管问询的最短路径：模板描述的是泛泛的机构，一旦文字与具体项目的财务计划、团队或技术对不上，CNMV很快就会发现。

我们的做法恰好相反：从您的商业模式出发，只界定严格必要的服务，并确保计划中的每一项陈述都有证据可查。如果您还在设计阶段，可以先看ESI牌照申请或设立EAF。