Asesor autónomo
EAFN persona física
"La EAFN es la única figura que permite asesorar como persona física tras la Ley 6/2023. Es el camino natural para el asesor autónomo que opera solo en España."
Cómo autorizar una EAFN en España
Acompañamos a asesores autónomos y firmas boutique en la autorización ante la CNMV como Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional: encaje regulatorio, capital, idoneidad, FOGAIN, MiFID II, control interno y compliance continuo.
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¿Necesitas autorizar tu EAFN? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos tu modelo de negocio y te decimos si encajas como EAFN, EAF o si necesitas otra figura CNMV.
Servicios
Qué incluye autorizar una EAFN ante la CNMV
Seis bloques que conforman un expediente sólido, coherente y defendible para registrarse como Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional.
Diagnóstico
Encaje regulatorio EAF vs EAFN
Analizamos si tu modelo encaja como EAFN (solo España, sin pasaporte UE) o si necesita ser EAF (ESI completa con pasaporte). La decisión condiciona capital, solvencia y todo el expediente.
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MiFID IICNMVPersona físicaPerímetro
Expediente
Solicitud y manual CNMV
Preparamos el manual de autorización (4 capítulos), el programa de actividades, los cuestionarios de honorabilidad y buen gobierno, y todos los formularios oficiales del registro EAFN.
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Programa actividadesManual CNMVHonorabilidad
Idoneidad
Honorabilidad y buen gobierno
Cuestionarios de idoneidad del titular y del sustituto, evidencias de honorabilidad comercial y profesional, experiencia y dedicación efectiva.
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TitularSustituto
Capital
Capital, seguro RC y FOGAIN
50.000 € de capital inicial o combinación con seguro de responsabilidad civil, más la adhesión obligatoria al Fondo de Garantía de Inversiones.
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50.000 €FOGAIN
MiFID II
Conflictos, idoneidad y conducta
Política de conflictos de interés, test de idoneidad del cliente, archivo de recomendaciones, incentivos, transparencia informativa y gestión de quejas.
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IdoneidadConflictos
PBC/FT
AML/KYC para EAFN
Evaluación de riesgos PBC, política KYC adaptada al asesoramiento, monitorización, OCI con representante SEPBLAC y formación del equipo.
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SEPBLACOCI
Perfiles
Un expediente distinto para cada asesor financiero
Asesores autónomos, firmas boutique, EAF persona física que tiene que migrar tras la reforma o wealth managers que prefieren régimen simplificado: cada proyecto tiene sus matices y requisitos concretos.
Firma boutique
EAFN persona jurídica
"Para una firma de asesoramiento de tamaño medio que opere solo en España, la EAFN evita los requisitos de solvencia IFD de la EAF sin sacrificar credibilidad."
Migración
EAF persona física obligada
"Las EAF persona física dejaron de tener cabida como ESI. La transición a EAFN es obligatoria y requiere un proceso ordenado para no perder operativa ni clientes."
Wealth manager
Asesoramiento patrimonial nacional
"Wealth managers con clientes residentes en España y sin necesidad de pasaporte UE pueden operar con un régimen simplificado sin renunciar al control y la transparencia."
Por qué importa
¿Por qué la autorización EAFN es crítica?
Asesorar sobre inversiones sin autorización CNMV, confundir EAFN con EAF o improvisar el control interno bloquea operativa, expone a sanciones y deteriora la relación con clientes y proveedores.
El error más habitual: arrancar como "consultor financiero" sin haber definido si la actividad real exige autorización CNMV. Esa confusión aparece cuando los primeros clientes ya están contratados.
Confundir EAFN con EAF implica sobredimensionar capital y solvencia (75.000 € + IFD vs 50.000 € + seguro RC) o bloquearse para operar fuera de España si se elige mal la figura.
La idoneidad del titular y del sustituto es pieza central de la autorización. Sin honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva acreditables, el expediente se atasca en requerimientos.
Infracción muy graveCese inmediato
Prestar servicios de asesoramiento sin autorización previa de la CNMV puede suponer la paralización inmediata de la actividad.
Sanciones económicasCuantiosas
Multas y responsabilidad personal del titular y administradores por prestar servicios de inversión sin licencia o sin adherirse al FOGAIN.
Riesgo comercialBloqueo operativo
Bancos depositarios, brokers, plataformas y clientes institucionales exigen autorización CNMV activa antes de integrar a un asesor en su circuito.
¿Tu modelo encaja como EAFN o como EAF?
Antes de abrir el expediente conviene validar si la actividad real exige EAFN, EAF o una ESI tradicional. Una decisión bien tomada al inicio evita meses de requerimientos y rediseños.
Preguntas frecuentes
EAFN: dudas habituales
¿Qué es una EAFN?
La EAFN (Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional) es una figura jurídica creada por la Ley 6/2023 del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) para prestar el servicio de asesoramiento en materia de inversión únicamente en territorio español.
A diferencia de la EAF, la EAFN no es una Empresa de Servicios de Inversión (ESI): tiene un régimen propio, sin pasaporte europeo y con menores requisitos prudenciales. Requiere autorización e inscripción en el registro de la CNMV.
¿En qué se diferencia una EAFN de una EAF?
Las dos figuras prestan el mismo servicio de asesoramiento en materia de inversión, pero con regímenes muy distintos:
- EAFN: no es ESI, solo opera en España (sin pasaporte UE), capital 50.000 € o seguro RC equivalente, exenta de requisitos de solvencia IFD. Puede ser persona física o jurídica.
- EAF: es ESI, opera con pasaporte europeo, capital 75.000 €, sujeta a requisitos prudenciales (IFD). Solo persona jurídica.
Ambas exigen autorización CNMV, adhesión obligatoria al FOGAIN y cumplir normas MiFID II de conducta.
¿Quién necesita autorizarse como EAFN?
Cualquier persona física o jurídica que preste de forma profesional y habitual el servicio de asesoramiento en materia de inversión (recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros) en España, sin pasaporte europeo y sin requerir el régimen ESI completo.
El perfil más habitual es el asesor financiero autónomo y la firma boutique de tamaño medio que opera con clientes residentes en España.
¿Qué servicios puede prestar una EAFN?
El servicio principal es el asesoramiento en materia de inversión: recomendaciones personalizadas sobre uno o varios instrumentos financieros, presentadas como idóneas para el cliente tras un análisis de su perfil.
Adicionalmente puede prestar servicios auxiliares como elaboración de informes y análisis, asesoramiento corporativo y consultoría sobre estructura de capital. Lo que no puede hacer es ejecutar órdenes, gestionar carteras discrecionalmente ni tener fondos o valores de clientes.
¿Cuál es el capital mínimo y los requisitos económicos?
El capital inicial mínimo es de 50.000 €, sustituible total o parcialmente por un seguro de responsabilidad civil profesional con cobertura suficiente.
A diferencia de la EAF, la EAFN no está sujeta al régimen prudencial de la Directiva IFD (Investment Firms Directive 2019/2034), por lo que no soporta exigencias adicionales de solvencia y recursos propios. Sí debe adherirse obligatoriamente al FOGAIN.
¿Por qué es obligatorio adherirse al FOGAIN?
El Fondo de Garantía de Inversiones (FOGAIN) protege a los inversores cubriendo determinadas situaciones de insolvencia de los prestadores de servicios de inversión. Tras la Ley 6/2023, su adhesión es obligatoria tanto para EAF como para EAFN.
La adhesión exige aportaciones iniciales y anuales calculadas según el modelo de negocio. Es uno de los hitos posteriores a la autorización CNMV y debe completarse en un plazo limitado.
¿Puedo ser EAFN siendo persona física?
Sí. La EAFN es la única figura del marco actual que permite el ejercicio del asesoramiento financiero como persona física, ya que las EAF persona física dejaron de tener cabida en el régimen de ESI tras la Ley 6/2023.
La inscripción en el registro CNMV para personas físicas tiene particularidades específicas: cuestionario de honorabilidad y buen gobierno del titular, designación de un sustituto y cobertura del seguro RC personal.
¿Cuánto tarda obtener la autorización CNMV?
El plazo legal de resolución es de 3 meses desde la presentación del expediente completo, pero en la práctica el proceso suele extenderse a 6-10 meses dependiendo de la calidad del expediente y del volumen de requerimientos.
Lo que más alarga el proceso son las contradicciones internas entre programa de actividades, políticas MiFID y evidencias de idoneidad. Un expediente bien estructurado al inicio reduce drásticamente los requerimientos.
¿Qué documentación exige la CNMV?
El expediente para EAFN incluye, entre otros documentos:
- Manual de autorización en 4 capítulos según modelo CNMV.
- Programa de actividades con descripción del servicio, clientes, canales y proyecciones.
- Cuestionario de honorabilidad y buen gobierno del titular y del sustituto.
- Acreditación de capital o seguro de responsabilidad civil.
- Políticas internas: conflictos de interés, idoneidad, archivo de evidencias, quejas, PBC/FT y conducta.
- Manual AML/PBC, designación de OCI y representante SEPBLAC.
- Plan de externalización si aplica.
¿Puede una EAFN tener agentes vinculados?
Sí, pero con limitaciones. Las EAFN persona jurídica pueden nombrar agentes vinculados, pero estos solo pueden dedicarse a la promoción y comercialización del servicio de asesoramiento y a captar negocio. No pueden asesorar por cuenta de la EAFN.
En cambio, las EAF persona jurídica sí pueden tener agentes que asesoren por cuenta de la entidad. Esta diferencia es relevante para modelos que dependen mucho de la red comercial.
Soy EAF persona física, ¿qué tengo que hacer?
La Ley 6/2023 eliminó la figura de la EAF persona física: a partir de su entrada en vigor, las EAF persona física deben transformarse en EAFN (manteniendo el régimen como persona física) o constituir una sociedad para seguir como EAF.
El proceso de migración exige notificación a la CNMV, adaptación del manual y políticas al nuevo régimen, adhesión al FOGAIN y ajuste de la documentación contractual con clientes. Es un proceso ordenado, pero requiere planificación para no interrumpir la operativa.
¿Qué pasa después de obtener la autorización?
Empieza la fase más importante: operar como entidad supervisada con compliance continuo, control interno y archivo de evidencias.
- Inscripción definitiva en el registro CNMV y adhesión al FOGAIN.
- Mantenimiento de políticas MiFID II y archivo de recomendaciones.
- Control AML/PBC operativo y reporting al SEPBLAC.
- Cumplimiento DORA (gestión riesgo TIC, continuidad, incidentes).
- Comunicación de hechos relevantes y cambios significativos a la CNMV.
- Auditorías periódicas y formación continua del titular y empleados.
La autorización no es el destino, es el punto de partida de una operativa regulada.
Perímetro de actividad
Qué puede y qué no puede hacer una EAFN
El perímetro de la EAFN está claramente delimitado por la Ley 6/2023 y la normativa MiFID II. Conviene tenerlo claro antes de diseñar el modelo de negocio.
Servicios que SÍ puede prestar una EAFN
Asesoramiento en materia de inversión
Recomendación personalizada al cliente sobre uno o varios instrumentos financieros concretos, presentada como idónea para su perfil.
Asesoramiento sobre estructura de capital
Asesoramiento a empresas en estrategia industrial y operaciones corporativas como fusiones y adquisiciones.
Elaboración de informes y análisis
Informes de inversiones y análisis financiero generales sobre instrumentos, sectores o mercados.
Servicios auxiliares conexos
Servicios auxiliares vinculados al asesoramiento (elaboración de informes, análisis), siempre dentro del perímetro autorizado.
Servicios que NO puede prestar una EAFN
Gestión discrecional de carteras
No puede gestionar carteras de clientes por cuenta de ellos. Requiere figura de sociedad o agencia de valores.
Recepción y ejecución de órdenes
No puede recibir, transmitir ni ejecutar órdenes sobre instrumentos financieros. Esa actividad exige otra ESI.
Tenencia de fondos o valores
En ningún caso puede tener fondos o valores de clientes en su balance, ni siquiera de forma transitoria.
Pasaporte europeo
No puede prestar servicios fuera de España bajo el régimen de pasaporte UE. Esa capacidad está reservada a las EAF y otras ESI.
¿Tu modelo necesita gestionar carteras o ejecutar órdenes? Entonces no es una EAFN: probablemente necesitas una Empresa de Servicios de Inversión (ESI) completa.
Comparativa
EAFN vs EAF: cuál te conviene
Las dos figuras prestan el mismo servicio de asesoramiento financiero, pero el régimen jurídico cambia por completo. Aquí están las diferencias clave en una sola vista.
| Característica | EAFN — Asesoramiento Nacional | EAF — Empresa Asesoramiento Financiero |
|---|---|---|
| Naturaleza jurídica | No es ESI · régimen propio | Empresa de Servicios de Inversión (ESI) |
| Capital mínimo | 50.000 € o seguro RC equivalente | 75.000 € + seguro complementario |
| Persona física | Sí, permitida | No (solo persona jurídica) |
| Pasaporte europeo | No (solo España) | Sí (27 países UE) |
| Solvencia / IFD | Exenta | Sujeta a régimen prudencial IFD |
| FOGAIN | Obligatoria desde Ley 6/2023 | Obligatoria desde Ley 6/2023 |
| Agentes vinculados | Solo promoción y captación | Promoción + asesoramiento por cuenta |
| Servicios autorizados | Asesoramiento + auxiliares | Asesoramiento + auxiliares |
| Supervisión | CNMV | CNMV |
| Plazo medio real | 6 – 10 meses | 8 – 14 meses |
| Perfil típico | Asesor autónomo · firma boutique solo España | Firma con clientes UE o estructura más amplia |
Cifras orientativas conforme a la Ley 6/2023 LMVSI y normativa MiFID II. Cada caso exige análisis individualizado del perímetro y servicios concretos a prestar.
Casos típicos
¿Qué figura encaja con tu proyecto?
Seis perfiles habituales y la figura regulatoria que normalmente conviene. La decisión final depende del catálogo de servicios concretos y del alcance geográfico.
Asesor financiero autónomo
Profesional independiente que asesora a clientes residentes en España. Sin agentes, sin gestión de carteras, sin pasaporte UE.
Figura ideal: EAFN persona física, capital 50.000 € o seguro RC, FOGAIN.
Firma boutique de asesoramiento
Sociedad pequeña-mediana que asesora a clientes en España. Sin necesidad de pasaporte ni de agentes que asesoren por su cuenta.
Figura ideal: EAFN persona jurídica, evita los requisitos prudenciales IFD de la EAF.
Wealth manager con clientes UE
Despacho de asesoramiento patrimonial con clientes residentes en otros países europeos. Necesita libertad de prestación de servicios.
Figura ideal: EAF (ESI), capital 75.000 € e IFD, pasaporte europeo activado.
EAF persona física actual
Asesor financiero que ya operaba como EAF persona física antes de la Ley 6/2023 y debe transformarse forzosamente en EAFN.
Acción requerida: notificación CNMV, ajuste de políticas, adhesión FOGAIN, actualización contratos.
Firma con gestión de carteras
Proyecto que combina asesoramiento con gestión discrecional de carteras o recepción y ejecución de órdenes.
Figura ideal: sociedad de valores o agencia de valores (no encaja como EAFN ni como EAF).
Family office
Oficina familiar que asesora exclusivamente a miembros de una familia y vehículos vinculados. Puede haber excepciones.
Análisis: según volumen, número de clientes y servicios, puede requerir EAFN, EAF o estar fuera de perímetro CNMV.
¿No identificas tu modelo aquí? Cuéntanos tu proyecto y te decimos exactamente qué figura necesitas y por qué.
Coste y decisión
¿Cuánto cuesta una EAFN y cuál figura necesitas?
A la izquierda, los cinco factores reales del coste. A la derecha, un test interactivo de 5 preguntas que te dice si tu proyecto encaja como EAFN, EAF o ESI completa.
Capital o seguro RC
50.000 € o seguro
Capital inicial de 50.000 € o sustitución total/parcial por un seguro de responsabilidad civil profesional con cobertura suficiente al perfil de actividad.
Adhesión y aportación
Aportación inicial + anual
Adhesión obligatoria al Fondo de Garantía de Inversiones tras la autorización CNMV. Aportación inicial más cuota anual calculada según modelo de negocio.
Asesoramiento legal y regulatorio
Variable
Encaje regulatorio, manual de autorización (4 capítulos), programa de actividades, políticas internas y defensa ante requerimientos CNMV.
Idoneidad y funciones clave
Recurrente
Titular, sustituto, OCI con representante SEPBLAC. Acreditación de honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva ante la CNMV.
Compliance continuo
Recurrente anual
Reporting periódico CNMV, auditoría, formación MiFID II, mantenimiento de archivos de recomendaciones, monitorización AML y adaptaciones normativas.
El coste oculto: confundir EAF y EAFN
Meses + capital
Pedir EAF cuando bastaba EAFN obliga a depositar 25.000 € más de capital y a cumplir el régimen IFD. Pedir EAFN cuando se necesita pasaporte UE bloquea la expansión.
Guía operativa
Guía práctica: cómo autorizar una EAFN
La autorización EAFN no es solo un trámite documental: es un sistema que debe demostrar coherencia entre modelo de asesoramiento, idoneidad del titular, controles MiFID II y archivo de evidencias. Estos son los 10 pasos clave.
Decisión de figura: EAFN, EAF o ESI
La CNMV no espera asesoramiento puro disfrazado: revisa si la actividad real exige EAFN (España), EAF (UE) o una ESI más amplia. Sin claridad aquí, el expediente se desmorona.
Honorabilidad acreditable
El cuestionario de honorabilidad y buen gobierno del titular y del sustituto es pieza central. Sin trayectoria, experiencia y dedicación, la autorización se atasca.
La autorización es el inicio
FOGAIN, archivo de recomendaciones, política MiFID viva, AML/KYC operativo y reporting periódico a la CNMV son obligaciones permanentes desde el día 1.
Checklist EAFN: preparación en 10 pasos
- Encaje regulatorio: confirmar si el modelo exige EAFN, EAF o ESI completa (sociedad o agencia de valores).
- Decisión persona física o jurídica: constitución societaria si procede y diseño del organigrama.
- Capital o seguro RC: depósito de capital inicial (50.000 €) o contratación de seguro de responsabilidad civil equivalente.
- Idoneidad del titular y del sustituto: CVs, honorabilidad comercial y profesional, experiencia y dedicación efectiva.
- Programa de actividades: descripción coherente del servicio, clientes, canales, modelo y proyecciones.
- Manual de autorización CNMV: redacción de los cuatro capítulos según modelo oficial.
- Políticas MiFID II: conflictos de interés, idoneidad del cliente, archivo de recomendaciones, incentivos, quejas y reclamaciones.
- Bloque PBC/FT: evaluación de riesgos, KYC, monitorización, OCI con representante SEPBLAC y formación.
- Presentación electrónica ante el Registro Electrónico de la CNMV y gestión de requerimientos.
- Inscripción definitiva, adhesión obligatoria al FOGAIN y arranque del compliance continuo.
Si quieres ordenar tu expediente desde cero o revisar el estado actual de tu proyecto, consulta nuestros servicios de EAF y asesoramiento financiero o el área específica de autorización ante la CNMV.
EAFN en modo operativo
Del diagnóstico al expediente: cómo se construye una EAFN
Una autorización EAFN sólida no es un dossier de PDFs: es un conjunto de decisiones coherentes (encaje, idoneidad, MiFID II, PBC/FT y compliance continuo) que demuestran que el proyecto puede operar de forma supervisable desde el día 1.
1) EncajeEncaje: definir EAFN, EAF o ESI
El objetivo no es pedir la autorización más rápido: es asegurarse de que la figura elegida es la correcta para el modelo real. Esa decisión condiciona capital, solvencia y todo el expediente.
- Análisis del servicio real prestado
- Comparativa EAFN vs EAF vs ESI
- Perímetro nacional o europeo
2) ExpedienteExpediente CNMV: manual y programa
El supervisor revisa coherencia entre programa de actividades, manual de autorización, políticas MiFID, idoneidad y evidencias de capacidad operativa real. Las contradicciones internas son la causa principal de requerimientos.
- Manual de autorización (4 capítulos)
- Programa de actividades detallado
- Formularios oficiales CNMV
3) IdoneidadIdoneidad: titular y sustituto
El cuestionario de honorabilidad y buen gobierno del titular (y, si procede, del sustituto) es pieza central. La CNMV exige honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva acreditables.
- Cuestionario titular
- Cuestionario sustituto
- Evidencias de experiencia y dedicación
4) ComplianceCompliance continuo: sin esto, la autorización no vive
MiFID II, AML/KYC, archivo de recomendaciones, control de conflictos y reporting convierten la EAFN en una entidad supervisable real: seguimiento, correcciones y evidencias vivas desde el día 1.
Tip: las primeras revisiones CNMV suelen pedir muestreo de recomendaciones, evidencias de idoneidad del cliente y registro de incidentes y quejas.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿qué figura necesita tu proyecto?
Solo España
EAFN: asesoramiento en territorio nacional, persona física o jurídica, capital 50.000 € o seguro RC.
UE / pasaporte
EAF: pasaporte europeo, solo persona jurídica, capital 75.000 €, régimen IFD aplicable.
Carteras / órdenes
ESI completa: sociedad o agencia de valores. No encaja como EAFN ni como EAF.
Playbook EAFN
EAFN en la práctica
Encaje regulatorio
Análisis justificado de que la actividad real encaja como EAFN y no como EAF u otra ESI.
Informe de encaje, descripción del servicio y comparativa EAFN/EAF/ESI documentada.
Programa de actividades
Descripción coherente del servicio, perfil de cliente, canales, proceso de asesoramiento y proyecciones.
Memoria detallada, proyecciones financieras y descripción del flujo de asesoramiento.
Idoneidad
Honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva del titular y, si procede, del sustituto.
Cuestionarios oficiales, CVs, certificaciones MiFID II y evidencias de trayectoria.
MiFID II y conducta
Política de conflictos, idoneidad del cliente, archivo de recomendaciones e incentivos correctamente gestionados.
Manual MiFID, política de conflictos, modelos de test de idoneidad y archivo de recomendaciones.
PBC/FT
Evaluación de riesgos PBC propia, política KYC y monitorización proporcional al perfil del cliente.
Manual AML/PBC, política KYC, evaluación de riesgos, designación de OCI y representante SEPBLAC.
Errores frecuentes que retrasan o bloquean la autorización
Detéctalos antes de presentar el expediente para evitar requerimientos costosos.
- Confundir EAFN con EAF y sobredimensionar capital, solvencia o régimen IFD.
- Presentar idoneidad sin acreditar experiencia y dedicación efectiva real.
- Política MiFID II copiada de otro proyecto sin adaptación al perfil de cliente.
- Olvidar la adhesión al FOGAIN tras la autorización o presupuestarla mal.
- No segregar conceptualmente asesoramiento de comercialización de productos.
Errores frecuentes
6 errores que cuestan meses (y miles de euros) en la autorización
El plazo legal son 3 meses, pero la mayoría de expedientes se alargan a 6-10 por los mismos errores repetidos. Estos son los que más vemos y cómo evitarlos.
1
Pedir EAF cuando se necesita EAFN (o viceversa)
El proyecto pide EAF asumiendo más capital y régimen IFD cuando bastaba una EAFN. O pide EAFN cuando el plan es operar fuera de España y se bloquea el pasaporte UE. Resultado: rehacer expediente y meses perdidos.
Cómo evitarlo: dedicar 2-3 semanas iniciales a un informe de encaje regulatorio firmado que analice servicio real, alcance geográfico, agentes y servicios accesorios.
2
EAF persona física que no migra a EAFN
Tras la Ley 6/2023, las EAF persona física dejaron de tener cabida en el régimen ESI. No notificar la migración a EAFN expone a la baja de oficio y a la suspensión operativa.
Cómo evitarlo: notificación expresa a la CNMV, ajuste de políticas al nuevo régimen, adhesión al FOGAIN y actualización contractual con clientes en plazo.
3
Idoneidad sin dedicación efectiva acreditable
El titular figura como administrador de varias entidades a tiempo completo o sin trayectoria real en asesoramiento financiero. La CNMV exige honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva probadas.
Cómo evitarlo: diseñar la dedicación real del titular antes del expediente, completar formación MiFID II y documentar trayectoria con evidencia objetiva.
4
Política MiFID II copiada de otro proyecto
Se entrega un manual MiFID estándar sin adaptarlo al perfil real de cliente, al tipo de instrumentos financieros sobre los que se recomienda ni al modelo de cobro. Resultado: requerimientos en cascada.
Cómo evitarlo: política de conflictos, idoneidad y archivo de recomendaciones específicas del modelo. Modelo de cobro alineado (independiente o no) y declarado coherentemente.
5
Olvidar la adhesión al FOGAIN
Tras la Ley 6/2023, todas las EAFN deben adherirse al FOGAIN en un plazo limitado tras la autorización. Olvidar este hito bloquea la operativa real e implica regularización con sobrecoste.
Cómo evitarlo: planificar la adhesión al FOGAIN como parte del proyecto de autorización, no como hito posterior independiente. Presupuestar aportación inicial y anual.
6
AML/KYC genérico sin evaluación de riesgos del modelo
Se entrega un manual PBC estándar sin evaluación propia, sin ajuste al tipo de cliente real, sin nombramiento formal de OCI ni representante SEPBLAC.
Cómo evitarlo: evaluación PBC específica de la actividad de asesoramiento, política KYC adaptada al perfil real del cliente y designación formal de OCI y representante.
Por qué nosotros
Por qué asesores y firmas confían en Molina Law Boutique
Boutique especializada en regulación financiera. Trabajamos exclusivamente con proyectos que necesitan autorizaciones CNMV o Banco de España y compliance regulatorio: ese foco es lo que hace la diferencia.
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Entidades reguladas asesoradas
EAF, EAFN, ESI, fintechs de pagos, EMIs y sujetos obligados PBC. Conocemos los criterios reales de la CNMV, no solo la teoría regulatoria.
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No somos un despacho generalista con un área de mercados financieros: la regulación financiera es nuestro único trabajo. Ese foco se traduce en velocidad, precisión y resultado.
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Del diagnóstico al compliance vivo
Acompañamos desde el encaje regulatorio hasta el reporting post-autorización: idoneidad, MiFID II, AML, archivo de recomendaciones y adaptación normativa continua.
Diccionario operativo
Conceptos clave: autorización EAFN
Si estás estructurando una EAFN ante la CNMV, estos términos aparecen en el expediente, en las políticas internas y en la relación con el supervisor. Entenderlos bien ayuda a construir un proyecto coherente.
EAFNBase
Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional
Figura jurídica creada por la Ley 6/2023 para prestar asesoramiento en materia de inversión solo en España, sin pasaporte UE y exenta de requisitos prudenciales IFD.
Regulada por: Ley 6/2023 LMVSI · MiFID II.
EAFAsesoramiento UE
Empresa de Asesoramiento Financiero
ESI especializada en asesoramiento, con pasaporte europeo, solo persona jurídica y sujeta a requisitos prudenciales IFD. Capital mínimo 75.000 €.
Útil para: firmas con clientes UE.
ESIServicios inversión
Empresa de Servicios de Inversión
Categoría amplia que incluye sociedades de valores, agencias de valores, sociedades gestoras de carteras y EAF. Régimen prudencial IFD aplicable.
Marco: Ley 6/2023 + MiFID II.
CNMVSupervisor
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Autoridad española encargada de autorizar, supervisar y sancionar a las EAFN, EAF y demás ESI. Mantiene los registros oficiales públicos de entidades autorizadas.
Registro EAFN consultable online.
FOGAINGarantía
Fondo de Garantía de Inversiones
Fondo que protege a los inversores ante insolvencia del prestador de servicios. Adhesión obligatoria para todas las EAFN y EAF desde la Ley 6/2023.
Aportación inicial + cuota anual.
LMVSINorma base
Ley 6/2023 del Mercado de Valores
Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión que crea la figura EAFN, reordena las ESI y transpone la Directiva IFD al ordenamiento español.
En vigor desde 2023.
MiFID IIConducta
Markets in Financial Instruments Directive II
Marco europeo de conducta para servicios de inversión: idoneidad del cliente, conflictos de interés, incentivos, transparencia informativa, archivo de recomendaciones.
Pieza central del manual EAFN.
IFDPrudencial
Investment Firms Directive (2019/2034)
Régimen prudencial europeo aplicable a las ESI (incluida la EAF). Establece nuevas categorías y requisitos de capital y solvencia. No aplica a las EAFN.
Razón principal de la exención EAFN.
IdoneidadCliente
Test de idoneidad MiFID II
Evaluación obligatoria del cliente antes de prestar asesoramiento: conocimientos, experiencia, situación financiera, objetivos y tolerancia al riesgo.
Evidencia archivable y revisable.
OCI / SEPBLACAML/PBC
Órgano de Control Interno y representante
El OCI es el responsable interno de PBC/FT. Debe designarse un representante ante SEPBLAC, autoridad española de prevención del blanqueo.
Obligatorio en EAFN y EAF.
Agentes vinculadosRed
Agentes para promoción y captación
En EAFN persona jurídica, los agentes solo pueden promocionar, comercializar y captar negocio. No pueden asesorar por cuenta de la EAFN.
En EAF, pueden además asesorar.
RetrocesionesIncentivos
Incentivos de terceros
Pagos recibidos de productoras de fondos u otras entidades a cambio de la comercialización de sus productos. Su gestión y declaración condiciona el carácter independiente del asesoramiento.
MiFID II: transparencia obligatoria.
Recursos oficiales
Normativa y supervisión: las fuentes que aplican
Las normas, autoridades y registros públicos que regulan la actividad de las EAFN en España. Conviene tenerlas a mano durante todo el proceso de autorización.
BOE — Boletín Oficial del Estado
Ley 6/2023 del Mercado de Valores
Texto consolidado de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión que crea la figura EAFN y reordena el régimen de las ESI.
Ver en BOE CNMVModelos y procedimiento de autorización EAFN
Documentación oficial CNMV: descripción del procedimiento, manual de autorización, formularios, cuestionarios de honorabilidad y modelos del programa de actividades.
Ver modelos CNMV CNMVRegistro Oficial de EAFN
Registro público con todas las EAFN autorizadas en España. Útil para verificar entidades antes de operar con ellas o como referencia comparativa para el propio expediente.
Ver registro EAFN FOGAINFondo de Garantía de Inversiones
Información oficial sobre adhesión, aportaciones iniciales y anuales, y coberturas del FOGAIN. Adhesión obligatoria para EAFN y EAF desde la Ley 6/2023.
Ver FOGAIN EUR-Lex — Unión EuropeaDirectiva 2014/65/UE — MiFID II
Marco europeo de conducta para servicios de inversión. Idoneidad del cliente, conflictos de interés, incentivos, transparencia y archivo de recomendaciones.
Ver MiFID II SEPBLACPrevención del blanqueo y FT
Autoridad española competente en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Receptor de comunicaciones del OCI.
Ver SEPBLAC