Consulente autonomo
EAFN persona fisica
«L’EAFN è l’unica figura che consente di prestare consulenza come persona fisica dopo la Legge 6/2023. È la strada naturale per il consulente autonomo che opera solo in Spagna.»
Autorizzazione EAFN presso la CNMV: come ottenerla in Spagna
La società di consulenza finanziaria nazionale (EAFN) è la figura creata dalla Legge 6/2023 per prestare consulenza in materia di investimenti solo in Spagna, e l’unica che ammette la persona fisica. Prepariamo la tua domanda alla CNMV: inquadramento, capitale, idoneità, FOGAIN, MiFID II e AML/CFT.
- Capitale: 50.000 € o assicurazione RC
- Ammette la persona fisica
- Adesione al FOGAIN
- Senza passaporto europeo
100% gratuito
Ti serve l’autorizzazione EAFN? Diagnosi gratuita
Raccontaci il tuo modello di business e ti diciamo se rientri come EAFN, come EAF o se ti serve un’altra figura CNMV.
- Capitale iniziale minimo
- 50.000 €
- Capitale dell’EAF
- 75.000 €
- Norma che istituisce l’EAFN
- Legge 6/2023
- Autorità di vigilanza
- CNMV
Servizi
Cosa comprende l’autorizzazione EAFN presso la CNMV
Sei blocchi che compongono una domanda solida, coerente e difendibile per iscriversi come società di consulenza finanziaria nazionale.
Diagnosi
Inquadramento normativo: EAF o EAFN
Analizziamo se il tuo modello rientra come EAFN (solo Spagna, senza passaporto UE) o se deve essere un’EAF (impresa di investimento completa, con passaporto). La decisione condiziona capitale, solvibilità e l’intera domanda.
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MiFID IICNMVPersona fisicaPerimetro
Pratica
Domanda e manuale CNMV
Prepariamo il manuale di autorizzazione (4 capitoli), il programma di attività, i questionari di onorabilità e buon governo e tutti i moduli ufficiali del registro EAFN.
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Programma di attivitàManuale CNMVOnorabilità
Idoneità
Onorabilità e buon governo
Questionari di idoneità del titolare e del sostituto, prove di onorabilità commerciale e professionale, esperienza e dedizione effettiva.
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TitolareSostituto
Capitale
Capitale, assicurazione RC e FOGAIN
50.000 € di capitale iniziale o una combinazione con l’assicurazione di responsabilità civile, più l’adesione obbligatoria al Fondo di garanzia degli investimenti.
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50.000 €FOGAIN
MiFID II
Conflitti, adeguatezza e condotta
Policy sui conflitti di interesse, test di adeguatezza del cliente, archivio delle raccomandazioni, incentivi, trasparenza informativa e gestione dei reclami.
Scopri di più →
AdeguatezzaConflitti
AML/CFT
AML/KYC per le EAFN
Valutazione dei rischi AML/CFT, policy KYC adattata alla consulenza, monitoraggio, OCI con rappresentante presso il SEPBLAC e formazione del team.
Scopri di più →
SEPBLACOCI
Profili
Una domanda diversa per ogni consulente finanziario
Consulenti autonomi, studi boutique, EAF persona fisica che deve migrare dopo la riforma o wealth manager che preferiscono un regime semplificato: ogni progetto ha le sue sfumature e i suoi requisiti specifici.
Studio boutique
EAFN persona giuridica
«Per uno studio di consulenza di medie dimensioni che opera solo in Spagna, l’EAFN evita i requisiti di solvibilità IFD dell’EAF senza sacrificare la credibilità.»
Migrazione
EAF persona fisica obbligata a migrare
«Le EAF persona fisica non hanno più spazio come ESI. Il passaggio a EAFN è obbligatorio e richiede un processo ordinato per non perdere operatività né clienti.»
Wealth manager
Consulenza patrimoniale nazionale
«I wealth manager con clienti residenti in Spagna e senza bisogno del passaporto UE possono operare con un regime semplificato senza rinunciare a controllo e trasparenza.»
Perché è importante
Perché l’autorizzazione EAFN è critica?
Prestare consulenza sugli investimenti senza autorizzazione CNMV, confondere l’EAFN con l’EAF o improvvisare il controllo interno blocca l’operatività, espone a sanzioni e deteriora il rapporto con clienti e fornitori.
L’errore più frequente: partire come «consulente finanziario» senza aver stabilito se l’attività reale richieda l’autorizzazione CNMV. Questa confusione emerge quando i primi clienti sono già stati acquisiti.
Confondere l’EAFN con l’EAF significa sovradimensionare capitale e solvibilità (75.000 € + IFD contro 50.000 € + assicurazione RC) oppure ritrovarsi bloccati nell’operare fuori dalla Spagna se si sceglie la figura sbagliata.
I requisiti di onorabilità e professionalità (fit and proper) del titolare e del sostituto sono un elemento centrale dell’autorizzazione. Senza onorabilità, esperienza e dedizione effettiva documentabili, la domanda si impantana nelle richieste di informazioni.
Infrazione molto graveCessazione immediata
Prestare servizi di consulenza senza previa autorizzazione della CNMV può comportare la paralisi immediata dell’attività.
Sanzioni economicheIngenti
Multe e responsabilità personale del titolare e degli amministratori per aver prestato servizi di investimento senza licenza o senza aderire al FOGAIN.
Rischio commercialeBlocco operativo
Banche depositarie, broker, piattaforme e clienti istituzionali richiedono un’autorizzazione CNMV attiva prima di integrare un consulente nel proprio circuito.
Il tuo modello rientra come EAFN o come EAF?
Prima di avviare la domanda conviene verificare se l’attività reale richiede un’EAFN, un’EAF o un’ESI tradizionale. Una decisione presa bene all’inizio evita mesi di richieste di informazioni e riprogettazioni.
Domande frequenti
EAFN: dubbi frequenti
Che cos’è un’EAFN?
L’EAFN (società di consulenza finanziaria nazionale) è una figura giuridica creata dalla Legge 6/2023 sui mercati dei valori e sui servizi di investimento (LMVSI) per prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti esclusivamente sul territorio spagnolo.
A differenza dell’EAF, l’EAFN non è un’impresa di investimento (ESI): ha un regime proprio, senza passaporto europeo e con requisiti prudenziali più leggeri. Richiede autorizzazione e iscrizione nel registro della CNMV.
In che cosa si differenzia un’EAFN da un’EAF?
Le due figure prestano lo stesso servizio di consulenza in materia di investimenti, ma con regimi molto diversi:
- EAFN: non è una ESI, opera solo in Spagna (senza passaporto UE), capitale 50.000 € o assicurazione RC equivalente, esente dai requisiti di solvibilità IFD. Può essere persona fisica o giuridica.
- EAF: è una ESI, opera con passaporto europeo, capitale 75.000 €, soggetta a requisiti prudenziali (IFD). Solo persona giuridica.
Entrambe richiedono l’autorizzazione CNMV, l’adesione obbligatoria al FOGAIN e il rispetto delle norme di condotta MiFID II. Puoi vedere il dettaglio dell’altra figura in EAF: cos’è e quali requisiti ha.
Chi deve autorizzarsi come EAFN?
Qualsiasi persona fisica o giuridica che presti in modo professionale e abituale il servizio di consulenza in materia di investimenti (raccomandazioni personalizzate su strumenti finanziari) in Spagna, senza passaporto europeo e senza richiedere il regime completo delle ESI.
Il profilo più frequente è il consulente finanziario autonomo e lo studio boutique di medie dimensioni che opera con clienti residenti in Spagna. Se hai dubbi su dove si collochi il limite, lo spieghiamo in si può fare consulenza senza licenza?
Quali servizi può prestare un’EAFN?
Il servizio principale è la consulenza in materia di investimenti: raccomandazioni personalizzate su uno o più strumenti finanziari, presentate come adeguate per il cliente dopo un’analisi del suo profilo.
Può inoltre prestare servizi accessori come la redazione di relazioni e analisi, la consulenza aziendale e la consulenza sulla struttura del capitale. Ciò che non può fare è eseguire ordini, gestire portafogli in modo discrezionale né detenere fondi o titoli dei clienti.
Qual è il capitale minimo e quali sono i requisiti economici?
Il capitale iniziale minimo è di 50.000 €, sostituibile in tutto o in parte da un’assicurazione di responsabilità civile professionale con copertura sufficiente.
A differenza dell’EAF, l’EAFN non è soggetta al regime prudenziale della Direttiva IFD (Investment Firms Directive 2019/2034), quindi non deve rispettare requisiti aggiuntivi di solvibilità e fondi propri. Deve però aderire obbligatoriamente al FOGAIN.
Perché è obbligatoria l’adesione al FOGAIN?
Il Fondo di garanzia degli investimenti (FOGAIN) tutela gli investitori coprendo determinate situazioni di insolvenza dei prestatori di servizi di investimento, con una copertura generale fino a 100.000 € per investitore. Dopo la Legge 6/2023, l’adesione è obbligatoria sia per le EAF sia per le EAFN.
L’adesione richiede contributi iniziali e annuali calcolati in base al modello di business. Lo spieghiamo in FOGAIN: adesione e copertura.
Posso essere un’EAFN come persona fisica?
Sì. L’EAFN è l’unica figura del quadro attuale che consente di esercitare la consulenza finanziaria come persona fisica, dato che le EAF persona fisica non hanno più spazio nel regime delle ESI dopo la Legge 6/2023.
L’iscrizione nel registro CNMV per le persone fisiche ha particolarità specifiche: questionario di onorabilità e buon governo del titolare, designazione di un sostituto e copertura dell’assicurazione RC personale.
Quanto tempo ci vuole per ottenere l’autorizzazione CNMV?
La CNMV dispone di un termine legale per decidere, che decorre dalla presentazione della domanda completa. In pratica, ciò che determina la durata reale del progetto non è quel termine, ma il numero di tornate di richieste di integrazione: ognuna fa ripartire di fatto l’orologio interno del procedimento.
Ciò che allunga di più l’iter sono le contraddizioni interne tra programma di attività, policy MiFID e prove di idoneità. Una domanda coerente fin dal primo invio riduce drasticamente le richieste di informazioni.
Quali documenti richiede la CNMV?
La domanda per l’EAFN comprende, tra gli altri documenti:
- Manuale di autorizzazione in 4 capitoli secondo il modello CNMV.
- Programma di attività con descrizione del servizio, dei clienti, dei canali e delle proiezioni.
- Questionario di onorabilità e buon governo del titolare e del sostituto.
- Prova del capitale o dell’assicurazione di responsabilità civile.
- Policy interne: conflitti di interesse, adeguatezza, archivio delle prove, reclami, AML/CFT e condotta.
- Manuale AML/CFT, designazione dell’OCI e del rappresentante presso il SEPBLAC.
- Piano di esternalizzazione (outsourcing), se applicabile.
Un’EAFN può avere agenti collegati?
In linea generale, le EAFN persona giuridica possono avvalersi di agenti per la promozione e commercializzazione del servizio di consulenza e per acquisire clienti, ma non per prestare consulenza per conto dell’ente.
Il regime degli agenti varia a seconda della figura e la portata concreta delle funzioni delegabili non è la stessa per tutte. Se il tuo modello dipende da un’ampia rete commerciale, conviene verificare l’inquadramento prima di scegliere la figura.
Sono un’EAF persona fisica, cosa devo fare?
La Legge 6/2023 ha eliminato la figura dell’EAF persona fisica: dalla sua entrata in vigore, le EAF persona fisica devono trasformarsi in EAFN (mantenendo il regime di persona fisica) oppure costituire una società per continuare come EAF.
Il processo di migrazione richiede la notifica alla CNMV, l’adeguamento del manuale e delle policy al nuovo regime, l’adesione al FOGAIN e l’aggiornamento della documentazione contrattuale con i clienti. È un processo ordinato, ma richiede pianificazione per non interrompere l’operatività.
Cosa succede dopo aver ottenuto l’autorizzazione?
Inizia la fase più importante: operare come ente vigilato con compliance continua, controllo interno e archiviazione delle prove.
- Iscrizione definitiva nel registro CNMV e adesione al FOGAIN.
- Mantenimento delle policy MiFID II e dell’archivio delle raccomandazioni.
- Controllo AML/CFT operativo e reporting al SEPBLAC.
- Gestione del rischio tecnologico, continuità operativa e registro degli incidenti, nei termini applicabili all’ente.
- Comunicazione alla CNMV di fatti rilevanti e modifiche significative.
- Audit periodici e formazione continua del titolare e dei dipendenti.
L’autorizzazione non è il traguardo, è il punto di partenza. Vedi gli obblighi successivi all’autorizzazione.
Perimetro di attività
Cosa può e cosa non può fare un’EAFN
Il perimetro dell’EAFN è chiaramente delimitato dalla Legge 6/2023 e dalla normativa MiFID II. Conviene averlo ben chiaro prima di progettare il modello di business.
Servizi che un’EAFN PUÒ prestare
Consulenza in materia di investimenti
Raccomandazione personalizzata al cliente su uno o più strumenti finanziari concreti, presentata come adeguata al suo profilo.
Consulenza sulla struttura del capitale
Consulenza alle imprese su strategia industriale e operazioni societarie come fusioni e acquisizioni.
Redazione di relazioni e analisi
Relazioni di investimento e analisi finanziarie di carattere generale su strumenti, settori o mercati.
Servizi accessori connessi
Servizi accessori legati alla consulenza (redazione di relazioni, analisi), sempre entro il perimetro autorizzato.
Servizi che un’EAFN NON può prestare
Gestione discrezionale di portafogli
Non può gestire portafogli dei clienti per loro conto. Richiede la figura di una sociedad de valores (broker-dealer) o di una agencia de valores (broker).
Ricezione ed esecuzione di ordini
Non può ricevere, trasmettere né eseguire ordini su strumenti finanziari. Questa attività richiede un’altra ESI.
Detenzione di fondi o titoli
In nessun caso può detenere fondi o titoli dei clienti nel proprio bilancio, nemmeno in via transitoria.
Passaporto europeo
Non può prestare servizi fuori dalla Spagna con il regime del passaporto UE. Questa facoltà è riservata alle EAF e alle altre ESI.
Il tuo modello deve gestire portafogli o eseguire ordini? Allora non è un’EAFN: probabilmente ti serve una ESI completa. E se il piano prevede clienti in altri paesi dell’UE, confronta prima EAF e agencia de valores (broker).
Confronto
EAFN vs EAF: quale ti conviene
Le due figure prestano lo stesso servizio di consulenza finanziaria, ma il regime giuridico cambia completamente. Ecco le differenze chiave in un’unica vista.
| Caratteristica | EAFN — Consulenza nazionale | EAF — Società di consulenza finanziaria |
|---|---|---|
| Natura giuridica | Non è una ESI · regime proprio | Impresa di investimento (ESI) |
| Capitale minimo | 50.000 € o assicurazione RC equivalente | 75.000 € |
| Persona fisica | Sì, consentita | No (solo persona giuridica) |
| Passaporto europeo | No (solo Spagna) | Sì (resto dell’UE) |
| Solvibilità / IFD | Esente | Soggetta al regime prudenziale IFR/IFD |
| FOGAIN | Obbligatoria dalla Legge 6/2023 | Obbligatoria dalla Legge 6/2023 |
| Agenti collegati | Solo promozione e acquisizione clienti | Regime diverso: richiede l’analisi del caso |
| Servizi autorizzati | Consulenza + servizi accessori | Consulenza + servizi accessori |
| Vigilanza | CNMV | CNMV |
| Durata del progetto | Dipende dalla qualità della domanda | Maggiore: si aggiunge il regime prudenziale |
| Profilo tipico | Consulente autonomo · studio boutique solo Spagna | Studio con clienti UE o struttura più ampia |
Cifre ai sensi della Legge 6/2023 LMVSI e del regime prudenziale IFR/IFD. Ogni caso richiede un’analisi individuale del perimetro e dei servizi concreti da prestare.
Casi tipici
Quale figura è adatta al tuo progetto?
Sei profili tipici e la figura regolamentare che normalmente conviene. La decisione finale dipende dal catalogo dei servizi concreti e dall’ambito geografico.
Consulente finanziario autonomo
Professionista indipendente che assiste clienti residenti in Spagna. Senza agenti, senza gestione di portafogli, senza passaporto UE.
Figura ideale: EAFN persona fisica, capitale 50.000 € o assicurazione RC, FOGAIN.
Studio boutique di consulenza
Società di piccole-medie dimensioni che assiste clienti in Spagna. Senza bisogno di passaporto né di agenti che prestino consulenza per suo conto.
Figura ideale: EAFN persona giuridica, evita i requisiti prudenziali IFR/IFD dell’EAF.
Wealth manager con clienti UE
Studio di consulenza patrimoniale con clienti residenti in altri paesi europei. Ha bisogno della libera prestazione di servizi.
Figura ideale: EAF, capitale 75.000 € e regime IFR/IFD, con passaporto europeo.
EAF persona fisica attuale
Consulente finanziario che già operava come EAF persona fisica prima della Legge 6/2023 e deve obbligatoriamente trasformarsi in EAFN.
Azione richiesta: notifica alla CNMV, adeguamento delle policy, adesione al FOGAIN, aggiornamento dei contratti.
Studio con gestione di portafogli
Progetto che combina consulenza con gestione discrezionale di portafogli o ricezione ed esecuzione di ordini.
Figura ideale: agencia de valores (broker) o sociedad de valores (broker-dealer); non rientra né come EAFN né come EAF.
Family office
Family office che assiste esclusivamente i membri di una famiglia e i veicoli collegati. Possono esserci eccezioni.
Analisi: in base al volume e ai servizi, può richiedere un’EAFN, un’EAF o restare fuori dal perimetro. Vedi EAF vs family office.
Non riconosci il tuo modello qui? Raccontaci il tuo progetto e ti diciamo esattamente quale figura ti serve e perché.
Costi e decisione
Quanto costa un’EAFN e quale figura ti serve?
A sinistra, i fattori reali del costo. A destra, un test interattivo di 5 domande che ti dice se il tuo progetto rientra come EAFN, EAF o ESI completa.
Capitale o assicurazione RC
50.000 € o assicurazione
Capitale iniziale di 50.000 € oppure sostituzione totale o parziale con una assicurazione di responsabilità civile professionale con copertura adeguata al profilo di attività.
Adesione e contributo
Contributo iniziale + annuale
Adesione obbligatoria al Fondo di garanzia degli investimenti dopo l’autorizzazione CNMV. Contributo iniziale più quota annuale calcolata in base al modello di business.
Consulenza legale e regolamentare
Variabile
Inquadramento normativo, manuale di autorizzazione (4 capitoli), programma di attività, policy interne e difesa di fronte alle richieste di informazioni della CNMV.
Idoneità e funzioni chiave
Ricorrente
Titolare, sostituto, OCI con rappresentante presso il SEPBLAC. Dimostrazione di onorabilità, esperienza e dedizione effettiva davanti alla CNMV.
Compliance continua
Ricorrente annuale
Reporting periodico alla CNMV, audit, formazione MiFID II, mantenimento degli archivi delle raccomandazioni, monitoraggio AML/CFT e adeguamenti normativi.
Il costo nascosto: confondere EAF ed EAFN
Mesi + capitale
Chiedere l’EAF quando bastava l’EAFN obbliga a depositare 25.000 € in più di capitale e a rispettare il regime prudenziale. Chiedere l’EAFN quando serve il passaporto UE blocca l’espansione.
Guida operativa
Guida pratica: come ottenere l’autorizzazione EAFN
L’autorizzazione EAFN non è solo una pratica documentale: è un sistema che deve dimostrare coerenza tra modello di consulenza, idoneità del titolare, controlli MiFID II e archiviazione delle prove. Questi sono i 10 passaggi chiave.
Scelta della figura: EAFN, EAF o ESI
La CNMV non accetta attività travestite da consulenza pura: verifica se l’attività reale richiede un’EAFN (Spagna), un’EAF (UE) o un’ESI più ampia. Senza chiarezza su questo punto, la domanda crolla.
Onorabilità documentabile
Il questionario di onorabilità e buon governo del titolare e del sostituto è un elemento centrale. Senza percorso professionale, esperienza e dedizione, l’autorizzazione si impantana.
L’autorizzazione è solo l’inizio
FOGAIN, archivio delle raccomandazioni, policy MiFID viva, AML/KYC operativo e reporting periodico alla CNMV sono obblighi permanenti fin dal primo giorno.
Checklist EAFN: preparazione in 10 passaggi
- Inquadramento normativo: confermare se il modello richiede un’EAFN, un’EAF o un’ESI completa (sociedad de valores o agencia de valores).
- Decisione persona fisica o giuridica: costituzione societaria, se del caso, e progettazione dell’organigramma.
- Capitale o assicurazione RC: deposito del capitale iniziale (50.000 €) o stipula di un’assicurazione di responsabilità civile equivalente.
- Idoneità del titolare e del sostituto: CV, onorabilità commerciale e professionale, esperienza e dedizione effettiva.
- Programma di attività: descrizione coerente di servizio, clienti, canali, modello e proiezioni.
- Manuale di autorizzazione CNMV: redazione dei quattro capitoli secondo il modello ufficiale.
- Policy MiFID II: conflitti di interesse, adeguatezza del cliente, archivio delle raccomandazioni, incentivi, reclami e lamentele.
- Blocco AML/CFT: valutazione dei rischi, KYC, monitoraggio, OCI con rappresentante presso il SEPBLAC e formazione.
- Presentazione telematica presso il Registro elettronico della CNMV e gestione delle richieste di informazioni.
- Iscrizione definitiva, adesione obbligatoria al FOGAIN e avvio della compliance continua.
Se vuoi riordinare la tua domanda da zero o verificare lo stato attuale del tuo progetto, consulta EAF: cos’è e quali requisiti ha, la guida su come costituire una EAF passo dopo passo o l’area di autorizzazione presso la CNMV.
L’EAFN in azione
Dalla diagnosi alla domanda: come si costruisce un’EAFN
Un’autorizzazione EAFN solida non è un dossier di PDF: è un insieme di decisioni coerenti (inquadramento, idoneità, MiFID II, AML/CFT e compliance continua) che dimostrano che il progetto può operare in modo vigilabile fin dal primo giorno.
1) InquadramentoInquadramento: definire EAFN, EAF o ESI
L’obiettivo non è chiedere l’autorizzazione più in fretta: è assicurarsi che la figura scelta sia quella giusta per il modello reale. Questa decisione condiziona capitale, solvibilità e l’intera domanda.
- Analisi del servizio effettivamente prestato
- Confronto EAFN vs EAF vs ESI
- Perimetro nazionale o europeo
2) DomandaDomanda CNMV: manuale e programma
L’autorità di vigilanza verifica la coerenza tra programma di attività, manuale di autorizzazione, policy MiFID, idoneità e prove della reale capacità operativa. Le contraddizioni interne sono la causa principale delle richieste di informazioni.
- Manuale di autorizzazione (4 capitoli)
- Programma di attività dettagliato
- Moduli ufficiali CNMV
3) IdoneitàIdoneità: titolare e sostituto
Il questionario di onorabilità e buon governo del titolare (e, se del caso, del sostituto) è un elemento centrale. La CNMV richiede onorabilità, esperienza e dedizione effettiva documentabili.
- Questionario del titolare
- Questionario del sostituto
- Prove di esperienza e dedizione
4) ComplianceCompliance continua: senza di essa, l’autorizzazione non sopravvive
MiFID II, AML/KYC, archivio delle raccomandazioni, controllo dei conflitti e reporting trasformano l’EAFN in un ente realmente vigilabile: monitoraggio, correzioni e prove vive fin dal primo giorno.
Consiglio: le prime verifiche della CNMV di solito chiedono un campione di raccomandazioni, prove dell’adeguatezza del cliente e il registro di incidenti e reclami.
Decisione rapidaMappa pratica: di quale figura ha bisogno il tuo progetto?
Solo Spagna
EAFN: consulenza sul territorio nazionale, persona fisica o giuridica, capitale 50.000 € o assicurazione RC.
UE / passaporto
EAF: passaporto europeo, solo persona giuridica, capitale 75.000 €, regime IFR/IFD applicabile.
Portafogli / ordini
ESI completa: sociedad de valores o agencia de valores. Non rientra né come EAFN né come EAF.
Playbook EAFN
L’EAFN nella pratica
Inquadramento normativo
Analisi motivata del fatto che l’attività reale rientra come EAFN e non come EAF o altra ESI.
Relazione di inquadramento, descrizione del servizio e confronto EAFN/EAF/ESI documentato.
Programma di attività
Descrizione coerente di servizio, profilo del cliente, canali, processo di consulenza e proiezioni.
Relazione dettagliata, proiezioni finanziarie e descrizione del flusso di consulenza.
Idoneità
Onorabilità, esperienza e dedizione effettiva del titolare e, se del caso, del sostituto.
Questionari ufficiali, CV, certificazioni MiFID II e prove del percorso professionale.
MiFID II e condotta
Policy sui conflitti, adeguatezza del cliente, archivio delle raccomandazioni e incentivi gestiti correttamente.
Manuale MiFID, policy sui conflitti, modelli di test di adeguatezza e archivio delle raccomandazioni.
AML/CFT
Valutazione dei rischi AML/CFT propria, policy KYC e monitoraggio proporzionato al profilo del cliente.
Manuale AML/CFT, policy KYC, valutazione dei rischi, designazione dell’OCI e del rappresentante presso il SEPBLAC.
Errori frequenti che ritardano o bloccano l’autorizzazione
Individuali prima di presentare la domanda, per evitare costose richieste di informazioni.
- Confondere l’EAFN con l’EAF e sovradimensionare capitale, solvibilità o regime prudenziale.
- Presentare l’idoneità senza dimostrare esperienza e dedizione effettiva reali.
- Policy MiFID II copiata da un altro progetto senza adattarla al profilo del cliente.
- Dimenticare l’adesione al FOGAIN dopo l’autorizzazione o preventivarla male.
- Non separare concettualmente la consulenza dalla commercializzazione dei prodotti.
Errori frequenti
6 errori che costano mesi nell’autorizzazione
La maggior parte delle domande si allunga per gli stessi errori ripetuti. Questi sono quelli che vediamo più spesso e come evitarli.
1
Chiedere l’EAF quando serve l’EAFN (o viceversa)
Il progetto chiede l’EAF, assumendosi più capitale e il regime prudenziale, quando bastava un’EAFN. Oppure chiede l’EAFN quando il piano è operare fuori dalla Spagna e il passaporto UE risulta bloccato. Risultato: domanda da rifare e mesi persi.
Come evitarlo: dedicare le prime settimane a una relazione di inquadramento normativo firmata che analizzi servizio reale, ambito geografico, agenti e servizi accessori.
2
EAF persona fisica che non migra a EAFN
Dopo la Legge 6/2023, le EAF persona fisica non hanno più spazio nel regime delle ESI. Non notificare la migrazione a EAFN espone alla cancellazione d’ufficio e alla sospensione dell’operatività.
Come evitarlo: notifica espressa alla CNMV, adeguamento delle policy al nuovo regime, adesione al FOGAIN e aggiornamento dei contratti con i clienti nei termini.
3
Idoneità senza dedizione effettiva documentabile
Il titolare risulta amministratore di più enti a tempo pieno o privo di un reale percorso nella consulenza finanziaria. La CNMV richiede onorabilità, esperienza e dedizione effettiva provate.
Come evitarlo: definire la dedizione reale del titolare prima della domanda, completare la formazione MiFID II e documentare il percorso professionale con prove oggettive.
4
Policy MiFID II copiata da un altro progetto
Si consegna un manuale MiFID standard senza adattarlo al profilo reale del cliente, al tipo di strumenti finanziari raccomandati né al modello di remunerazione. Risultato: richieste di informazioni a cascata.
Come evitarlo: policy su conflitti, adeguatezza e archivio delle raccomandazioni specifiche per il modello. Modello di remunerazione allineato (indipendente o no) e dichiarato in modo coerente.
5
Dimenticare l’adesione al FOGAIN
Dopo la Legge 6/2023, tutte le EAFN devono aderire al FOGAIN dopo l’autorizzazione. Dimenticare questa tappa blocca l’operatività reale e comporta una regolarizzazione con costi aggiuntivi.
Come evitarlo: pianificare l’adesione al FOGAIN come parte del progetto di autorizzazione, non come tappa successiva indipendente. Preventivare il contributo iniziale e quello annuale.
6
AML/KYC generico senza valutazione dei rischi del modello
Si consegna un manuale AML/CFT standard senza una valutazione propria, senza adattamento al tipo di cliente reale, senza nomina formale dell’OCI né del rappresentante presso il SEPBLAC.
Come evitarlo: valutazione AML/CFT specifica per l’attività di consulenza, policy KYC adattata al profilo reale del cliente e designazione formale dell’OCI e del rappresentante.
Perché noi
Perché consulenti e studi si affidano a Molina Law Boutique
Boutique specializzata in regolamentazione finanziaria. Lavoriamo esclusivamente su progetti che richiedono autorizzazioni della CNMV o della Banca di Spagna e compliance regolamentare: è questa focalizzazione a fare la differenza.
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Enti regolamentati assistiti
EAF, EAFN, ESI, fintech dei pagamenti, istituti di moneta elettronica (IMEL) e soggetti obbligati AML/CFT. Conosciamo i criteri reali della CNMV, non solo la teoria normativa.
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Non siamo uno studio generalista con un’area di mercati finanziari: la regolamentazione finanziaria è il nostro unico lavoro. Questa focalizzazione si traduce in velocità, precisione e risultati.
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Rispondiamo alle richieste entro 24 ore e lavoriamo a stretto contatto con il team del cliente. Niente segreterie di passaggio né junior senza contesto: rapporto diretto con il responsabile.
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Ti accompagniamo dall’inquadramento normativo al reporting post-autorizzazione: idoneità, MiFID II, AML/CFT, archivio delle raccomandazioni e adeguamento normativo continuo.
Glossario operativo
Concetti chiave: autorizzazione EAFN
Se stai strutturando un’EAFN presso la CNMV, questi termini compaiono nella domanda, nelle policy interne e nel rapporto con l’autorità di vigilanza. Capirli bene aiuta a costruire un progetto coerente.
EAFNBase
Società di consulenza finanziaria nazionale
Figura giuridica creata dalla Legge 6/2023 per prestare consulenza in materia di investimenti solo in Spagna, senza passaporto UE ed esente dai requisiti prudenziali IFD.
Disciplinata da: Legge 6/2023 LMVSI · MiFID II.
EAFConsulenza UE
Società di consulenza finanziaria
ESI specializzata nella consulenza, con passaporto europeo, solo persona giuridica e soggetta ai requisiti prudenziali IFR/IFD. Capitale minimo 75.000 €.
Utile per: studi con clienti UE.
ESIServizi di investimento
Impresa di investimento
Categoria ampia che comprende le sociedades de valores (broker-dealer), le agencias de valores (broker), le società di gestione di portafogli e le EAF. Si applica il regime prudenziale IFR/IFD.
Quadro: Legge 6/2023 + MiFID II.
CNMVAutorità di vigilanza
Commissione nazionale del mercato dei valori
Autorità spagnola incaricata di autorizzare, vigilare e sanzionare le EAFN, le EAF e le altre ESI. Tiene i registri ufficiali pubblici degli enti autorizzati.
Registro EAFN consultabile online.
FOGAINGaranzia
Fondo di garanzia degli investimenti
Fondo che tutela gli investitori in caso di insolvenza del prestatore di servizi, con una copertura generale fino a 100.000 € per investitore. Adesione obbligatoria per EAFN ed EAF dalla Legge 6/2023.
Contributo iniziale + quota annuale.
LMVSINorma base
Legge 6/2023 sul mercato dei valori
Legge sui mercati dei valori e sui servizi di investimento che crea la figura dell’EAFN, riordina le ESI e adegua il quadro spagnolo al regime prudenziale europeo.
In vigore dal 2023.
MiFID IICondotta
Markets in Financial Instruments Directive II
Quadro europeo di condotta per i servizi di investimento: adeguatezza del cliente, conflitti di interesse, incentivi, trasparenza informativa, archivio delle raccomandazioni.
Elemento centrale del manuale EAFN.
IFR/IFDPrudenziale
Regime prudenziale delle ESI
Quadro europeo di capitale e solvibilità applicabile alle imprese di investimento, inclusa l’EAF. Non si applica alle EAFN.
Ragione principale dell’esenzione dell’EAFN.
AdeguatezzaCliente
Test di adeguatezza MiFID II
Valutazione obbligatoria del cliente prima di prestare consulenza: conoscenze, esperienza, situazione finanziaria, obiettivi e tolleranza al rischio.
Prova archiviabile e verificabile.
OCI / SEPBLACAML/CFT
Organo di controllo interno e rappresentante
L’OCI è il responsabile interno in materia di AML/CFT. Deve essere designato un rappresentante presso il SEPBLAC, l’autorità spagnola per la prevenzione del riciclaggio.
Obbligatorio per EAFN ed EAF.
AgentiRete
Agenti per promozione e acquisizione clienti
Nelle EAFN persona giuridica, gli agenti possono promuovere, commercializzare e acquisire clienti, ma non prestare consulenza per conto dell’ente.
Il regime varia a seconda della figura.
RetrocessioniIncentivi
Incentivi di terzi
Pagamenti ricevuti da società di gestione o da altri enti legati alla commercializzazione dei loro prodotti. La loro gestione e comunicazione condiziona il carattere indipendente della consulenza.
MiFID II: trasparenza obbligatoria.
Contatti
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Risorse ufficiali
Normativa e vigilanza: le fonti applicabili
Le norme, le autorità e i registri pubblici che regolano l’attività delle EAFN in Spagna. Conviene averli a portata di mano durante tutto il processo di autorizzazione.
BOE — Gazzetta ufficiale dello Stato spagnolo
Legge 6/2023 sul mercato dei valori
Testo consolidato della Legge sui mercati dei valori e sui servizi di investimento che crea la figura dell’EAFN e riordina il regime delle ESI.
Vedi sul BOE CNMVModelli e procedura di autorizzazione EAFN
Documentazione ufficiale CNMV: descrizione della procedura, manuale di autorizzazione, moduli, questionari di onorabilità e modelli del programma di attività.
Vedi i modelli CNMV CNMVRegistro ufficiale delle EAFN
Registro pubblico di tutte le EAFN autorizzate in Spagna. Utile per verificare gli enti prima di operare con loro o come riferimento comparativo per la propria domanda.
Vedi il registro EAFN FOGAINFondo di garanzia degli investimenti
Informazioni ufficiali su adesione, contributi iniziali e annuali e coperture del FOGAIN. Adesione obbligatoria per EAFN ed EAF dalla Legge 6/2023.
Vedi il FOGAIN EUR-Lex — Unione europeaDirettiva 2014/65/UE — MiFID II
Quadro europeo di condotta per i servizi di investimento. Adeguatezza del cliente, conflitti di interesse, incentivi, trasparenza e archivio delle raccomandazioni.
Vedi MiFID II SEPBLACPrevenzione del riciclaggio e FT
Autorità spagnola competente in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo. Destinataria delle comunicazioni dell’OCI.
Vedi il SEPBLACUltimo aggiornamento: 4 agosto 2026
Quadro normativo dell’EAFN in Spagna: Legge 6/2023 e MiFID II
La società di consulenza finanziaria nazionale (EAFN) è una figura giuridica creata dalla Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimento. La sua ragion d’essere è consentire l’esercizio della consulenza finanziaria sul territorio nazionale senza dover assumere tutti i requisiti prudenziali del regime ESI europeo. L’autorizzazione e la vigilanza spettano alla CNMV.
Natura giuridica e differenze con l’EAF
L’EAFN non è un’impresa di investimento (ESI): ha un regime proprio. Questo la esonera dal rispetto dei requisiti di capitale e solvibilità IFR/IFD che invece deve assumere l’EAF (75.000 € di capitale e ulteriori requisiti prudenziali). In cambio, l’EAFN non può operare con il passaporto europeo: la sua attività è limitata al territorio spagnolo. Se il tuo piano prevede clienti in altri paesi, valuta la figura dell’EAF o il processo di trasformazione da EAFN a EAF.
Capitale, assicurazione RC e adesione al FOGAIN
Il capitale iniziale minimo è di 50.000 €, sostituibile in tutto o in parte da un’assicurazione di responsabilità civile professionale con copertura sufficiente. Dopo la Legge 6/2023, l’adesione al FOGAIN è obbligatoria anche per le EAFN, con contributi iniziali e annuali calcolati in base al modello di business e una copertura generale fino a 100.000 € per investitore.
Persona fisica e persona giuridica
L’EAFN è l’unica figura del quadro attuale che consente di esercitare la consulenza finanziaria come persona fisica, dato che le EAF persona fisica non hanno più spazio nel regime delle ESI dopo la riforma. Le EAFN persona giuridica possono inoltre avvalersi di agenti per la promozione e l’acquisizione di clienti, ma non per prestare consulenza per conto della società.
MiFID II, adeguatezza e archivio delle raccomandazioni
Anche se l’EAFN non è una ESI, resta soggetta a norme di condotta analoghe a quelle dell’EAF: policy sui conflitti di interesse, test di adeguatezza del cliente, archivio delle raccomandazioni, gestione degli incentivi, trasparenza informativa e procedure per reclami e contestazioni. La qualità di questi controlli pesa quanto la correttezza formale della domanda, e continua a pesare anche dopo: consulta gli obblighi successivi all’autorizzazione.
Questo contenuto ha carattere divulgativo e non costituisce consulenza legale. La normativa citata può essere stata modificata dopo la data di aggiornamento indicata; verifica sempre la versione in vigore o contattaci per analizzare il tuo caso concreto.