Das Vermögen der eigenen Familie zu verwalten, erfordert keine Zulassung der CNMV. Anlageempfehlungen an Dritte auszusprechen, dagegen schon. Wenn Ihr Family Office mehr als eine Familie betreut, sollten Sie prüfen, auf welcher Seite der Linie Sie stehen, bevor die Aufsicht danach fragt.
Bewegt sich Ihr Family Office im regulierten Bereich? Finden Sie es kostenlos heraus
Schildern Sie uns, für wen Sie Leistungen erbringen und wie Sie abrechnen. Wir sagen Ihnen, ob Sie eine Lizenz brauchen und welche Lizenzform die richtige wäre.
Ob Sie außerhalb des regulierten Bereichs bleiben wollen oder der Schritt zur Institutionalisierung ansteht: Mit diesen Bausteinen arbeiten wir.
Rechtliche Gestaltung des Family Office: Holdinggesellschaften, Governance, Familienverfassung und Aufgabenverteilung zwischen Familie und Fachleuten – stets so, dass die Tätigkeit nicht in erlaubnispflichtige Wertpapierdienstleistungen hineinreicht.
Berät das Family Office Dritte, ist die EAF (Finanzberatungsgesellschaft) die naheliegende Form: eine CNMV-Lizenz für personalisierte Empfehlungen, mit Kapital und Struktur im Verhältnis zum Geschäftsmodell.
Welche Tätigkeiten erlaubnisfrei bleiben (eigenes Vermögen, allgemeine Analysen) und welche die Erlaubnispflicht auslösen.
Der vollständige Leitfaden, um ein Multi-Family Office regelkonform aufzustellen: Anforderungen, Kapital, Zulassungsantrag und Fristen bei der CNMV.
Wenn Sie nicht nur empfehlen, sondern auch mit Mandat Anlageentscheidungen für Dritte treffen, ändert sich die Dienstleistung (und die erforderliche Lizenzform).
Club Deals, Co-Investments und Vehikel: wie Sie die Transaktionen des Family Office strukturieren, ohne unbeabsichtigt eine regulierte Dienstleistung zu erbringen.
Der Weg eines Family Office in die regulierte Tätigkeit ist fast nie eine bewusste Entscheidung: Er entsteht aus einer Summe von Gefälligkeiten, Aufträgen und Honoraren. Vier Szenen, die uns oft begegnen.
„Wir verwalten ausschließlich das Vermögen unserer Familie über die Holding. Solange wir für niemanden sonst Leistungen erbringen, brauchen wir keine Lizenz; was wir brauchen, sind eine gut durchdachte Struktur und Governance.“
„Eine andere Familie bat uns, ihre Anlagen gegen eine Gebühr so zu begleiten wie unsere eigenen. Damit haben wir aufgehört, nur eigenes Vermögen zu verwalten: Wir haben begonnen, eine Dienstleistung für Dritte zu erbringen.“
„Wir betreuen fünf Familiengruppen mit personalisierten Anlageempfehlungen und lassen uns dafür bezahlen. Dieses Modell erfordert grundsätzlich eine Zulassung: Die Frage ist nicht mehr, ob wir eine Lizenz brauchen, sondern welche.“
„Ich möchte ein Multi-Family Office für mehrere Vermögen gründen, deren Inhaber mir vertrauen. Ich starte lieber gleich mit einer CNMV-Lizenz, als ein Geschäft auf einer erlaubnispflichtigen Tätigkeit aufzubauen, die jemand angreifen könnte.“
„Family Office“ ist ein Marketingbegriff, keine rechtliche Kategorie. Die Aufsicht prüft, für wen Sie Leistungen erbringen, um welche Leistungen es sich handelt und ob Sie dafür Geld verlangen.
Glauben, dass der Name schützt: Wer sich Family Office nennt, ist dadurch von nichts befreit. Wenn Sie personalisierte Anlageempfehlungen an Personen oder Familien außerhalb des eigenen Vermögens aussprechen, erbringen Sie eine erlaubnispflichtige Dienstleistung – ganz gleich, wie die Gesellschaft heißt.
Gefälligkeit mit Tätigkeit verwechseln: Die Anlagen anderer Familien regelmäßig und gegen Vergütung zu begleiten, „weil man sich vertraut“, ist genau das Muster des Multi-Family Office, das eine Zulassung braucht. Vertrauen ersetzt keine Lizenz.
Warten, bis die CNMV fragt: Wertpapierdienstleistungen ohne Zulassung zu erbringen, ist ein sehr schwerer Verstoß; möglich sind Geldbußen, öffentliche Verwarnung und Tätigkeitsverbote. Sich rechtzeitig regelkonform aufzustellen, ist ein Projekt; es erst nach einem Auskunftsersuchen zu tun, ein Problem.
| Struktur | Lizenz erforderlich? | Was zulässig ist |
|---|---|---|
| Single Family Office | Grundsätzlich nein | Das eigene Vermögen einer Familie verwalten und anlegen (meist über eine Holding), externe Berater beauftragen und die Governance organisieren. Ohne Leistungen für Dritte. |
| Multi-Family Office | In der Regel ja, je nach Leistungen | Wer mehrere Familien betreut, erbringt Leistungen für Dritte: Wer dabei Anlagen empfiehlt, braucht grundsätzlich eine Zulassung (EAF oder ein anderes Wertpapierinstitut, je nach Tätigkeit). |
| EAF | Ja: Zulassung durch die CNMV | Anlageberatung für jeden Kunden nach MiFID II: Geeignetheitsprüfung, Kosteninformation und laufende Aufsicht. Anfangskapital von 75.000 €. |
Wir prüfen Ihre tatsächliche Tätigkeit – wen Sie betreuen, was Sie tun und wie Sie abrechnen –, sagen Ihnen klar, ob eine erlaubnispflichtige Tätigkeit vorliegt, und entwickeln den Ausweg: die Abläufe so neu ordnen, dass Sie außerhalb des regulierten Bereichs bleiben, oder die EAF beantragen, die das Projekt institutionalisiert.
Das hängt davon ab, für wen es Leistungen erbringt. Solange sich die Struktur darauf beschränkt, das eigene Vermögen einer Familie zu verwalten – direkt oder über ihre Gesellschaften –, liegt keine Wertpapierdienstleistung für Dritte vor, und eine Zulassung ist grundsätzlich nicht erforderlich.
Die Lizenz wird relevant, sobald das Office Wertpapierdienstleistungen für Personen außerhalb dieses Vermögens erbringt: andere Familien, Co-Investoren, Bekannte. Dann kann die Tätigkeit erlaubnispflichtig sein und eine zugelassene Lizenzform erfordern, etwa die EAF.
Das Single Family Office dient einer einzigen Familie und arbeitet mit eigenem Vermögen: das typische lizenzfreie Szenario. Das Multi-Family Office betreut mehrere Familien und erbringt damit per Definition Leistungen für Dritte.
Dieser Unterschied ändert alles: Wenn das MFO personalisierte Anlageempfehlungen ausspricht oder fremde Portfolios verwaltet, erbringt es Dienstleistungen, die das Gesetz zugelassenen Instituten vorbehält. Deshalb beginnt die Analyse eines MFO nicht bei der Steuerstruktur, sondern bei der Bestandsaufnahme der Leistungen, die es tatsächlich erbringt.
Eine abschließende Liste gibt es nicht, aber die Indizien, die wir prüfen, sind stets dieselben: personalisierte Empfehlungen zu konkreten Finanzinstrumenten an Personen außerhalb der Familiengruppe, eine Vergütung für diese Leistung (Gebühren, Honorare, Erfolgsbeteiligung), Regelmäßigkeit und ein Auftreten am Markt als Anbieter von Wertpapierdienstleistungen.
Je mehr Indizien zusammenkommen, desto schwerer lässt sich vertreten, dass es um die Verwaltung eigenen Vermögens geht. Die genaue Analyse jeder Grenze finden Sie unter Anlageberatung ohne Lizenz?
Das hängt von der überwiegenden Leistung ab:
Die Wahl der Lizenzform ist Maßarbeit auf Basis der Bestandsaufnahme der Leistungen; das gemeinsame Verfahren erläutern wir unter Zulassung als Wertpapierinstitut.
Wer gegen Entgelt personalisierte Empfehlungen zu Finanzinstrumenten an Dritte ausspricht, erbringt grundsätzlich Anlageberatung: eine Tätigkeit, die zugelassenen Instituten vorbehalten ist.
Es gibt erlaubnisfreie Bereiche – Finanzbildung, allgemeine, nicht personalisierte Analysen, Unternehmensberatung ohne Bezug zu Finanzinstrumenten –, aber eine wiederkehrende Vergütung für maßgeschneiderte Empfehlungen ist eines der deutlichsten Indizien für eine regulierte Tätigkeit. Prüfen Sie die Einordnung, bevor Sie Rechnungen stellen: Das ist viel günstiger, als es später rückgängig zu machen.
Weil das Gesetz 6/2023 Wertpapierdienstleistungen unter Erlaubnispflicht stellt, ist ihre Erbringung ohne Zulassung ein sehr schwerer Verstoß. Das Sanktionsregime sieht, allgemein gesagt, Geldbußen, öffentliche Verwarnung und Tätigkeitsverbote für Organmitglieder vor; hinzu kommt der Reputationsschaden, öffentlich als sanktioniert dazustehen.
Ein zusätzlicher Preis wird oft übersehen: Die Sanktion und die frühere irreguläre Tätigkeit erschweren einen späteren Lizenzantrag, weil die CNMV die Zuverlässigkeit von Gesellschaftern und Geschäftsleitern prüft. Wer sich frühzeitig regelkonform aufstellt, schützt auch das künftige Projekt.
Es wird zu einem beaufsichtigten Institut, mit allen Konsequenzen: Geeignetheitsprüfung vor jeder Empfehlung, Kosteninformation, Umgang mit Interessenkonflikten, Meldungen an die CNMV, Abschlussprüfung, Beitritt zum FOGAIN (spanischer Anlegerentschädigungsfonds), qualifiziertes Personal und ein System zur Geldwäscheprävention.
Das ist nicht wenig, bringt aber Vorteile: Rechtssicherheit, die Möglichkeit, mit neuen Familien zu wachsen, und eine institutionelle Glaubwürdigkeit, die ein nicht reguliertes MFO nicht bieten kann. Die Einzelheiten finden Sie unter Pflichten einer EAF.
Das typische Projekt hat drei Ebenen: das eigene Vermögen (das in der Familienstruktur bleibt) sauber von der Dienstleistungstätigkeit für Dritte (die in das neue Institut wandert) trennen; den Zulassungsantrag aufbauen – Kapital, Geschäftsplan, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Organmitglieder, MiFID-II- und AML/CFT-Richtlinien –; und ihn bei der CNMV einreichen, die grundsätzlich innerhalb von bis zu 6 Monaten ab Vollständigkeit der Unterlagen entscheidet.
Den vollständigen Fahrplan, inklusive Checkliste, finden Sie unter Eine EAF gründen.
Bevor Sie entscheiden, ob Sie eine Lizenz brauchen, müssen Sie genau wissen, was Sie tun. Diese Übung machen wir mit jedem Family Office.
Erfassen Sie alle Personen und Gesellschaften, die von Ihrem Team Anlagehinweise erhalten, und ihre Beziehung zum Familienvermögen. Die Linie zwischen „eigen“ und „Dritter“ ist die erste und wichtigste von allen.
Ordnen Sie ein, was Sie für jeden Empfänger tun (empfehlen, entscheiden, ausführen, über Vehikel investieren) und wer was bezahlt. Erst die Kombination aus Leistung, Drittem und Vergütung löst die Erlaubnispflicht aus – oder eben nicht.
Mit dieser Übersicht gibt es zwei saubere Auswege: die Tätigkeit auf das eigene Vermögen zurückführen (und das dokumentieren) oder die Leistung für Dritte mit der passenden Lizenzform institutionalisieren, in der Regel einer EAF.
Spricht die Analyse für eine Lizenz, lesen Sie weiter unter Eine EAF gründen; wenn Sie die nicht regulierte Struktur absichern wollen, sehen Sie sich unsere Leistung Family Office in Spanien an.
Die 10 Schritte zur Gründung Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF) bei der CNMV, mit den Nachweisen, die Sie bei jedem Schritt vorlegen können müssen. Zum Nachschlagen während des gesamten Projekts.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
Die Checkliste wird gerade heruntergeladen. Falls der Download nicht automatisch startet, klicken Sie hier.
Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
In der Lizenzfrage überzeugt, wer die Begriffe präzise beherrscht. Diese neun Begriffe grenzen ab, was erlaubnispflichtig ist, was erlaubnisfrei ist und warum.
Organisation, die das Vermögen einer oder mehrerer Familien verwaltet: Anlagen, Steuern, Governance und Nachfolge. Ein Marketingbegriff, keine aufsichtsrechtliche Kategorie.
Dient einer einzigen Familie und arbeitet mit eigenem Vermögen. Grundsätzlich außerhalb des Zulassungsbereichs der CNMV.
Betreut mehrere Familien und erbringt damit Leistungen für Dritte. Empfiehlt es Anlagen oder verwaltet es Portfolios, braucht es grundsätzlich eine zugelassene Lizenzform.
Über das Geld der eigenen Familie oder ihrer Gesellschaften entscheiden. Erlaubnisfreie Tätigkeit: Niemand braucht eine Lizenz, um sein eigenes Geld anzulegen.
Das Gesetz 6/2023 behält Wertpapierdienstleistungen zugelassenen Instituten vor. Wer sie ohne Lizenz erbringt, begeht einen sehr schweren Verstoß.
Einem bestimmten Kunden bestimmte Finanzinstrumente mit Blick auf seine Umstände vorschlagen. Genau das macht aus einer Meinung eine regulierte Dienstleistung.
Portfolios Dritter mit Entscheidungsbefugnis anlegen. Eine erlaubnispflichtige Dienstleistung, die sich von der Beratung unterscheidet und eigene Lizenzformen hat.
Von der CNMV zugelassene Finanzberatungsgesellschaft: der übliche Weg, ein MFO zu institutionalisieren, das Anlagen empfiehlt.
Pflichtprüfung von Kenntnissen, finanzieller Situation und Zielen des Kunden vor jeder Empfehlung (Art. 25 MiFID II). Sie markiert den Unterschied zwischen informellem Rat und beaufsichtigter Dienstleistung.
Erlaubnisfreie Tätigkeit: Es handelt sich um Anlage auf eigene Rechnung, ohne Leistung für Dritte und ohne Zulassungspflicht, unabhängig vom Volumen.
Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse, die belegen, dass das verwaltete Vermögen der Familiengruppe gehört.
Grundsätzlich Anlageberatung: eine erlaubnispflichtige Dienstleistung, die eine EAF oder ein anderes zugelassenes Institut erfordert.
Bei Zulassung: Beratungsverträge, Geeignetheitsprüfungen und ein Register der ausgesprochenen Empfehlungen.
Diskretionäre Portfolioverwaltung: eine erlaubnispflichtige Dienstleistung, die sich von der Beratung unterscheidet und auf eine SGC oder ein anderes dafür zugelassenes Wertpapierinstitut hinausläuft.
Verwaltungsmandate, vereinbarte Anlagerichtlinie und regelmäßiges Reporting an den Inhaber.
In der Regel erlaubnisfrei, wenn das Family Office keine eigenen Empfehlungen zu Instrumenten ausspricht: Es wählt regulierte Anbieter aus und überwacht sie.
Protokolle und Korrespondenz, aus denen hervorgeht, dass die Empfehlung vom zugelassenen Institut stammt und nicht vom Family Office.
Je nach Gestaltung kann dies an erlaubnispflichtige Dienstleistungen grenzen oder andere Pflichten auslösen: Jedes Vehikel und jede Rolle erfordern eine vorherige Analyse.
Term Sheets, Dokumentation des Vehikels und Aufgabenverteilung zwischen Initiatoren und Investoren.
Jede dieser Praktiken verlangt eine dringende Überprüfung der regulatorischen Einordnung, idealerweise vor der nächsten Rechnung.
Bestätigt die Analyse eine erlaubnispflichtige Tätigkeit, hat das Family Office je nach erbrachter Leistung mehrere Wege: die Lizenz für Beratung, die für Verwaltung oder die Vehikel für gemeinsame Anlagen. Diese Seiten helfen Ihnen beim Vergleich, bevor Sie entscheiden.
Der naheliegende Weg für ein MFO, das Empfehlungen ausspricht: Anforderungen, Kapital von 75.000 €, Zulassungsantrag und Fristen bei der CNMV.
Wenn die Familie delegiert und Sie entscheiden, ändert sich die Lizenzform: diskretionäre Verwaltung mit Mandat und eigener Lizenz.
Für Offices, die Private Equity und Venture Capital mehrerer Familien über verwaltete Vehikel bündeln.
Wenn Sie nicht nur empfehlen, sondern auch Aufträge für die Familien abwickeln wollen, lohnt sich der Vergleich mit der nächsten Lizenzstufe.
Sie möchten lieber außerhalb des regulierten Bereichs bleiben? Wir gestalten die Struktur mit unserer Leistung Family Office in Spanien und ziehen die operativen Grenzen mit Anlageberatung ohne Lizenz? Und wenn der Weg zur Lizenz führt, beginnen wir mit der passenden EAF-Zulassung oder Zulassung als Wertpapierinstitut.
Beschreiben Sie die Tätigkeit Ihres Family Office, und wir sagen Ihnen, ob es noch um die Verwaltung eigenen Vermögens geht oder bereits um eine erlaubnispflichtige Wertpapierdienstleistung.
In Spanien gibt es keine „Family-Office-Lizenz“: Das Family Office ist keine regulierte Kategorie, sondern eine Form, Vermögen zu organisieren. Was es sehr wohl gibt, ist eine Erlaubnispflicht: Das Gesetz 6/2023 vom 17. März behält Wertpapierdienstleistungen – darunter die Anlageberatung – Instituten vor, die von der CNMV zugelassen und beaufsichtigt werden. Deshalb lautet die richtige Frage nie „Brauchen Family Offices eine Lizenz?“, sondern „Was genau tut dieses Family Office, für wen und gegen welche Gegenleistung?“. Die Antwort verortet jedes Office auf einer der beiden Seiten der Linie.
Eigenes Geld anzulegen ist keine Wertpapierdienstleistung: Das ist die Position jedes Anlegers. Ein Single Family Office, das das Vermögen einer Familie über ihre Gesellschaften verwaltet – und bei Bedarf Banken, Verwaltungsgesellschaften oder externe zugelassene Berater beauftragt –, bleibt grundsätzlich außerhalb des Zulassungsbereichs. Seine rechtliche Herausforderung liegt woanders: Gesellschaftsstruktur, Governance, Familienverfassung und Steuern, die wir unter Family Office in Spanien behandeln. Die Bedingung für diesen erlaubnisfreien Bereich ist in ihrer Einfachheit anspruchsvoll: keine Wertpapierdienstleistungen für Dritte erbringen.
Die Grenze ist überschritten, sobald das Office personalisierte Empfehlungen zu konkreten Finanzinstrumenten an Personen außerhalb des Familienvermögens ausspricht. Am schwersten wiegen die Personalisierung der Empfehlung, die Vergütung der Leistung, ihre Regelmäßigkeit und das Auftreten am Markt. Kein Etikett – „Investmentclub“, „Vermögensbegleitung“, „Consulting“ – hebt die Erlaubnispflicht auf, wenn es in der Sache um Beratung geht. Die Leistung ohne Zulassung zu erbringen, ist ein sehr schwerer Verstoß, mit Geldbußen, öffentlicher Verwarnung und möglichen Tätigkeitsverboten nach Maßgabe der Vorschriften. Die genaue Übersicht, was erlaubnisfrei bleibt, finden Sie unter Anlageberatung ohne Lizenz?
Das Multi-Family Office ist schon seiner Anlage nach ein Dienstleister für Dritte, und seine Einordnung hängt von der überwiegenden Leistung ab. Empfiehlt es und entscheiden die Familien, ist die naheliegende Form die EAF, mit einem Anfangskapital von 75.000 € und unter Aufsicht der CNMV. Entscheidet es mit Mandat, sprechen wir von diskretionärer Portfolioverwaltung und den Lizenzformen, die sie erbringen dürfen, etwa der Vermögensverwaltungsgesellschaft (SGC). Und bündelt es gemeinsame Anlagen über Vehikel, greifen die Regelungen für Verwaltungsgesellschaften. Ein und dasselbe MFO kann mehrere Leistungen kombinieren: Der Geschäftsplan muss sie alle abbilden.
Ein MFO regelkonform aufzustellen, kostet etwas – Kapital, Zulassungsantrag, MiFID-II-Compliance, Beitritt zum FOGAIN, laufendes Reporting – und zahlt sich aus: Rechtssicherheit für Gesellschafter und Geschäftsleiter, die Möglichkeit, ohne rechtliche Obergrenze neue Familien zu gewinnen, und eine institutionelle Glaubwürdigkeit, die Türen zu Banken, Verwaltungsgesellschaften und Co-Investoren öffnet. Die CNMV entscheidet grundsätzlich innerhalb von bis zu 6 Monaten, nachdem der Antrag vollständig ist. Den vollständigen operativen Fahrplan finden Sie unter Eine EAF gründen, das Leben nach der Lizenz unter Pflichten einer EAF.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.