Administrar o patrimônio da sua própria família não exige autorização da CNMV. Emitir recomendações de investimento a terceiros, sim. Se o seu family office atende mais de uma família, convém verificar de que lado da linha você está antes que o supervisor pergunte.
Seu family office pisa em território regulado? Descubra grátis
Conte para nós a quem você presta serviços e como cobra, e diremos se você precisa de licença e qual seria a figura adequada.
Quer você queira permanecer fora do perímetro regulado, quer tenha chegado a hora de se institucionalizar, estas são as peças com que trabalhamos.
Desenho jurídico do escritório familiar: holdings, governança, protocolo e divisão de funções entre família e profissionais, garantindo que a atividade não invada serviços de investimento reservados.
Quando o family office presta consultoria a terceiros, a EAF é a figura natural: licença da CNMV para emitir recomendações personalizadas, com capital e estrutura proporcionais ao modelo.
Quais atividades continuam livres (patrimônio próprio, análise genérica) e quais acionam a reserva de atividade.
O guia completo para regularizar o multi-family office: requisitos, capital, processo e prazos perante a CNMV.
Se, além de recomendar, você toma decisões de investimento por conta de terceiros com mandato, o serviço (e a figura) mudam.
Club deals, coinvestimentos e veículos: como estruturar as operações do family office sem gerar involuntariamente um serviço regulado.
A deriva do family office para a atividade regulada quase nunca é uma decisão: é um acúmulo de favores, encargos e honorários. Quatro cenas que encontramos com frequência.
“Administramos exclusivamente o patrimônio da nossa família por meio da holding. Enquanto não prestarmos serviços a mais ninguém, não precisamos de licença; o que precisamos é de uma estrutura e uma governança bem desenhadas.”
“Outra família nos pediu que orientássemos os investimentos dela como fazemos com os nossos, pagando uma taxa. Ali deixamos de administrar patrimônio próprio: começamos a prestar um serviço a terceiros.”
“Atendemos cinco grupos familiares com recomendações de investimento personalizadas e cobramos por isso. Esse modelo, em regra, exige autorização: a pergunta já não é se precisamos de uma figura, mas de qual.”
“Quero montar um multi-family office para vários patrimônios que confiam em mim. Prefiro nascer com licença da CNMV a construir um negócio sobre uma atividade reservada que alguém possa contestar.”
“Family office” é um rótulo comercial, não uma categoria jurídica. O que o supervisor analisa é a quem você presta serviços, que serviços são e se você cobra por eles.
Acreditar que o rótulo protege: chamar-se family office não isenta de nada. Se você emite recomendações personalizadas de investimento a pessoas ou famílias alheias ao patrimônio próprio, está prestando um serviço reservado, seja qual for o nome da sociedade.
Confundir cortesia com atividade: orientar de forma habitual e remunerada os investimentos de outras famílias “porque há confiança” é justamente o padrão do multi-family office que precisa de autorização. A confiança não substitui a licença.
Esperar a CNMV perguntar: prestar serviços de investimento sem autorização é infração muito grave, com possíveis multas, advertência pública e inabilitações. Regularizar-se a tempo é um projeto; fazê-lo depois de uma exigência do supervisor, um problema.
| Estrutura | Precisa de licença? | O que pode fazer |
|---|---|---|
| Single family office | Em regra, não | Administrar e investir o patrimônio próprio de uma família (geralmente via holding), contratar consultores externos e organizar sua governança. Sem prestar serviços a terceiros. |
| Multi-family office | Geralmente sim, conforme os serviços | Ao atender várias famílias, presta serviços a terceiros: se recomenda investimentos, precisa, em regra, de autorização (EAF ou outra ESI, conforme o que fizer). |
| EAF | Sim: autorização da CNMV | Consultoria de investimento a qualquer cliente, sob a MiFID II: teste de adequação, informação de custos e supervisão contínua. Capital inicial de € 75.000. |
Auditamos sua atividade real —a quem você atende, o que faz e como cobra—, dizemos com clareza se existe atividade reservada e desenhamos a saída: reorganizar a operação para permanecer fora do perímetro ou conduzir o processo da EAF que institucionalize o projeto.
Depende de a quem ele presta serviços. Enquanto a estrutura se limitar a administrar o patrimônio próprio de uma família —diretamente ou por meio de suas sociedades—, não há serviço de investimento a terceiros e, em regra, não se exige autorização.
A licença entra em jogo quando o escritório começa a prestar serviços de investimento a pessoas alheias a esse patrimônio: outras famílias, coinvestidores, conhecidos. Nesse ponto a atividade pode ficar reservada e exigir uma figura autorizada, como a EAF.
O single family office atende uma única família e opera sobre patrimônio próprio: é o cenário tipicamente livre de licença. O multi-family office atende várias famílias e, por definição, presta serviços a terceiros.
Essa nuance muda tudo: quando o MFO emite recomendações personalizadas de investimento ou administra carteiras alheias, realiza serviços que a lei reserva a entidades autorizadas. Por isso, a análise de um MFO não começa pela estrutura fiscal, mas pelo inventário de serviços que ele realmente presta.
Não há uma lista fechada, mas os indícios que avaliamos são consistentes: recomendações personalizadas sobre instrumentos financeiros específicos a pessoas alheias ao grupo familiar, remuneração por esse serviço (taxas, honorários, participação nos resultados), habitualidade e apresentação ao mercado como prestador de serviços de investimento.
Quanto mais indícios concorrem, mais difícil é sustentar que se trata de gestão de patrimônio próprio. A análise detalhada de cada fronteira está em é possível prestar consultoria sem licença?
Depende do serviço predominante:
Escolher a figura é um terno sob medida para o inventário de serviços; o procedimento comum é explicado em autorização de ESI.
Cobrar para emitir recomendações personalizadas sobre instrumentos financeiros a terceiros é, em regra, consultoria de investimento: atividade reservada a entidades autorizadas.
Existem espaços não reservados —educação financeira, análise genérica não personalizada, assessoria corporativa alheia a instrumentos financeiros—, mas a remuneração recorrente por recomendações sob medida é um dos indícios mais claros de atividade regulada. Antes de faturar, valide o enquadramento: é muito mais barato do que desfazê-lo.
A reserva de atividade da Lei 6/2023 transforma a prestação de serviços de investimento sem autorização em infração muito grave. O regime sancionador prevê, em termos gerais, multas, advertência pública e inabilitação de administradores, além do dano reputacional de aparecer como sancionado.
Há um custo adicional que costuma passar despercebido: a sanção e a atividade irregular anterior complicam um futuro pedido de licença, porque a CNMV avalia a idoneidade de sócios e administradores. Regularizar-se antes protege também o projeto futuro.
Passa a ser uma entidade supervisionada, com todas as consequências: teste de adequação antes de cada recomendação, informação de custos, gestão de conflitos de interesse, reporting à CNMV, auditoria, adesão ao FOGAIN, pessoal qualificado e sistema de prevenção à lavagem de dinheiro.
Não é pouco, mas há contrapartidas: segurança jurídica, capacidade de crescer captando novas famílias e uma credibilidade institucional que o MFO não regulado não pode oferecer. O detalhe está em obrigações de uma EAF.
O projeto típico tem três camadas: separar com nitidez o patrimônio próprio (que continua na estrutura familiar) da atividade de serviços a terceiros (que fica na nova entidade); montar o processo de autorização —capital, programa de atividades, idoneidade dos administradores, políticas MiFID II e de PLD/FT—; e apresentá-lo à CNMV, que decide, em regra, em um prazo de até 6 meses a partir do processo completo.
O caminho completo, com checklist incluído, está em como constituir uma EAF.
Antes de decidir se você precisa de licença, você precisa saber exatamente o que está fazendo. Este é o exercício que fazemos com cada escritório familiar.
Identifique todas as pessoas e entidades que recebem orientação de investimento da sua equipe e a relação delas com o patrimônio familiar. A linha entre “próprio” e “terceiro” é a primeira e a mais importante de todas.
Classifique o que você faz com cada destinatário (recomendar, decidir, executar, canalizar por veículos) e quem paga o quê. A combinação de serviço, terceiro e remuneração é o que aciona ou não a reserva de atividade.
Com o mapa diante de você, há duas saídas limpas: recolher a atividade ao patrimônio próprio (e documentar isso) ou institucionalizar o serviço a terceiros com a figura adequada, normalmente uma EAF.
Se o diagnóstico apontar para a licença, continue em como constituir uma EAF; se quiser blindar a estrutura não regulada, conheça nosso serviço de family office na Espanha.
Os 10 passos para constituir sua Empresa de Consultoria Financeira (EAF) perante a CNMV, com a evidência que você deve poder apresentar em cada um. Para ter à mão durante todo o projeto.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
A conversa sobre licenças se ganha com precisão conceitual. Estes nove termos delimitam o que é reservado, o que é livre e por quê.
Organização dedicada a administrar o patrimônio de uma ou várias famílias: investimentos, tributação, governança e sucessão. Rótulo comercial, não categoria regulatória.
Atende uma única família e opera sobre patrimônio próprio. Em regra, fora do perímetro de autorização da CNMV.
Atende várias famílias: presta serviços a terceiros. Se recomenda investimentos ou administra carteiras, em regra precisa de uma figura autorizada.
Decidir sobre o dinheiro da própria família ou de suas sociedades. Atividade livre: ninguém precisa de licença para investir o que é seu.
A Lei 6/2023 reserva os serviços de investimento a entidades autorizadas. Prestá-los sem licença é infração muito grave.
Sugerir a um cliente específico instrumentos financeiros específicos, levando em conta as circunstâncias dele. É o que transforma uma opinião em serviço regulado.
Investir carteiras de terceiros com poder de decisão. Serviço reservado, distinto da consultoria, com figuras próprias.
Empresa de consultoria financeira autorizada pela CNMV: a via habitual para institucionalizar um MFO que recomenda investimentos.
Avaliação obrigatória dos conhecimentos, da situação e dos objetivos do cliente antes de recomendar (art. 25 da MiFID II). Marca a diferença entre conselho informal e serviço supervisionado.
Atividade livre: é investimento por conta própria, sem serviço a terceiros nem necessidade de autorização, independentemente do volume.
Estrutura societária e titularidades que comprovem que o patrimônio administrado pertence ao grupo familiar.
Em regra, consultoria de investimento: serviço reservado que exige EAF ou outra entidade autorizada.
Se houver regularização: contratos de consultoria, testes de adequação e registro das recomendações emitidas.
Gestão discricionária de carteiras: serviço reservado, distinto da consultoria, que aponta para uma SGC ou outra ESI habilitada.
Mandatos de gestão, política de investimento acordada e reporting periódico ao titular.
Zona geralmente livre se o family office não emite recomendações próprias sobre instrumentos: seleciona e supervisiona prestadores regulados.
Atas e comunicações que mostrem que a recomendação é emitida pela entidade autorizada, não pelo escritório familiar.
Dependendo do desenho, pode tocar em serviços reservados ou em obrigações de outra natureza: cada veículo e cada papel exigem análise prévia.
Term sheets, documentação do veículo e divisão de funções entre promotores e investidores.
Qualquer uma destas práticas merece uma revisão urgente do enquadramento regulatório, de preferência antes da próxima fatura.
Quando o diagnóstico confirma atividade reservada, o family office tem vários caminhos conforme o serviço que presta: a licença de consultoria, a de gestão ou os veículos de investimento coletivo. Estas páginas ajudam você a comparar antes de decidir.
A via natural do MFO que recomenda: requisitos, capital de € 75.000, processo e prazos perante a CNMV.
Se a família delega e vocês decidem, a figura muda: gestão discricionária com mandato e sua própria licença.
Para escritórios que canalizam private equity e venture capital de várias famílias por meio de veículos geridos.
Se, além de recomendar, vocês vão encaminhar operações para as famílias, convém comparar o degrau seguinte de licença.
Prefere permanecer fora do perímetro regulado? Desenhamos a estrutura com nosso serviço de family office na Espanha e definimos os limites operacionais com é possível prestar consultoria sem licença?. E, se o caminho for a licença, começamos pela autorização de EAF ou pela autorização de ESI que corresponder.
Descreva a atividade do seu family office e diremos se ainda é gestão de patrimônio próprio ou se já é um serviço de investimento reservado.
Na Espanha não existe uma “licença de family office”: o escritório familiar não é uma categoria regulada, mas uma forma de organizar patrimônios. O que existe é uma reserva de atividade: a Lei 6/2023, de 17 de março, reserva os serviços de investimento —entre eles a consultoria de investimento— a entidades autorizadas e supervisionadas pela CNMV. Por isso, a pergunta correta nunca é “os family offices precisam de licença?”, mas “o que exatamente este family office está fazendo, para quem e em troca de quê?”. A resposta coloca cada escritório em um dos dois lados da linha.
Investir dinheiro próprio não é um serviço de investimento: é a posição de qualquer investidor. Um single family office que administra o patrimônio de uma família por meio de suas sociedades —contratando bancos, gestoras ou consultores externos autorizados quando precisa— permanece, em regra, fora do perímetro de autorização. Seu desafio jurídico é outro: estrutura societária, governança, protocolo familiar e tributação, que tratamos em family office na Espanha. A condição deste território livre é exigente em sua simplicidade: não prestar serviços de investimento a terceiros.
A fronteira é cruzada quando o escritório começa a emitir recomendações personalizadas sobre instrumentos financeiros específicos a pessoas alheias ao patrimônio familiar. Os indícios que mais pesam são a personalização da recomendação, a remuneração do serviço, sua habitualidade e a apresentação ao mercado. Nenhum rótulo —“clube de investimento”, “acompanhamento patrimonial”, “consultoria”— neutraliza a reserva de atividade se a substância for consultoria de investimento. Prestar o serviço sem autorização constitui infração muito grave, com multas, advertência pública e possíveis inabilitações nos termos da regulação. O mapa detalhado do que continua livre está em é possível prestar consultoria sem licença?
O multi-family office é, por construção, um prestador de serviços a terceiros, e seu enquadramento depende do serviço predominante. Se recomenda e as famílias decidem, a figura natural é a EAF, com capital inicial de € 75.000 e supervisão da CNMV. Se decide por mandato, falamos de gestão discricionária de carteiras e das figuras habilitadas a prestá-la, como a sociedade gestora de carteiras. E, se canaliza investimentos coletivos por meio de veículos, entram em jogo os regimes das gestoras. Um mesmo MFO pode combinar vários serviços: o programa de atividades deve refletir todos eles.
Regularizar um MFO tem custo —capital, processo, cumprimento da MiFID II, adesão ao FOGAIN, reporting contínuo— e tem retorno: segurança jurídica para sócios e administradores, capacidade de captar novas famílias sem teto legal e uma credibilidade institucional que abre portas com bancos, gestoras e coinvestidores. O procedimento perante a CNMV é resolvido, em regra, em um prazo de até 6 meses desde que o processo esteja completo. O caminho operacional completo está em como constituir uma EAF e a vida após a licença, em obrigações de uma EAF.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .