Steuerliche Due Diligence in Spanien: was sie ist und wie sie bei einer Transaktion abläuft

Wir prüfen die steuerliche Situation des Zielunternehmens bei Ihren M&A- und Investitionstransaktionen: Steuerrisiken, nicht verjährte Steuerjahre, Geschäfte mit nahestehenden Personen und Nachfolgehaftung – um den Kaufpreis zu schützen und den Vertrag abzusichern.

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Festsetzungsverjährung
4 Jahre
Prüfung von Verlustvorträgen (BINs)
10 Jahre
Frist für die Steuerschuldenbescheinigung
3 Monate
Nachfolgehaftung
Art. 42.1.c
Was geprüft wird

Was die steuerliche Due Diligence umfasst

Die steuerliche Prüfung des Zielunternehmens umfasst die allgemeine Besteuerung, die noch prüfbaren Steuerjahre, die Geschäfte mit nahestehenden Personen sowie offene Risiken und Streitigkeiten.

Besteuerung

Steuern und Pflichten

„Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer (IVA), IRPF-Quellensteuern und Gemeindesteuern: eingereichte Erklärungen, Zahlungen, Stundungen und Einhaltung der Formvorschriften.“

Fristen

Nicht verjährte Steuerjahre

„Prüfung der noch festsetzbaren Steuerjahre (4 Jahre) sowie der negativen Bemessungsgrundlagen (Verlustvorträge) und Abzüge, die bis zu 10 Jahre lang überprüft werden können.“

Nahestehende

Geschäfte mit nahestehenden Personen

„Verrechnungspreise und Dokumentation von Geschäften mit nahestehenden Personen – einer der Bereiche mit dem höchsten Korrekturrisiko.“

Streitigkeiten

Risiken und Streitigkeiten

„Laufende Steuerprüfungen, Prüfungsprotokolle, Sanktionen, Rechtsbehelfe und Anfragen: Risiken, die zu künftigen Schulden für den Käufer werden können.“

Warum es wichtig ist

Warum eine steuerliche Due Diligence?

Bei einem Kauf kann der Erwerber die Steuerrisiken des Zielunternehmens übernehmen. Die Due Diligence ermöglicht es, sie zu erkennen, zu beziffern und vor der Unterzeichnung in Kaufpreis und Vertrag zu berücksichtigen.

Der Käufer übernimmt Risiken: Wer die Inhaberschaft oder Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit übernimmt, haftet gesamtschuldnerisch für die Steuerschulden des bisherigen Inhabers.

Die Bescheinigung kann sie begrenzen: Wer bei der spanischen Steuerbehörde (AEAT) eine Steuerschuldenbescheinigung beantragt, begrenzt die Haftung des Erwerbers auf das, was darin ausgewiesen ist.

Auswirkung auf Kaufpreis und Vertrag: Die festgestellten Risiken fließen in den Kaufpreis, die Garantien und die Freistellungsklauseln ein.

Art. 66 LGT 4 Jahre

Verjährung des Rechts der Steuerverwaltung, die Steuerschuld festzusetzen.

Art. 66 bis LGT 10 Jahre

Frist für die Prüfung negativer Bemessungsgrundlagen und angewandter oder noch offener Abzüge.

Art. 175.2 LGT 3 Monate

Frist der AEAT für die Ausstellung der Steuerschuldenbescheinigung, die die Haftung des Erwerbers begrenzt.

Sie wollen ein Unternehmen kaufen oder in eines investieren?

Vor der Unterzeichnung helfen wir Ihnen, die steuerliche Situation des Zielunternehmens zu prüfen, die Risiken zu beziffern und Kaufpreis und Vertrag mit Garantien und Freistellungen abzusichern.

Steuerliche Due Diligence anfragen
Häufige Fragen

Steuerliche Due Diligence: häufige Fragen

Was ist eine steuerliche Due Diligence?

Sie ist die Prüfung der steuerlichen Situation eines Unternehmens vor einer Transaktion (Kauf, Investition, Finanzierung oder Börsengang), um steuerliche Risiken zu erkennen, die sich auf die Entscheidung, den Kaufpreis oder den Vertrag auswirken können.

Wozu dient sie bei einer M&A-Transaktion?

Sie zeigt, was gekauft wird: Risiken beziffern, den Kaufpreis festlegen, Risiken zwischen Käufer und Verkäufer verteilen und die Schutzmechanismen im Vertrag gestalten (Garantien und Freistellungen).

Was genau wird geprüft?

Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Quellensteuern und Gemeindesteuern, die Geschäfte mit nahestehenden Personen, die negativen Bemessungsgrundlagen und Abzüge sowie die Risiken (Steuerprüfungen, Prüfungsprotokolle, Sanktionen und Rechtsbehelfe).

Wie viele Jahre zurück wird geprüft?

Grundsätzlich die nicht verjährten Steuerjahre: Das Recht zur Steuerfestsetzung verjährt nach 4 Jahren. Die Steuerverwaltung kann negative Bemessungsgrundlagen und Abzüge jedoch 10 Jahre lang prüfen.

Was geschieht mit den festgestellten Risiken?

Sie werden beziffert und in der Transaktion berücksichtigt: Kaufpreisanpassung, Garantien (Reps & Warranties), Freistellungsklauseln und gegebenenfalls Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (Escrow).

Übernimmt der Käufer die Steuerschulden?

Es kann eine gesamtschuldnerische Nachfolgehaftung für die Schulden des bisherigen Inhabers der Tätigkeit bestehen (Art. 42.1.c LGT). Wer bei der AEAT die Steuerschuldenbescheinigung beantragt (Art. 175.2 LGT), begrenzt diese Haftung.

Was sind Geschäfte mit nahestehenden Personen in der DD?

Es sind Geschäfte zwischen nahestehenden Personen (Konzern, Gesellschafter, Geschäftsführer), die den Regeln für Verrechnungspreise und Dokumentationspflichten unterliegen – einer der Bereiche mit dem höchsten Risiko steuerlicher Korrekturen.

Wie fügt sie sich in die rechtliche und finanzielle Due Diligence ein?

Die steuerliche DD ist ein Modul des Due-Diligence-Prozesses und wird mit der rechtlichen, der finanziellen und der arbeitsrechtlichen DD abgestimmt, um ein vollständiges Bild der Risiken des Zielunternehmens zu liefern.

Andere fragen auch

Fristen, Bescheinigung und Art der Transaktion

Wie lange dauert eine steuerliche Due Diligence?

Das hängt von Größe und Komplexität des Zielunternehmens und von den im Datenraum verfügbaren Informationen ab. In der Regel läuft sie parallel zur übrigen Due Diligence im Zeitplan der Transaktion.

Was ist die Bescheinigung nach Art. 175.2 LGT?

Es ist die detaillierte Bescheinigung über Steuerschulden, Sanktionen und steuerliche Haftungen, die der Erwerber mit Zustimmung des Inhabers bei der AEAT beantragen kann, um seine Nachfolgehaftung zu begrenzen; die Steuerverwaltung muss sie innerhalb von drei Monaten ausstellen.

Worin unterscheidet sie sich von einer Abschlussprüfung?

Sie ist keine Abschlussprüfung. Die steuerliche Due Diligence ist eine Analyse, die darauf abzielt, Steuerrisiken im Hinblick auf eine konkrete Transaktion zu erkennen, und nicht darauf, ein Prüfungsurteil über den Jahresabschluss abzugeben.

Wird sie beim Kauf von Anteilen oder von Vermögenswerten durchgeführt?

In beiden Fällen, mit unterschiedlichem Ansatz: Beim Anteilskauf (Share Deal) übernimmt man die Gesellschaft mit ihrer steuerlichen Vorgeschichte; beim Kauf von Vermögenswerten (Asset Deal) werden der Risikoumfang und die Nachfolgehaftung anders bewertet.

Welche Unterlagen werden beim Verkäufer angefordert?

Steuererklärungen und Selbstveranlagungen, Bücher und Register, Zahlungsbelege, Prüfungsprotokolle, Auskunftsersuchen, Rechtsbehelfe, Dokumentation zu Geschäften mit nahestehenden Personen sowie Nachweise zu den angewandten Bemessungsgrundlagen und Abzügen.

Wer führt die steuerliche Due Diligence durch?

In der Regel beauftragen der Käufer oder der Investor ihre Rechts- und Steuerberater, die die Unterlagen des Zielunternehmens prüfen und einen Bericht mit den Risiken und ihren Auswirkungen erstellen.

Arten der Due Diligence

Steuerlich, rechtlich, finanziell und arbeitsrechtlich: Vergleich

Die steuerliche Due Diligence ist einer der Bereiche der Prüfung vor einer Transaktion. Wir helfen Ihnen, sie mit den übrigen abzustimmen, damit Käufer oder Investor ein vollständiges Bild erhalten.

Was den Umfang der Arbeit bestimmt

Der Umfang der steuerlichen Due Diligence hängt von der Art der Transaktion, der Größe des Zielunternehmens und den im Datenraum verfügbaren Informationen ab.

Transaktion
Kauf, Investition, Finanzierung oder Börsengang.
Anwendungsbereich
Share Deal oder Asset Deal.
Steuerjahre
Nicht verjährte (4 Jahre) sowie BINs/Abzüge (10 Jahre).
Ergebnis
Risikobericht und Auswirkungen auf den Vertrag.

So gehen wir bei der Prüfung vor

Wir gehen vom Umfang und vom Datenraum aus, prüfen Steuer für Steuer, beziffern die Risiken und übertragen die Feststellungen in Kaufpreis und Vertrag.

  1. Umfang, Informationsanforderung und Datenraum.
  2. Prüfung nach Steuerarten und Bezifferung der Risiken.
  3. Bericht und Umsetzung in Kaufpreis und Vertrag (SPA).

Fragen Sie Ihre steuerliche Due Diligence an →

Vergleich zwischen steuerlicher, rechtlicher, finanzieller und arbeitsrechtlicher Due Diligence
Art der DD Steuerlich Rechtlich Finanziell Arbeitsrechtlich
Was geprüft wird Steuerliche Situation Rechtliche Situation Wirtschaftliche Situation Arbeitsrechtliche Situation
Schwerpunkt Steuern und Risiken Gesellschaft, Verträge und Rechtsstreitigkeiten Abschlüsse, Verschuldung und Liquidität Belegschaft und Tarifverträge
Typische Unterlagen Erklärungen, Prüfungsprotokolle, BINs Urkunden und Verträge Jahresabschlüsse Verträge und Sozialversicherung
Ergebnis Risiken und Kaufpreisanpassung Rechtliche Risiken und Garantien Qualität der Ergebnisse Arbeitsrechtliche Risiken

Orientierungstabelle. Umfang und Ansatz jedes Due-Diligence-Bereichs werden an die jeweilige Transaktion angepasst und untereinander abgestimmt.

Praxisleitfaden

So wird eine steuerliche Due Diligence durchgeführt: Praxisleitfaden

Eine steuerliche Due Diligence bedeutet nicht einfach, Steuererklärungen durchzusehen: Der Umfang muss abgegrenzt, die Informationen gesammelt, die Risiken erkannt und beziffert und in Kaufpreis und Vertrag übertragen werden.

Vorher

Umfang festlegen

Der erste Schritt besteht darin, den Perimeter (Share oder Asset Deal) sowie die zu prüfenden Steuern und Steuerjahre abzugrenzen und die Informationen beim Verkäufer über den Datenraum anzufordern.

Während

Prüfen und beziffern

Geprüft wird nach Steuerarten (IS, IVA, Quellensteuern, Geschäfte mit nahestehenden Personen) und nach nicht verjährten Steuerjahren; dabei werden Risiken erkannt und ihre Wahrscheinlichkeit und Auswirkung geschätzt.

Danach

Bericht und Vertrag

Der Risikobericht wird erstellt, und die Feststellungen werden in den Kaufpreis, die Garantien und die Freistellungen des Vertrags übertragen.

Checkliste für eine steuerliche Due Diligence in 10 Schritten

  1. Umfang: Perimeter, Steuern und zu prüfende Steuerjahre festlegen.
  2. Informationen: Unterlagen anfordern und den Datenraum öffnen.
  3. Allgemeine Besteuerung: IS, IVA, Quellensteuern und Gemeindesteuern prüfen.
  4. Steuerjahre: die nicht verjährten (4 Jahre) sowie BINs/Abzüge (10 Jahre) identifizieren.
  5. Geschäfte mit nahestehenden Personen: Verrechnungspreise und ihre Dokumentation analysieren.
  6. Risiken: Steuerprüfungen, Prüfungsprotokolle, Sanktionen, Rechtsbehelfe und Anfragen.
  7. Nachfolge: die Haftung des Erwerbers und die Bescheinigung nach Art. 175.2 LGT bewerten.
  8. Bezifferung: Wahrscheinlichkeit und Auswirkung jedes Risikos schätzen.
  9. Bericht: den Bericht zur steuerlichen Due Diligence erstellen.
  10. Vertrag: die Feststellungen in Kaufpreis, Garantien und Freistellungen übertragen.

Wenn bei Ihnen eine Transaktion ansteht, sehen Sie sich unseren Bereich Wertpapiermarktregulierung oder unsere Unterstützung bei Handelsverträgen an.

Die steuerliche Due Diligence in der Praxis

Vom Datenraum zum Vertrag

Eine steuerliche Due Diligence beruht auf vier Bausteinen: den Umfang abgrenzen, die steuerliche Situation prüfen, die Risiken beziffern und sie in Kaufpreis und Vertrag übertragen. Hier sehen Sie im Überblick, wie das konkret umgesetzt wird.

Umfang und Datenraum der steuerlichen Due Diligence1) Abgrenzen

Abgrenzen: Umfang und Datenraum

Ausgangspunkt ist die Festlegung des Perimeters und die Anforderung der steuerlichen Informationen des Zielunternehmens.

  • Share / Asset Deal
  • Steuern und Steuerjahre
  • Datenraum
Steuerliche Prüfung des Zielunternehmens2) Prüfen

Prüfen: nach Steuerarten

Geprüft wird die Situation bei jeder Steuer und bei den Geschäften mit nahestehenden Personen in den noch prüfbaren Steuerjahren.

  • IS, IVA, Quellensteuern
  • Nahestehende Personen
  • BINs und Abzüge
Bezifferung steuerlicher Risiken3) Beziffern

Beziffern: Risiken

Jedes Risiko wird nach Wahrscheinlichkeit und Auswirkung bewertet und in eine Risikokarte eingeordnet.

  • Wahrscheinlichkeit
  • Auswirkung
  • Risikokarte
Umsetzung der Risiken im Kaufvertrag4) Übertragen

Übertragen: in Kaufpreis und Vertrag

Die Feststellungen des Berichts schlagen sich im Kaufpreis, in den Garantien, in den Freistellungsklauseln und gegebenenfalls in einem Kaufpreiseinbehalt (Escrow) nieder.

Tipp: Bei der Nachfolgehaftung begrenzt es das Risiko des Käufers, die Bescheinigung nach Art. 175.2 LGT rechtzeitig zu beantragen.
Entscheidungskarte der steuerlichen Due DiligenceSchnellentscheidung

Praxiskarte: Worauf achtet die DD?

Festsetzbare Steuerjahre

Recht zur Steuerfestsetzung: verjährt nach 4 Jahren (Art. 66 LGT).

Bemessungsgrundlagen und Abzüge

Bis zu 10 Jahre lang prüfbar (Art. 66 bis LGT).

Nachfolge in die Tätigkeit

Steuerschuldenbescheinigung zur Begrenzung der Haftung (Art. 175.2 LGT).

Playbook steuerliche Due Diligence

Die steuerliche Prüfung, Phase für Phase

Phase
Was getan wird
Typisches Ergebnis

Umfang

Perimeter, Steuern und Steuerjahre festlegen und den Datenraum öffnen.

Arbeitsplan und Informationsanforderungsliste.

Prüfung

Jede Steuer, die Geschäfte mit nahestehenden Personen und die nicht verjährten Steuerjahre analysieren.

Liste der festgestellten Risiken.

Bezifferung

Wahrscheinlichkeit und Auswirkung jedes Risikos schätzen.

Bewertete steuerliche Risikokarte.

Bericht

Feststellungen, Schlussfolgerungen und Empfehlungen dokumentieren.

Bericht zur steuerlichen Due Diligence.

Vertrag

In Kaufpreis, Garantien, Freistellungen und Escrow übertragen.

Vertragsklauseln (SPA).

Häufige Fehler bei der steuerlichen Due Diligence

Erkennen Sie sie, bevor Sie die Transaktion unterzeichnen.

  • Die Nachfolgehaftung übersehen und die Bescheinigung nach Art. 175.2 LGT nicht beantragen.
  • Nur die 4 Jahre prüfen und die BINs und Abzüge (10 Jahre) übersehen.
  • Die Geschäfte mit nahestehenden Personen und ihre Dokumentation unterschätzen.
  • Die Risiken nicht beziffern und nicht im Kaufpreis berücksichtigen.
  • Angemessene steuerliche Garantien und Freistellungen nicht in den Vertrag aufnehmen.
Praxisglossar

Schlüsselbegriffe der steuerlichen Due Diligence

Wenn bei Ihnen eine steuerliche Due Diligence ansteht, begegnen Ihnen diese Begriffe im Bericht und in den Verhandlungen zur Transaktion. Wer sie versteht, entscheidet fundierter.

Steuerliche DDGrundlage

Steuerliche Due Diligence

Prüfung der steuerlichen Situation des Zielunternehmens vor einer Transaktion, um Risiken zu erkennen.

Modul des DD-Prozesses.
SteuerrisikoRisiko

Steuerliches Risiko (Contingency)

Steuerliches Risiko, das zu einer künftigen Schuld führen kann (Steuerbetrag, Zinsen und Sanktionen).

Wird nach Wahrscheinlichkeit und Auswirkung beziffert.
VerjährungFrist

Verjährung (4 Jahre)

Allgemeine Verjährungsfrist für das Recht der Steuerverwaltung, die Steuerschuld festzusetzen.

Art. 66 LGT.
66 bisFrist

Prüfung von BINs (10 Jahre)

Frist für die Prüfung negativer Bemessungsgrundlagen und angewandter oder noch offener Abzüge.

Art. 66 bis LGT.
42.1.cRisiko

Nachfolgehaftung

Gesamtschuldnerische Haftung des Erwerbers für die Steuerschulden des bisherigen Inhabers der Tätigkeit.

Art. 42.1.c LGT.
175.2Schutz

Steuerschuldenbescheinigung

Bescheinigung der AEAT, die die Haftung des Erwerbers auf das darin Ausgewiesene begrenzt.

Art. 175.2 LGT · 3 Monate.
NahestehendeBereich

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Geschäfte zwischen nahestehenden Personen, die Verrechnungspreisregeln und Dokumentationspflichten unterliegen.

Bereich mit hohem Korrekturrisiko.
R&WVertrag

Garantien (Representations & Warranties)

Erklärungen des Verkäufers zur steuerlichen Situation, die eine Entschädigungspflicht auslösen, wenn sie sich als unzutreffend erweisen.

Reps & Warranties.
EscrowVertrag

Freistellung und Einbehalt

Freistellungsklausel und Hinterlegung eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto zur Deckung von Risiken.

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Schildern Sie uns Ihre Transaktion: Wir helfen Ihnen, die steuerliche Due Diligence zu planen, die Risiken zu beziffern und Kaufpreis und Vertrag abzusichern.

Was die steuerliche Due Diligence ist und warum sie bei einer Transaktion wichtig ist

Die steuerliche Due Diligence ist die Prüfung der steuerlichen Situation eines Unternehmens vor einer Unternehmens- oder Investitionstransaktion (Kauf, Einstieg von Investoren, Finanzierung oder Börsengang). Ihr Zweck ist es, die Steuerrisiken des Zielunternehmens zu erkennen und zu beziffern, um die Entscheidung zu treffen, den Kaufpreis anzupassen und die Schutzmechanismen im Vertrag zu gestalten.

Was geprüft wird und welche Steuerjahre

Die Prüfung umfasst die Körperschaftsteuer, die Mehrwertsteuer, die Quellensteuern und die Gemeindesteuern, die Geschäfte mit nahestehenden Personen (Verrechnungspreise) und die offenen Risiken. Zeitlich gilt: Das Recht der Steuerverwaltung, die Steuerschuld festzusetzen, verjährt nach vier Jahren (Art. 66 des Gesetzes 58/2003, Allgemeines Steuergesetz), das Recht, negative Bemessungsgrundlagen und angewandte oder noch offene Abzüge zu prüfen, dagegen erst nach zehn Jahren (Art. 66 bis, eingeführt durch das Gesetz 34/2015).

Haftung des Erwerbers

Beim Erwerb einer Tätigkeit kann der Erwerber aufgrund der Nachfolge in die Tätigkeit gesamtschuldnerisch für die Steuerschulden des bisherigen Inhabers haften (Art. 42.1.c LGT). Um dieses Risiko zu begrenzen, kann der Erwerber mit Zustimmung des Inhabers bei der AEAT eine detaillierte Bescheinigung über Steuerschulden, Sanktionen und steuerliche Haftungen beantragen (Art. 175.2 LGT). Die Steuerverwaltung muss sie innerhalb von drei Monaten ausstellen, und sie begrenzt seine Haftung auf das, was darin ausgewiesen ist.

Vom Bericht zum Vertrag und zur übrigen Transaktion

Die Feststellungen fließen in den Kaufpreis, die Garantien (Reps & Warranties), die Freistellungsklauseln und gegebenenfalls einen Kaufpreiseinbehalt (Escrow) ein. Die steuerliche Due Diligence wird mit der rechtlichen, der finanziellen und der arbeitsrechtlichen DD abgestimmt und fügt sich bei Kapitalmarkttransaktionen in den Rahmen des Gesetzes 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen und in die Prospektangaben ein.

LGT (Gesetz 58/2003) Art. 66 · 4 Jahre Art. 66 bis · 10 Jahre Art. 42.1.c Art. 175.2 LIS (Gesetz 27/2014) CNMV

Leistungen zum Wertpapiermarkt

Wertpapiermarktregulierung (Übersicht) → Emissionsprospekt → Wagniskapitalfonds → Family Office in Spanien → Zulassung als Wertpapierinstitut (ESI) → Diskretionäre Vermögensverwaltung →

Transaktionen und Compliance

Handelsverträge (SPA) → Corporate Compliance → Risikokarte → Interne Untersuchungen →

Ressourcen und Blog

Blog: Beiträge zu Transaktionen und Investitionen → Finanzregulierung → Über uns → Kontakt →

Offizielle Quellen

Gesetz 58/2003 – Allgemeines Steuergesetz (BOE) ↗ Gesetz 27/2014 – Körperschaftsteuergesetz (BOE) ↗ AEAT – Bescheinigung bei Nachfolge in eine Tätigkeit (Art. 175.2) ↗ Gesetz 6/2023 – LMVSI (BOE) ↗ CNMV – spanische Wertpapieraufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores) ↗

Offizielle Quellen

Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:

Vorschriften und Links im geprüft.

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