Intermediario del credito al consumo in Spagna

L’intermediario del credito è chi, senza essere il finanziatore, interviene professionalmente perché il credito venga stipulato. L’attività si scompone in quattro condotte da tenere presenti, perché ne basta una per rientrare nel perimetro: presentare od offrire contratti di credito ai consumatori; assisterli negli adempimenti preparatori; concludere il contratto in nome del finanziatore; oppure mediare perché le due parti arrivino a stipularlo.

Il punto chiave, e il motivo per cui tante imprese scoprono tardi di esserci dentro, è che la qualificazione non dipende da come si definisce il business ma da ciò che si fa. Un negozio che offre «pagamento in dodici mesi» in cassa, un comparatore che invia l’utente alla società finanziaria, una piattaforma che effettua una prequalifica prima di indirizzare il cliente, un consulente che gestisce la richiesta per conto del cliente: tutti potenzialmente fanno intermediazione. Che la remunerazione arrivi dal finanziatore, dal consumatore o da nessuno dei due modula il regime, ma non sempre esclude.

In Spagna la materia oggi è ripartita tra tre norme da non confondere. La Legge 2/2009 disciplina l’intermediazione per la conclusione di contratti di prestito o credito da parte di imprese diverse dagli enti creditizi. La Legge 5/2019 disciplina l’intermediario del credito immobiliare, con un regime proprio e registrazione presso la Banca di Spagna. E la Legge 16/2011 regola il credito ai consumatori, che è proprio la norma che la riforma abrogherà e sostituirà.

Questa frammentazione è ciò che la CCD2 viene a correggere. Come sintetizza la Banca di Spagna, la nuova direttiva introduce «l’obbligo di ammissione, registrazione e vigilanza per i finanziatori e gli intermediari del credito» che svolgono questa attività. Finora il credito ai consumatori aveva regole di condotta; ciò che arriva è un regime di accesso.

L’articolo 1 della Legge 2/2009 definisce il suo oggetto: disciplina la concessione di prestiti o crediti ipotecari e l’intermediazione per la conclusione di contratti di prestito o credito, svolte da persone fisiche o giuridiche che esercitano queste attività in modo professionale e che sono diverse dagli enti creditizi. Restano fuori gli enti creditizi e le attività disciplinate dalla normativa sulla vendita a rate di beni mobili.

Da qui discendono tre obblighi già esigibili oggi:

• Iscrizione al registro (articolo 3), con un sistema duale che vediamo nel paragrafo successivo.
• Assicurazione di responsabilità civile o garanzia bancaria (articolo 7), da stipulare prima dell’iscrizione per coprire le responsabilità nei confronti dei consumatori. L’importo minimo è stabilito per via regolamentare.
• Informazioni precontrattuali gratuite, con termini diversi a seconda dell’attività: l’articolo 14 le disciplina per i prestiti ipotecari e l’articolo 20 per l’intermediazione, con anticipi minimi di cinque e quindici giorni rispettivamente, e includendo identità dell’impresa, caratteristiche del prodotto, prezzo totale, TAEG e diritti contrattuali.

Il dato da ricordare è che questa assicurazione o garanzia è condizione preliminare all’iscrizione, non un requisito successivo. Un’impresa che scopre oggi di dover essere iscritta non può regolarizzarsi in un solo passaggio: prima stipula la copertura, poi si iscrive.

La confusione più frequente è tra il registro della Banca di Spagna e i registri del consumo. La Banca di Spagna tiene il registro degli intermediari del credito immobiliare e dei finanziatori immobiliari, figure della Legge 5/2019. L’intermediazione nel credito al consumo non va lì: va nei registri della Legge 2/2009, che sono autonomici con l’eccezione statale per le imprese con sede fuori dalla Spagna. Chi svolge entrambe le attività dovrà essere iscritto in entrambi i posti, e succede più spesso di quanto sembri: vedi l’intermediario del credito immobiliare.

Il carattere autonomico del registro ha una conseguenza pratica da pianificare. Un’impresa che opera in più comunità autonome non affronta un procedimento, ma diversi, con requisiti e tempi che possono non coincidere. È uno dei motivi per cui l’iscrizione slitta: la si affronta come un adempimento unico quando in realtà è una campagna.

La quarta disposizione finale del progetto preliminare di legge sui contratti di credito ai consumatori modifica la Legge 2/2009 per articolare il regime degli intermediari, e al suo interno compare una figura che finora non esisteva come tale: l’intermediario a titolo accessorio. È chi svolge intermediazione nella stipula di credito in via accessoria rispetto alla propria attività principale — l’esercente che vende e in più finanzia, il prestatore di servizi che propone di pagare a rate.

Il regime previsto ha tre tratti che lo distinguono dall’intermediario ordinario. Primo, il registro è statale, non autonomico, il che risolve in un colpo solo il problema di dover iscriversi in più comunità. Secondo, esistono eccezioni al requisito dell’assicurazione di responsabilità civile o della garanzia bancaria che invece è richiesto in via generale. E terzo, sono esentati da determinati obblighi informativi, in considerazione del loro ruolo accessorio.

Ciò che non si attenua sono gli obblighi di condotta nei confronti del cliente. Il progetto preliminare rafforza l’obbligo di gestire i reclami e di ricorrere a meccanismi di risoluzione extragiudiziale delle controversie, e prevede l’accesso del consumatore all’Autorità di difesa del cliente finanziario (Autoridad de Defensa del Cliente Financiero). In altre parole: la riforma semplifica l’ingresso, non la responsabilità.

Per un esercente o una piattaforma che oggi offre finanziamento senza porsi domande, questa combinazione è una buona notizia e un avvertimento insieme. La buona notizia è che la strada di ingresso nel perimetro sarà più leggera di quella dell’intermediario professionale. L’avvertimento è che la strada esiste, e che restarne fuori non sarà più una zona grigia.

Il progetto di real decreto che darà attuazione alla legge include, nella sua disposizione aggiuntiva unica, un registro dei finanziatori a titolo accessorio con natura di registro pubblico di carattere amministrativo, gestito dalla Direzione generale del Consumo. Sono chiamati a iscriversi i fornitori di beni o prestatori di servizi che non siano microimprese e che concedano credito senza interessi con costi limitati.

È esattamente il profilo dell’esercente che finanzia l’acquisto a rate senza applicare interessi: il concessionario, la clinica dentale, la scuola, il negozio di elettrodomestici, la ristrutturazione della casa. Finora questa operatività è vissuta in un territorio quasi privo di regolazione specifica, perché il credito gratuito restava fuori dall’ambito del credito al consumo. La CCD2 lo cambia: come sintetizza la Banca di Spagna, il suo ambito si estende ai contratti senza interessi e senza altri costi, a quelli inferiori a 200 €, a quelli fino a 100.000 €, a quelli rimborsabili in tre mesi con costi minimi e agli sconfinamenti (scoperti taciti).

La documentazione di iscrizione prevista comprende la prova dei requisiti di legge, la ragione sociale, la sede e il NIF (codice fiscale spagnolo), una relazione illustrativa delle attività creditizie e la descrizione dei meccanismi di controllo e di formazione del personale. E c’è un obbligo ricorrente da segnare sul calendario: comunicare entro il 31 marzo di ogni anno il volume e il numero di contratti concessi, accompagnato da un certificato di un esperto indipendente.

Questo certificato è il dettaglio che coglierà impreparati più progetti. Non è una dichiarazione sostitutiva: è una verifica esterna annuale da mettere a budget e da incaricare. Conviene prevederla prima del primo esercizio, non a marzo di quello successivo.

Il punto delle 24 ore merita un’attenzione particolare perché incide direttamente sul canale in cui si concentra più intermediazione: il punto vendita e il checkout online. Lì le informazioni precontrattuali vengono fornite, per definizione, pochi minuti prima di contrarre. La conseguenza è che il promemoria sul diritto di recesso diventa un elemento del flusso, non una clausola del contratto, e va progettato e deve poter essere provato. È una modifica di prodotto, non di documentazione.

E sul calendario: la direttiva è entrata in vigore il 19 novembre, il termine di recepimento è scaduto il 20 novembre 2025 e le sue disposizioni si applicano dal 20 novembre 2026. La Spagna non ha ancora approvato la legge di recepimento. Puoi vedere il quadro completo nella pagina sulla CCD2.