Nous constituons et faisons autoriser votre société de caution mutuelle (SGR) conformément à la loi 1/1994 : un établissement financier destiné à garantir les PME et les travailleurs indépendants et à faciliter leur accès au crédit, avec des associés participants et protecteurs, un capital variable et un fonds de provisions techniques. Elle est autorisée par le ministère, inscrite au registre spécial de la Banque d’Espagne —condition pour exercer son activité— et placée sous sa supervision.
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Six volets qui structurent la création et l’autorisation d’une société de caution mutuelle, de la base mutualiste d’associés et du capital jusqu’à l’autorisation du ministère et à l’inscription à la Banque d’Espagne.
Nous structurons le projet mutualiste : le minimum de 150 associés participants, les associés protecteurs, le secteur et le périmètre géographique, ainsi que les statuts d’une société à capital variable.
Nous préparons et déposons la demande d’autorisation auprès du ministère et nous gérons l’inscription au registre du commerce (Registro Mercantil) et au registre spécial de la Banque d’Espagne, condition pour exercer l’activité.
Nous concevons le capital variable, les fonds propres éligibles et le fonds de provisions techniques qui renforce la solvabilité de la SGR et soutient les garanties qu’elle accorde.
Nous définissons les deux catégories d’associés : les participants (PME et travailleurs indépendants qui bénéficient des garanties) et les protecteurs (entités de soutien), avec leurs droits, leurs limites et leurs incompatibilités.
Nous configurons l’objet social : l’octroi de cautions et de garanties au profit des associés et les services de conseil financier, avec des opérations interdites clairement délimitées.
Nous justifions l’honorabilité et la compétence des administrateurs et des dirigeants —inscrits au registre des hauts dirigeants (Registro de Altos Cargos)— et nous préparons la SGR à la supervision continue de la Banque d’Espagne.
Administrations régionales, chambres de commerce, associations sectorielles et groupes de PME : la SGR est le véhicule mutualiste pour garantir les petites et moyennes entreprises et améliorer leur financement.
« Créer une société de caution mutuelle exige de réunir au moins 150 associés participants, de fixer le capital et le fonds de provisions techniques, et d’obtenir l’autorisation du ministère avant de s’inscrire et d’accorder des garanties. »
« Une association d’entreprises qui souhaite améliorer l’accès au crédit de ses PME peut impulser une SGR sectorielle, qui garantit les opérations de ses associés auprès des banques et des administrations. »
« Les communautés autonomes, les chambres de commerce et les diputaciones entrent souvent comme associés protecteurs : elles apportent du capital et de la stabilité à la SGR sans recevoir de garanties ni de crédit de la société. »
« Les PME et les travailleurs indépendants associés participants accèdent à des garanties qui améliorent leurs conditions de financement auprès des établissements de crédit, avec le soutien de la SGR et, le cas échéant, de la contre-garantie (reafianzamiento). »
C’est un établissement financier supervisé : la base mutualiste, le capital, le fonds de provisions et l’inscription déterminent si elle peut naître et exercer son activité.
Inscription pour exercer : l’inscription au registre du commerce et au registre spécial de la Banque d’Espagne est une condition indispensable pour que la SGR puisse exercer son activité.
Il faut au moins 150 associés participants lors de l’acte de fondation, et au moins quatre cinquièmes des associés doivent être des PME.
Capital et fonds propres : capital variable entièrement souscrit et libéré, et un niveau exigeant de fonds propres éligibles ; il convient de confirmer le chiffre en vigueur.
Associés protecteurs limités : ils ne peuvent ni demander de garantie ni recevoir de crédit de la SGR, et leur participation conjointe ne peut excéder 50 % du capital minimum statutaire.
Fonds de provisions techniques : il est obligatoire, fait partie du patrimoine de la SGR et renforce sa solvabilité ; il a remplacé l’ancien fonds de garantie.
Supervision et honorabilité : la SGR est placée sous la supervision de la Banque d’Espagne, et ses administrateurs et dirigeants doivent justifier de leur honorabilité et de leur compétence et s’inscrire au registre des hauts dirigeants.
La SGR est le véhicule mutualiste réglementé pour améliorer l’accès au crédit des PME. Avant de la constituer, il convient de fixer la base d’associés, le capital, le fonds de provisions et le calendrier d’autorisation et d’inscription.
C’est un établissement financier de nature mutualiste dont l’objet est de garantir ses associés PME et travailleurs indépendants pour leur faciliter l’accès au crédit et améliorer leurs conditions de financement, et de leur fournir un conseil financier. Elle n’accorde pas de crédit directement.
Son régime figure dans la loi 1/1994 et dans le décret royal 2345/1996.
Elle est autorisée par le ministère compétent. Une fois l’autorisation accordée, l’acte public (escritura pública) est signé et la société est inscrite au registre du commerce puis au registre spécial de la Banque d’Espagne. Cette inscription est une condition indispensable pour exercer l’activité. La supervision relève de la Banque d’Espagne.
Les associés participants sont les PME et travailleurs indépendants du secteur et du périmètre prévus par les statuts, au profit desquels la SGR accorde sa garantie. Les associés protecteurs (entités de soutien) ne peuvent pas demander de garantie ni recevoir de crédit de la SGR, et leur participation conjointe n’excède pas 50 % du capital minimum statutaire.
Au minimum 150 associés participants lors de l’acte de fondation (les protecteurs ne comptent pas dans ce chiffre). En outre, au moins quatre cinquièmes des associés doivent être des PME (entreprises de 250 salariés au plus).
Le capital est variable, compris entre un montant minimum fixé par les statuts et le triple de ce montant, divisé en parts sociales (et non en actions) et entièrement souscrit et libéré. La réglementation exige en outre un niveau exigeant de fonds propres éligibles. Les montants ont été actualisés au fil du temps ; il convient donc de confirmer le chiffre en vigueur au cas par cas.
C’est un fonds obligatoire qui fait partie du patrimoine de la SGR (et non de son capital) et qui renforce sa solvabilité ainsi que la couverture des garanties. Il a remplacé l’ancien fonds de garantie et permet à des organismes publics d’effectuer des apports au bénéfice des associés participants.
Elle peut accorder des garanties et cautions au profit de ses associés (à l’exception de l’assurance-caution) et fournir un conseil financier. Elle ne peut pas accorder de crédit à ses associés protecteurs ni réaliser les opérations que la loi lui interdit ; son métier est la garantie, non le prêt direct.
C’est la contre-garantie qui soutient les garanties des SGR. Il existe des sociétés de contre-garantie (reafianzamiento) et, en Espagne, la Compañía Española de Reafianzamiento (CERSA) contre-garantit les SGR, ce qui renforce le système et leur permet de garantir davantage de PME.
Non. Son objet est d’accorder des cautions et des garanties au profit de ses associés, et non de consentir un crédit direct. Elle soutient les opérations des PME auprès des banques, des administrations et des fournisseurs.
Il s’agit généralement de communautés autonomes, de chambres de commerce, de diputaciones, d’associations d’entrepreneurs et d’établissements de crédit, qui apportent du capital et de la stabilité sans recevoir de garanties de la société.
Non. Le capital est divisé en parts sociales de même valeur nominale, cumulables et indivisibles, qui ne sont pas des valeurs négociables et ne peuvent pas être appelées actions. Le capital est variable.
La supervision administrative relève de la Banque d’Espagne, qui dispose de compétences spécifiques sur les SGR et sur l’honorabilité et la compétence de leurs administrateurs et dirigeants.
Elle améliore l’accès au crédit et les conditions de financement : grâce à la garantie de la SGR (et, le cas échéant, à la contre-garantie), la PME présente une garantie plus solide face aux établissements de crédit.
Comme une entité soumise à l’impôt sur les sociétés, avec les particularités que la réglementation fiscale prévoit pour ces sociétés. Il convient de valider au cas par cas le régime et les avantages fiscaux applicables.
La SGR est une société mutualiste comptant deux catégories d’associés très différentes. Comprendre qui reçoit les garanties et qui n’apporte qu’un soutien est essentiel pour concevoir la société.
Contrairement à une banque ou à un EFC, la SGR ne prête pas : elle garantit. Et elle ne le fait qu’au profit d’une catégorie d’associés. Voici ses caractéristiques.
Avant de constituer quoi que ce soit, nous dimensionnons la base d’associés, le capital et le fonds de provisions techniques, et nous établissons le calendrier d’autorisation et d’inscription.
| Aspect | Associé participant | Associé protecteur |
|---|---|---|
| Qui est-ce ? | PME ou travailleur indépendant du secteur et du périmètre prévus par les statuts | Entité de soutien : communautés autonomes, chambres de commerce, diputaciones, associations, banques |
| Reçoit-il des garanties ? | Oui ; la SGR garantit ses opérations | Il ne peut pas demander la garantie de la société |
| Participation au capital | La majorité : au moins 4/5 des associés sont des PME | Conjointement, elle n’excède pas 50 % du capital minimum |
| Crédit de la SGR | Accède à un financement grâce à la garantie | Aucun crédit ne peut lui être accordé |
Tableau indicatif à visée pédagogique. Le régime des sociétés de caution mutuelle découle de la loi 1/1994 et du décret royal 2345/1996 ; les exigences, montants et limites peuvent évoluer et il convient de les valider au cas par cas avec un conseil juridique. Cette page est informative et ne constitue pas un conseil.
Créer une SGR, ce n’est pas seulement constituer une société : c’est réunir la base mutualiste, doter le capital et le fonds, obtenir l’autorisation du ministère et s’inscrire à la Banque d’Espagne avant d’accorder des garanties. L’ordre compte.
Au moins 150 associés participants (PME et travailleurs indépendants du secteur et du périmètre) et, le cas échéant, des associés protecteurs de soutien. C’est la base sur laquelle repose la SGR.
Capital variable souscrit et libéré, fonds propres éligibles et fonds de provisions techniques. Sans solvabilité, pas d’autorisation.
L’inscription au registre spécial de la Banque d’Espagne (après le registre du commerce) est la condition pour que la SGR puisse commencer à accorder des garanties.
Votre activité relève-t-elle du crédit ou des garanties comme activité bancaire ? Consultez l’établissement financier de crédit, la licence bancaire ou les contrats commerciaux de garantie.
Créer une SGR suit une séquence ordonnée (associés et périmètre, capital et fonds, honorabilité, autorisation du ministère et inscription à la Banque d’Espagne) jusqu’au moment où elle peut accorder des garanties. Voici le parcours.
1) Associés + périmètreMinimum de 150 associés participants (PME et travailleurs indépendants du secteur et du périmètre prévus par les statuts), dont au moins 4/5 de PME, et les associés protecteurs de soutien.
2) Capital + fondsCapital variable souscrit et libéré, fonds propres éligibles et fonds de provisions techniques qui renforce la solvabilité de la SGR.
3) HonorabilitéJustification de l’honorabilité, des connaissances et de l’expérience des administrateurs et des dirigeants, qui doivent s’inscrire au registre des hauts dirigeants (Registro de Altos Cargos) de la Banque d’Espagne.
4) Autorisation + inscriptionLa demande est déposée auprès du ministère. Une fois l’autorisation accordée, l’acte public est signé, la société est inscrite au registre du commerce et au registre spécial de la Banque d’Espagne, et ce n’est qu’alors que la SGR peut commencer à accorder des garanties.
Décision rapideAssocié participant : PME ou travailleur indépendant du secteur qui reçoit les garanties de la SGR.
Associé protecteur : entité de soutien qui apporte du capital mais ne reçoit ni garantie ni crédit.
Contre-garantie (CERSA) : garantie de second rang qui soutient les garanties de la SGR.
Société mutualiste à capital variable, minimum 150 associés participants.
Au moins 4/5 des associés doivent être des PME.
Variable (entre le montant minimum et son triple), souscrit et libéré, en parts sociales.
Fonds propres éligibles ; confirmer le chiffre en vigueur.
Patrimoine obligatoire qui renforce la solvabilité et couvre les garanties.
Il a remplacé l’ancien fonds de garantie.
Cautions et garanties aux associés participants et conseil financier.
Ne pas accorder de crédit aux associés protecteurs.
Autorisation du ministère et inscription au registre spécial de la Banque d’Espagne.
L’inscription est une condition pour exercer l’activité.
Anticipez-les avant de demander l’autorisation pour éviter les demandes d’informations et les retards.
Si vous allez créer une société de caution mutuelle ou y participer, ces termes figurent dans les statuts, dans la demande d’autorisation et dans la relation avec la Banque d’Espagne.
Établissement financier mutualiste dont l’objet est de garantir ses associés PME et travailleurs indépendants et de les conseiller financièrement, sans accorder de crédit direct.
PME ou travailleur indépendant du secteur et du périmètre prévus par les statuts, au profit duquel la SGR accorde sa garantie. Au moins 4/5 des associés doivent l’être.
Entité de soutien (communautés autonomes, chambres de commerce, associations, banques) qui apporte du capital mais ne reçoit ni garantie ni crédit. Sa participation n’excède pas 50 % du capital minimum.
Garantie personnelle que la SGR accorde au profit d’un associé participant pour ses opérations (à l’exception de l’assurance-caution), ce qui améliore son accès au crédit.
Fonds obligatoire qui fait partie du patrimoine de la SGR (et non du capital) et renforce sa solvabilité. Il a remplacé l’ancien fonds de garantie.
Le capital oscille entre le montant minimum statutaire et son triple et se divise en parts sociales, qui ne sont pas des valeurs négociables et ne sont pas appelées actions.
Garantie de second rang qui soutient les garanties des SGR. En Espagne, CERSA contre-garantit les SGR et renforce le système de soutien aux PME.
Registre administratif où la SGR est inscrite après le registre du commerce. L’inscription est une condition indispensable pour qu’elle puisse exercer son activité.
Loi sur le régime juridique des sociétés de caution mutuelle. C’est le texte de base sur leur nature, leurs associés, leur capital et leur autorisation.
Un guide pratique pour constituer et faire autoriser votre SGR : de quelle base d’associés vous avez besoin, comment fonctionnent le capital variable et le fonds de provisions techniques, ce que ces sociétés peuvent et ne peuvent pas faire, et comment se déroulent la procédure d’autorisation et l’inscription à la Banque d’Espagne.
Indiquez-nous le secteur et le périmètre de votre projet, les associés que vous réuniriez et les PME que vous souhaitez garantir, et nous vous indiquons le capital, le fonds et les étapes pour faire autoriser la SGR par le ministère et l’inscrire à la Banque d’Espagne.
Les sociétés de caution mutuelle (SGR) sont des établissements financiers mutualistes dont l’objet est de garantir leurs associés PME et travailleurs indépendants et de les conseiller financièrement, pour leur faciliter l’accès au crédit. Leur régime figure dans la loi 1/1994, complétée par le décret royal 2345/1996 sur l’autorisation administrative et les exigences de solvabilité.
La SGR compte deux catégories d’associés. Les associés participants sont les PME et travailleurs indépendants du secteur et du périmètre prévus par les statuts, au profit desquels la société accorde sa garantie ; ils doivent être au moins 150 à la fondation et constituer, avec les autres associés, une majorité de PME (au moins quatre cinquièmes). Les associés protecteurs apportent du capital mais ne reçoivent ni garantie ni crédit, et leur participation conjointe n’excède pas 50 % du capital minimum.
Le capital est variable, compris entre le montant minimum statutaire et son triple, divisé en parts sociales (non négociables comme valeurs), entièrement souscrit et libéré. La SGR doit maintenir un niveau exigeant de fonds propres éligibles et constituer un fonds de provisions techniques qui fait partie de son patrimoine et renforce sa solvabilité. Il convient de confirmer les montants exacts dans la réglementation en vigueur.
La constitution requiert l’autorisation du ministère. Une fois celle-ci accordée, la société est inscrite au registre du commerce et au registre spécial de la Banque d’Espagne ; l’inscription est une condition indispensable pour exercer l’activité, et les administrateurs et dirigeants sont inscrits au registre des hauts dirigeants. La supervision relève de la Banque d’Espagne.
La SGR accorde des cautions et des garanties au profit de ses associés participants (à l’exception de l’assurance-caution) et fournit du conseil, mais elle n’accorde pas de crédit à ses associés protecteurs. Le système est renforcé par la contre-garantie (reafianzamiento) : en Espagne, CERSA contre-garantit les SGR.
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