Intermediario de crédito al consumo

El intermediario de crédito es quien, sin ser el prestamista, interviene profesionalmente en que el crédito se contrate. La actividad se descompone en cuatro conductas que conviene tener presentes porque basta con una para entrar en el perímetro: presentar u ofrecer contratos de crédito a los consumidores; asistirles en los trámites preparatorios; celebrar el contrato en nombre del prestamista; o mediar para que ambos lleguen a él.

La clave, y la razón por la que tantas empresas descubren tarde que están dentro, es que la calificación no depende de cómo se defina el negocio sino de lo que se hace. Una tienda que ofrece «pago en doce meses» en la caja, un comparador que envía al usuario a la financiera, una plataforma que precalifica antes de derivar, un asesor que tramita la solicitud por el cliente: todos ellos están, potencialmente, intermediando. Que la remuneración venga del prestamista, del consumidor o de ninguno de los dos matiza el régimen, pero no siempre excluye.

En España la materia está repartida hoy entre tres normas que conviene no mezclar. La Ley 2/2009 regula la intermediación para la celebración de contratos de préstamo o crédito por empresas distintas de las entidades de crédito. La Ley 5/2019 regula al intermediario de crédito inmobiliario, con un régimen propio y registro en el Banco de España. Y la Ley 16/2011 ordena el crédito al consumo, que es justamente la norma que la reforma va a derogar y sustituir.

Esa dispersión es lo que la CCD2 viene a corregir. Como resume el Banco de España, la nueva directiva introduce «la obligación de reconocimiento, registro y supervisión para los prestamistas e intermediarios de crédito» que realicen esta actividad. Hasta ahora, el crédito al consumo tenía normas de conducta; lo que llega es un régimen de acceso.

El artículo 1 de la Ley 2/2009 delimita su objeto: regula la concesión de préstamos o créditos hipotecarios y la intermediación para la celebración de contratos de préstamo o crédito, realizadas por personas físicas o jurídicas que, de manera profesional, ejerzan esas actividades y que sean distintas de las entidades de crédito. Quedan fuera las entidades de crédito y las actividades reguladas por la normativa de venta a plazos de bienes muebles.

De ahí cuelgan tres obligaciones que ya son exigibles hoy:

• Inscripción registral (artículo 3), con un sistema dual que veremos en el apartado siguiente.
• Seguro de responsabilidad civil o aval bancario (artículo 7), que hay que contratar previamente a la inscripción para cubrir las responsabilidades frente a los consumidores. La cuantía mínima se determina reglamentariamente.
• Información precontractual gratuita, con plazos distintos según la actividad: el artículo 14 la regula para los préstamos hipotecarios y el artículo 20 para la intermediación, con antelaciones mínimas de cinco y quince días respectivamente, e incluyendo identidad de la empresa, características del producto, precio total, tasa anual equivalente y derechos contractuales.

El dato que conviene retener es que ese seguro o aval es condición previa a la inscripción, no un requisito posterior. Una empresa que descubre hoy que debía estar inscrita no puede regularizar en un solo movimiento: primero contrata la cobertura, después se inscribe.

La confusión más habitual es entre el registro del Banco de España y los registros de consumo. El Banco de España lleva el registro de los intermediarios de crédito inmobiliario y de los prestamistas inmobiliarios, figuras de la Ley 5/2019. La intermediación en crédito al consumo no va ahí: va a los registros de la Ley 2/2009, que son autonómicos con la excepción estatal para empresas domiciliadas fuera de España. Quien tenga las dos actividades tendrá que estar en los dos sitios, y eso es más frecuente de lo que parece: ver el intermediario de crédito inmobiliario.

El carácter autonómico del registro tiene una consecuencia práctica que conviene planificar. Una empresa que opera en varias comunidades autónomas no se enfrenta a un procedimiento, sino a varios, con requisitos y plazos que pueden no coincidir. Es uno de los motivos por los que la inscripción se retrasa: se aborda como un trámite único cuando en realidad es una campaña.

La disposición final cuarta del anteproyecto de ley de contratos de crédito al consumo modifica la Ley 2/2009 para articular el régimen de los intermediarios, y dentro de él aparece una figura que hasta ahora no existía como tal: el intermediario a título subsidiario. Es quien intermedia en la contratación de crédito con carácter accesorio respecto de su actividad principal — el comercio que vende y además financia, el prestador de servicios que ofrece pagar a plazos.

El régimen previsto tiene tres rasgos que lo distinguen del intermediario ordinario. Primero, el registro es estatal, no autonómico, lo que resuelve de un golpe el problema de tener que inscribirse en varias comunidades. Segundo, existen excepciones al requisito de seguro de responsabilidad civil o aval bancario que sí se exige con carácter general. Y tercero, quedan exceptuados de determinados requisitos de información, en reconocimiento de que su papel es accesorio.

Lo que no se atenúa son las obligaciones de conducta frente al cliente. El anteproyecto refuerza el deber de atender reclamaciones y de acudir a mecanismos de resolución extrajudicial de conflictos, y prevé el acceso del consumidor a la Autoridad de Defensa del Cliente Financiero. Dicho de otro modo: la reforma simplifica la entrada, no la responsabilidad.

Para un comercio o una plataforma que hoy ofrece financiación sin plantearse nada, esa combinación es una buena noticia y un aviso a la vez. La buena noticia es que el camino de entrada al perímetro será más ligero que el del intermediario profesional. El aviso es que el camino existe, y que estar fuera de él dejará de ser una zona gris.

El proyecto de real decreto que desarrollará la ley incorpora, en su disposición adicional única, un registro de prestamistas a título subsidiario con naturaleza de registro público de carácter administrativo, gestionado por la Dirección General de Consumo. Están llamados a inscribirse los proveedores de bienes o prestadores de servicios que no sean microempresas y que concedan crédito sin intereses con gastos limitados.

Ese es exactamente el perfil del comercio que financia la compra a plazos sin cobrar intereses: el concesionario, la clínica dental, la academia, la tienda de electrodomésticos, la reforma del hogar. Hasta ahora esa operativa ha vivido en un territorio sin apenas regulación específica, porque el crédito gratuito quedaba fuera del ámbito del crédito al consumo. La CCD2 lo cambia: como resume el Banco de España, su ámbito se amplía a contratos sin intereses y sin ningún otro coste, a los de menos de 200 €, a los de hasta 100.000 €, a los reembolsables en tres meses con gastos mínimos y a los descubiertos tácitos.

La documentación de inscripción prevista incluye la acreditación de los requisitos legales, la razón social, el domicilio y el NIF, una memoria explicativa de las actividades crediticias y la descripción de los mecanismos de control y de formación del personal. Y hay una obligación recurrente que conviene anotar en el calendario: comunicar antes del 31 de marzo de cada año el volumen y el número de contratos otorgados, acompañado de un certificado de experto independiente.

Ese certificado es el detalle que más proyectos va a pillar desprevenidos. No es una declaración responsable: es una verificación externa anual que hay que presupuestar y contratar. Conviene tenerlo previsto antes del primer ejercicio, no en marzo del siguiente.

El punto de las 24 horas merece atención especial porque afecta directamente al canal donde más intermediación se produce: el punto de venta y el checkout online. Ahí la información precontractual se entrega, por definición, minutos antes de contratar. La consecuencia es que el recordatorio del derecho de desistimiento pasa a ser un elemento del flujo, no una cláusula del contrato, y hay que diseñarlo y poder probarlo. Es una modificación de producto, no de documentación.

Y sobre el calendario: la directiva entró en vigor el 19 de noviembre, el plazo de transposición venció el 20 de noviembre de 2025 y sus disposiciones se aplican desde el 20 de noviembre de 2026. España no ha aprobado todavía la ley de transposición. Puedes ver el panorama completo en la página de la CCD2.