Consulenza in materia di investimenti senza licenza in Spagna: il confine legale, le conseguenze e le alternative
«Posso dare consulenza sugli investimenti senza essere una EAF?» è probabilmente la domanda che riceviamo più spesso da professionisti, creator di contenuti e fondatori digitali. Una risposta seria richiede precisione: la consulenza in materia di investimenti —la raccomandazione personalizzata su strumenti finanziari specifici— è un servizio di investimento soggetto a riserva di attività ai sensi della Legge 6/2023, e prestarla senza autorizzazione della CNMV costituisce un’infrazione molto grave. Ma intorno a quel nucleo riservato esiste uno spazio ampio e perfettamente legale: formazione, analisi generica e informazione oggettiva. Tutto si gioca sul saper distinguere.
Che cos’è (e che cosa non è) la consulenza in materia di investimenti
C’è consulenza quando ricorrono tre elementi: una raccomandazione (non una semplice informazione), personalizzata (rivolta a una persona determinata in base alle sue circostanze o presentata come adatta a lei) e su strumenti finanziari specifici (non asset class in astratto). Restano quindi fuori la formazione finanziaria con esempi generici, le analisi e i contenuti diffusi al pubblico in generale e l’informazione oggettiva sulle caratteristiche dei prodotti senza giudizio di adeguatezza. Chi presta davvero consulenza è soggetto a MiFID II, a partire dal test di adeguatezza dell’art. 25 prima di ogni raccomandazione.
La riserva di attività e ciò che rischi ignorandola
La Legge 6/2023 riserva i servizi di investimento agli enti autorizzati. Esercitare la consulenza senza licenza è un’infrazione molto grave, con un regime sanzionatorio che prevede, a seconda dei casi, multe, ammonimento pubblico e interdizioni, oltre agli avvisi pubblici della CNMV sugli enti non autorizzati —il temuto «chiringuito» (così in Spagna si chiamano gli operatori finanziari abusivi), indicato con nome e cognome—. Alla via amministrativa si somma l’esposizione civile verso chi ha seguito le tue raccomandazioni e ha perso denaro, e un peso reputazionale che complica qualsiasi autorizzazione futura. Il dettaglio del regime disciplinare è in sanzioni della CNMV.
Il piano parallelo: MAR, pubblicità e finfluencer
Non aver bisogno di una licenza non significa operare senza regole. Le raccomandazioni sui titoli diffuse al pubblico possono essere raccomandazioni di investimento ai sensi dell’art. 20 del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR), con obblighi di oggettività e di comunicazione dei conflitti di interesse; e la promozione di prodotti di investimento è soggetta alla normativa sulla pubblicità, con la Circolare 2/2020 della CNMV come riferimento. A giugno 2026 la CNMV ha pubblicato guide specifiche sui e per i finfluencer, che delimitano comunicazione pubblicitaria, raccomandazione di investimento e consulenza: lettura obbligata per chi monetizza un pubblico finanziario.
Tre alternative legali per costruire il tuo business
Chi vuole vivere dell’orientamento degli investitori ha tre strade pulite. Primo, il contenuto generico: formazione e analisi non personalizzate, con un protocollo editoriale che mantenga il confine. Secondo, essere agente di un ente autorizzato: operare per conto di una ESI sotto la sua licenza e vigilanza, iscritto nei registri ufficiali (lo spieghiamo in agente collegato). Terzo, la licenza propria: EAFN per prestare consulenza solo in Spagna —capitale di 50.000 € o assicurazione RC professionale— o EAF con passaporto europeo —75.000 €—, entrambe autorizzate dalla CNMV con un termine generale fino a 6 mesi a domanda completa. Il percorso è in come creare una EAF.
Legge 6/2023
MiFID II
Riserva di attività
CNMV
MAR
EAFN
Agente collegato