开始经手他人资金的渠道
“我的社群壮大了,现在不断有人私信问我该投资什么。只讲概念的时候我是自由的;一旦按每个人的情况逐一回复,我就踏入了持牌专营业务。”
这取决于您具体做什么。针对具体金融工具的个性化推荐属于持牌专营业务;金融教育和一般性分析则不是。我们帮助您判断自己处于界线的哪一侧;如果已经越线,我们协助您取得牌照或找到可以继续开展业务的合规方案。
不确定您的业务是否需要牌照?
请告诉我们您做什么(内容、辅导、交易信号、应用),我们会告诉您是否落入持牌专营范围,以及哪条路径适合您。
在合规前提下为投资者提供指引,有三条路径:停留在一般性内容、依托他人的牌照,或取得自己的牌照。无论选择哪一条,我们都会陪您走完。
提问者的背景各不相同,但分析方法始终一致:是否存在推荐?是否个性化?是否落到具体金融工具?
“我的社群壮大了,现在不断有人私信问我该投资什么。只讲概念的时候我是自由的;一旦按每个人的情况逐一回复,我就踏入了持牌专营业务。”
“我离开银行后,仍有几位客户请我对他们的投资组合发表意见。即使我不签合同、不收佣金,按他们的风险画像推荐具体基金也属于投资咨询:要么我申请EAFN,要么我停手。”
“我销售的是‘金融教育’类辅导课程,但课上我们最后总是在为每位学员挑选ETF。这个细节改变了一切:教学是自由的,个性化挑选产品则不是。”
“我们的算法向每位用户展示‘最适合您’的基金。我们以为这只是个搜索工具;监管分析的结论却不同:个性化加具体金融工具就是投资咨询,无论有没有真人参与。”
大多数越线的人并不认为自己越了线。以下是最常见的三种自我安慰,以及它们为何站不住脚。
“加一句免责声明就够了”:写上“这不是推荐”并不能改变您所做之事的性质。如果信息被呈现为适合收件人,并指向具体金融工具,无论页脚怎么写,它都是投资咨询。
“我不收费,所以不算”:间接变现(订阅、联盟推广、辅导课程、提升职业知名度)同样属于专业提供服务。持牌专营规定不会因为收入少或以实物代替现金而失效。
“我规模很小,没人会注意”:CNMV积极监控监管范围——包括发布针对未获授权者的公开警告——来自关注者或竞争对手的举报也会自然而来。未经授权提供投资服务属于极严重违法行为。
| 无需牌照即可做的事 | 需要牌照的事 | 灰色地带:判断标准 |
|---|---|---|
| 金融教育:讲解概念、资产类别或产品运作方式的课程、工作坊和科普,不针对任何人的具体情况。 | 在课堂或辅导中,根据学员的个人情况,建议其买入或卖出具体哪一种金融工具。 | 课程中的“示范投资组合”:若为示例性、一般性的,则合法;若按每位学员的风险画像调整,则属于持牌专营。标准是:换一位学员坐在面前,这个例子是否依然成立? |
| 一般性分析和内容:面向公众发布的通讯、视频或报告,不针对某个特定收件人的情况。 | 私下回复“以您的情况,我会买X”:这是针对具体金融工具的个性化推荐,正是持牌专营的核心。 | 提供“交易信号”或“本周操作”的付费频道:群体划分越细、信息越具可操作性,就越接近持牌专营范围。标准是:信息是否被呈现为适合收件人? |
| 客观信息:向提问者说明产品的特征、成本或风险,但不就该产品是否适合此人作出判断。 | 持续陪伴投资者,与其根据投资目标共同决定买卖:无论称之为辅导还是教练,都是不折不扣的投资咨询。 | “个人理财”一对一课程:在训练习惯和规划时是自由的;为客户挑选金融工具时则属持牌专营。标准是:课程结束时,是否给出了具体产品的名称? |
在一次诊断会谈中,我们会分析您的实际业务——内容、消息、变现方式、工具——并以书面形式告诉您是否落入持牌专营范围、如何脱离该范围,以及哪条路径适合您:内容编辑规程、代理合同,或您自己的EAFN或EAF。
是对具体金融工具的个性化推荐:针对特定的人,结合其个人情况或将其呈现为适合该人,建议其买入、卖出或持有某一明确的金融工具。
它由三个必须同时具备的要素构成:(1)推荐——而非单纯提供信息;(2)个性化——基于某人的情况而面向该人;(3)针对特定的金融工具。缺少其中任何一项,就不构成MiFID意义上的投资咨询。
可以。金融教育不属于投资服务:您可以讲授市场如何运作、什么是指数基金、如何分析一只股票,并为此收费。
界线是在课堂内被越过的,而不是在课程大纲里:当学员讲述自己的情况,而您指出哪一款具体产品适合他时,您就从教学变成了咨询。稳妥的做法是始终使用一般性、示例性的案例,并将个人咨询转介给持牌机构。
不能。法律定性取决于您做了什么,而不是您声明了什么:如果您信息的内容是针对具体金融工具的个性化推荐,法律提示并不能改变其性质。
免责声明在真正一般性的内容中有其作用,可以如实提醒不涉及任何人的具体情况。若用来包装量身定制的推荐,不仅起不到保护作用,反而证明您知道界线在哪里。
未经授权提供投资服务——投资咨询即属此类——根据第6/2023号法律构成极严重违法行为。处罚制度视情况包括罚款、公开谴责和禁止任职,此外CNMV还可能发布公开警告,将您列为未获授权的主体。
此外,还有对因听从您的推荐而亏损的客户所承担的民事后果,以及对您今后任何牌照申请的损害。如果您已经收到监管问询,请先查看CNMV处罚,并在答复之前联系我们。
一般可以,前提是内容具有一般性并向众多收件人发布,而不针对每位订阅者的情况。收费并不会使分析变成投资咨询;个性化才会。
另请注意,向公众发布的有关证券的推荐,可能构成《市场滥用条例》(MAR)第20条所称的投资推荐,须承担客观性义务和披露利益冲突的义务。CNMV于2026年6月发布的金融网红指引,正是对这些层面作出了界定。
这是中间路径:您代表已持牌的ESI或信贷机构开展业务,处于其保护伞、监督和责任之下,并须事先在官方代理人登记册中注册。
这让您从第一天起就能服务客户,而无需搭建自己的受监管架构,代价是只能为其独家服务,并采用该机构的产品范围和规则。合同和登记如何安排,我们在受约束代理人一文中有说明。
有关,体现在两个层面。第一是持牌专营层面:如果您从一般性内容转为回答个别案例并给出具体产品——无论是在评论、直播还是私信中——就构成无牌照提供投资咨询。第二是市场层面:您的发布内容可能属于受MAR约束的商业传播或投资推荐,须遵守其透明度规则。
CNMV于2026年6月发布了专门针对金融网红的指引,区分了广告、投资推荐和投资咨询。如果您依靠金融领域的受众谋生,最好在律师的陪同下阅读这些指引。
我们的目的不是吓唬您,而是让您准确知道自己在做什么、哪一部分需要牌照覆盖,以及如何在不拆掉现有业务的前提下做到这一点。
我们审查您实际所做的一切:已发布的内容、私信、课程、变现方式和工具。对每一项内容适用三重检验:是否推荐?是否个性化?是否针对具体金融工具?
有了全景图,由您决定:退回一般性内容并建立完善的内容编辑规程;作为持牌机构的代理人开展业务;或申请自己的牌照(仅限西班牙的EAFN,或可享欧盟通行证的EAF)。
我们落实您选定的路径:终止持牌专营业务、签署并登记代理关系,或向CNMV提交牌照申请,并将界线形成书面记录,使其经得起时间检验。
在西班牙国家证券市场委员会(CNMV)设立金融咨询公司的十个步骤,以及每一步您应当能够出示的证据。项目全程随手可查。
无垃圾邮件。您的邮箱仅用于向您发送此清单,以及偶尔发送重要的监管动态。
九个术语,区分自由的科普与持牌专营的服务。以引导投资者为业的人,应当把它们全部掌握。
针对具体金融工具的个性化推荐。属于仅限持牌机构提供的投资服务。
指针对特定的人,结合其个人情况,或被呈现为适合该人的推荐。没有这一特征,就不构成投资咨询。
推荐必须落在特定的金融工具上。建议“增加权益类资产”是一般性的;建议某一只明确的基金则不是。
投资服务只有取得授权方可提供。未经授权从事这些服务属于极严重违法行为,CNMV还可能发布公开警告。
就概念、市场和产品进行的抽象课程和科普。只要不涉及具体学员的个案,就属于自由活动。
描述产品的特征、成本或风险,而不评价其是否适合提问者。提供信息是自由的;开出处方则不是。
向公众发布的有关证券的推荐(MAR第20条),即使不构成投资咨询,也要求客观性并披露利益冲突。
代表持牌机构行事并在官方登记册中注册的人。该机构对其行为负责并对其进行监督。
第6/2023号法律设立的全国性咨询机构类型:资本5万欧元或职业责任保险。无欧盟通行证。
课程大纲是自由的;而深入学员个案并给出具体产品的辅导则不是。
使用适用于任何学员的示例性案例,制定“不提供个人咨询”政策,并转介至持牌机构。
面向公众发布的分析是自由的;按订阅者情况调整的私下回复则不是。而且公开发布的内容可能触发MAR。
对全体受众发布相同内容,履行MAR第20条的客观性和利益冲突义务,并对版主进行培训。
规划、习惯和方法是自由的;根据客户风险画像为其挑选金融工具则属于投资咨询。
制定书面的课程提纲,排除产品挑选;客户提出要求时,以转介结束。
群体划分越细、信息越具可操作性且越“为您量身”,就越接近个性化推荐。
发布不按成员调整的一般性信息,不实质上管理投资组合,并定期对形式进行法律审查。
中立的搜索工具属于信息;按用户画像给出“适合您”的排名则属于自动化投资咨询。
对算法进行书面的监管分析;如果其针对具体金融工具作个性化推荐,则须取得自己的牌照或与ESI达成协议。
如果您对号入座了其中任何一条,这就不是理论上的疑问:现在是停止该做法、并在法律意见支持下选择路径的时候了。
“我需要牌照吗?”这个问题在每一种新形式中都会重现:算法、社交媒体、家族财富、广告。以下页面将同一个个性化推荐标准适用于咨询量最多的场景。
请告诉我们您如何通过指引投资者来获得收入,我们将明确告诉您是否需要牌照、哪种替代方案适合您,以及如何完成合规整改。
“没有EAF牌照可以提供投资咨询吗?”这可能是我们从专业人士、内容创作者和数字业务创始人那里收到的最多的咨询。认真的回答需要精确:投资咨询——即针对具体金融工具的个性化推荐——是受西班牙第6/2023号法律规定的持牌专营业务约束的投资服务,未经CNMV授权提供该服务构成极严重违法行为。但在这一受限核心之外,还存在广阔且完全合法的空间:金融教育、一般性分析和客观信息。关键在于能否区分二者。
当三个要素同时具备时,即构成投资咨询:一项推荐(而非单纯的信息);个性化(因某人的情况而面向该人,或被呈现为适合该人);以及针对具体金融工具(而非抽象的资产类别)。因此,使用一般性示例的金融教育、面向公众发布的分析和内容,以及不作适合性判断的产品特征客观信息,都不在其内。真正提供咨询的人须遵守MiFID II,每次推荐之前首先要进行第25条规定的适合性测试。
第6/2023号法律将投资服务保留给持牌机构。无牌照从事投资咨询属极严重违法行为,处罚制度视情况包括罚款、公开谴责和禁止任职,此外还有CNMV针对未获授权机构的公开警告——令人畏惧的“非法机构”被点名道姓地公布。除行政责任外,还有对听从您的推荐而亏损者的民事责任风险,以及会使日后任何牌照申请复杂化的声誉负担。纪律处分制度的细节见CNMV处罚。
不需要牌照,并不意味着可以不受规则约束。向公众发布的有关证券的推荐,可能构成第596/2014号欧盟条例(MAR)第20条所称的投资推荐,须承担客观性义务和披露利益冲突的义务;推广投资产品则受广告法规约束,以CNMV第2/2020号通函为参照。2026年6月,CNMV发布了专门针对金融网红的指引,界定了商业传播、投资推荐与投资咨询:对于将金融受众变现的人而言,这是必读内容。
想以指引投资者为业的人,有三条清晰的路径。第一,一般性内容:非个性化的教育和分析,并配以保持界线的内容编辑规程。第二,成为持牌机构的代理人:在ESI的牌照和监督下代表其开展业务,并在官方登记册中注册(见受约束代理人)。第三,自有牌照:仅在西班牙境内提供咨询的EAFN——资本5万欧元或职业责任保险——或可享欧盟通行证的EAF——7.5万欧元,二者均由CNMV授权,申请文件齐备后一般审批期限最长6个月。完整流程见如何设立EAF。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。