Licença de robo-advisor na Espanha: qual autorização a gestão automatizada exige

Não. Nem a Lei 6/2023 nem a MiFID II criam uma figura para o investimento automatizado: o marco é tecnologicamente neutro. O que se autoriza não é o canal, mas o serviço de investimento que você presta por meio dele.

Por isso, a primeira pergunta de qualquer projeto não é “que licença os robo-advisors precisam?”, mas “o que exatamente minha plataforma faz com cada usuário?”. Da resposta — recomendar, gerir ou apenas informar — saem o tipo de entidade, o capital e o processo.

Recomendar a cada usuário uma carteira ou produtos concretos em função do seu perfil é consultoria de investimento: uma recomendação personalizada sobre instrumentos financeiros. Você precisa ser uma EAF ou outra ESI habilitada para esse serviço.

Como referência de capital: a EAF exige € 75.000 e a EAFN — válida apenas para operar na Espanha, sem passaporte europeu — € 50.000 ou um seguro de responsabilidade civil profissional. Mostramos o caminho completo em como criar uma EAF.

Se o cliente assina um mandato e o sistema decide e implementa os investimentos por ele, o serviço é gestão discricionária e individualizada de carteiras. Isso vai além do que uma EAF pode fazer: estamos falando de SGC, SGIIC ou agencias de valores e sociedades de valores habilitadas para gerir carteiras.

Além disso, na gestão discricionária os incentivos de terceiros são proibidos e devem ser repassados ao cliente. O contrato de mandato e seus limites são a peça central do modelo: tratamos disso em gestão discricionária de carteiras.

Sim. O art. 25 da MiFID II não exige papel nem presença física: exige avaliar conhecimentos e experiência, situação financeira e objetivos antes de recomendar ou gerir. Um teste digital é válido se o seu desenho resistir ao escrutínio:

• Coerência: controles que detectam respostas contraditórias e obrigam a resolvê-las.
• Rastreabilidade: registro do que o cliente respondeu, do perfil resultante e do que lhe foi recomendado.
• Atualização: revisão periódica do perfil, não um questionário congelado desde o cadastro.

As diretrizes da ESMA sobre adequação, atualizadas em 2023, acrescentam as preferências de sustentabilidade à avaliação. Mais em teste de adequação.

Que o motor tenha dono e documentação: regras de atribuição documentadas e compreensíveis, controle de versões com datas, testes antes de cada mudança, monitoramento dos resultados e supervisão humana com autoridade real para corrigir ou parar o sistema.

A entidade responde por cada recomendação ou decisão de investimento que o motor gerar, tenha ela o construído internamente ou comprado de um terceiro. Se o sistema incorpora IA, a análise se completa com o AI Act e o entendimento da ESMA: tratamos disso em IA na consultoria financeira.

Como regra geral, os conteúdos educativos, os dados de mercado e os simuladores genéricos não são serviços de investimento reservados. A fronteira é cruzada quando a ferramenta passa de informar a recomendar: quando o resultado é apresentado como adequado para aquele usuário concreto em função das suas circunstâncias.

Um “sugerimos esta carteira para você” após um questionário pessoal já está do outro lado da linha. Analisamos as nuances em é possível prestar consultoria sem licença?

O fornecedor de tecnologia vende o software; a entidade regulada presta o serviço sob sua marca e sua licença, e responde por ele perante clientes e supervisor. Essa fronteira deve ficar nítida no contrato: quem valida as mudanças do motor, que informações a entidade recebe, o que ela pode auditar e como se sai do acordo.

Para a entidade, o software é uma função terceirizada que ela deve controlar de forma efetiva; para o fornecedor, um contrato bem delimitado é a diferença entre vender tecnologia e prestar, sem querer, um serviço reservado. Veja o marco em terceirização de funções críticas.

O canal digital não reduz as obrigações de informação: natureza do serviço explicada em linguagem clara, custos ex ante antes da contratação, advertências visíveis — não escondidas em um menu suspenso — e coerência entre o que o marketing promete e o que o contrato diz.

O desenho das telas faz parte do cumprimento normativo: um onboarding que exibe rentabilidades e esconde custos é um problema regulatório, não só de UX. Apoie-se em informação de custos e encargos e em publicidade de produtos financeiros.