Robo-advisors: qué licencia necesita la gestión automatizada

No. Ni la Ley 6/2023 ni MiFID II crean una figura para la inversión automatizada: el marco es tecnológicamente neutro. Lo que se autoriza no es el canal, sino el servicio de inversión que prestas a través de él.

Por eso la primera pregunta de cualquier proyecto no es «¿qué licencia piden los robo-advisors?», sino «¿qué hace exactamente mi plataforma con cada usuario?». De la respuesta —recomendar, gestionar o solo informar— sale la figura, el capital y el expediente.

Recomendar a cada usuario una cartera o unos productos concretos en función de su perfil es asesoramiento en materia de inversión: una recomendación personalizada sobre instrumentos financieros. Necesitas ser EAF u otra ESI habilitada para ese servicio.

Como referencia de capital: la EAF exige 75.000 € y la EAFN —válida solo para operar en España, sin pasaporte europeo— 50.000 € o un seguro de responsabilidad civil profesional. Tenemos la ruta completa en cómo crear una EAF.

Si el cliente firma un mandato y el sistema decide e implementa las inversiones por él, el servicio es gestión discrecional e individualizada de carteras. Eso excede lo que puede hacer una EAF: hablamos de SGC, SGIIC o agencias y sociedades de valores habilitadas para gestionar.

Además, en gestión discrecional los incentivos de terceros están prohibidos y deben devolverse al cliente. El contrato de mandato y sus límites son la pieza central del modelo: lo desarrollamos en gestión discrecional de carteras.

Sí. El art. 25 de MiFID II no exige papel ni presencialidad: exige evaluar conocimientos y experiencia, situación financiera y objetivos antes de recomendar o gestionar. Un test digital es válido si su diseño resiste escrutinio:

• Coherencia: controles que detectan respuestas contradictorias y obligan a resolverlas.
• Trazabilidad: registro de qué respondió el cliente, qué perfil resultó y qué se le recomendó.
• Actualización: revisión periódica del perfil, no un cuestionario congelado desde el alta.

Las directrices de ESMA sobre idoneidad, actualizadas en 2023, añaden las preferencias de sostenibilidad a la evaluación. Más en test de idoneidad.

Que el motor tenga dueño y papeles: reglas de asignación documentadas y comprensibles, gestión de versiones con fechas, pruebas antes de cada cambio, monitorización de resultados y supervisión humana con autoridad real para corregir o detener el sistema.

La entidad responde de cada recomendación o decisión de inversión que genere el motor, lo haya construido dentro o se lo haya comprado a un tercero. Si el sistema incorpora IA, el análisis se completa con el AI Act y el criterio de ESMA: lo tratamos en IA en el asesoramiento financiero.

Con carácter general, los contenidos educativos, los datos de mercado y los simuladores genéricos no son servicios de inversión reservados. La frontera se cruza cuando la herramienta pasa de informar a recomendar: cuando el resultado se presenta como idóneo para ese usuario concreto en función de sus circunstancias.

Un «te sugerimos esta cartera» tras un cuestionario personal ya está al otro lado de la línea. Analizamos los matices en ¿se puede asesorar sin licencia?

El proveedor tecnológico vende el software; la entidad regulada presta el servicio bajo su marca y su licencia, y responde de él ante clientes y supervisor. Esa frontera debe quedar nítida en el contrato: quién valida los cambios del motor, qué información recibe la entidad, qué puede auditar y cómo se sale del acuerdo.

Para la entidad, el software es una función externalizada que debe controlar de forma efectiva; para el proveedor, un contrato bien delimitado es la diferencia entre vender tecnología y prestar sin querer un servicio reservado. Revisa el marco en externalización de funciones críticas.

El canal digital no rebaja las obligaciones de información: naturaleza del servicio explicada en lenguaje claro, costes ex ante antes de contratar, advertencias visibles —no enterradas en un desplegable— y coherencia entre lo que promete el marketing y lo que dice el contrato.

El diseño de pantallas es parte del cumplimiento: un onboarding que presume rentabilidades y esconde costes es un problema regulatorio, no solo de UX. Apóyate en información de costes y gastos y en publicidad de productos financieros.