Licenza robo-advisor in Spagna: quale autorizzazione serve per la gestione automatizzata

No. Né la Legge 6/2023 né la MiFID II creano una figura per l’investimento automatizzato: il quadro è tecnologicamente neutro. Ciò che viene autorizzato non è il canale, ma il servizio di investimento che presti attraverso di esso.

Per questo la prima domanda di qualsiasi progetto non è «quale licenza richiedono i robo-advisor?», ma «cosa fa esattamente la mia piattaforma con ciascun utente?». Dalla risposta — raccomandare, gestire o solo informare — derivano la figura, il capitale e la domanda di autorizzazione.

Raccomandare a ciascun utente un portafoglio o prodotti concreti in base al suo profilo è consulenza in materia di investimenti: una raccomandazione personalizzata su strumenti finanziari. Devi essere una EAF o un’altra ESI abilitata a quel servizio.

Come riferimento di capitale: la EAF richiede 75.000 € e la EAFN — valida solo per operare in Spagna, senza passaporto europeo — 50.000 € o un’assicurazione di responsabilità civile professionale. Trovi il percorso completo in come costituire una EAF.

Se il cliente firma un mandato e il sistema decide e attua gli investimenti per suo conto, il servizio è gestione discrezionale e individualizzata di portafogli. Va oltre ciò che può fare una EAF: parliamo di SGC, SGIIC o agencias de valores (broker) e sociedades de valores (broker-dealer) abilitate alla gestione.

Inoltre, nella gestione discrezionale gli incentivi di terzi sono vietati e vanno restituiti al cliente. Il contratto di mandato e i suoi limiti sono il pezzo centrale del modello: lo approfondiamo in gestione discrezionale di portafogli.

Sì. L’art. 25 della MiFID II non richiede carta né presenza fisica: richiede di valutare conoscenze ed esperienza, situazione finanziaria e obiettivi prima di raccomandare o gestire. Un test digitale è valido se il suo disegno regge a un esame rigoroso:

• Coerenza: controlli che rilevano risposte contraddittorie e obbligano a risolverle.
• Tracciabilità: registro di cosa ha risposto il cliente, quale profilo ne è risultato e cosa gli è stato raccomandato.
• Aggiornamento: revisione periodica del profilo, non un questionario congelato al momento dell’apertura del rapporto.

Gli orientamenti dell’ESMA sull’adeguatezza, aggiornati nel 2023, aggiungono alla valutazione le preferenze di sostenibilità. Più dettagli nel test di adeguatezza.

Che il motore abbia un responsabile e le carte in regola: regole di assegnazione documentate e comprensibili, gestione delle versioni con date, test prima di ogni modifica, monitoraggio dei risultati e supervisione umana con reale autorità per correggere o fermare il sistema.

L’ente risponde di ogni raccomandazione o decisione di investimento generata dal motore, che lo abbia costruito internamente o lo abbia acquistato da un terzo. Se il sistema incorpora l’IA, l’analisi si completa con l’AI Act e l’orientamento dell’ESMA: ne parliamo in IA nella consulenza finanziaria.

In linea generale, i contenuti formativi, i dati di mercato e i simulatori generici non sono servizi di investimento riservati. Il confine viene superato quando lo strumento passa dall’informare al raccomandare: quando il risultato viene presentato come adatto a quel preciso utente in funzione delle sue circostanze.

Un «ti suggeriamo questo portafoglio» dopo un questionario personale è già dall’altra parte della linea. Analizziamo le sfumature in si può fare consulenza senza licenza?

Il fornitore tecnologico vende il software; l’ente regolato presta il servizio con il proprio marchio e la propria licenza e ne risponde davanti ai clienti e all’autorità di vigilanza. Questo confine deve essere netto nel contratto: chi convalida le modifiche del motore, quali informazioni riceve l’ente, cosa può sottoporre ad audit e come si esce dall’accordo.

Per l’ente, il software è una funzione esternalizzata che deve controllare in modo effettivo; per il fornitore, un contratto ben delimitato è la differenza tra vendere tecnologia e prestare senza volerlo un servizio riservato. Rivedi il quadro in esternalizzazione di funzioni critiche.

Il canale digitale non attenua gli obblighi di informazione: natura del servizio spiegata in linguaggio chiaro, costi ex ante prima della sottoscrizione, avvertenze ben visibili — non sepolte in un menu a tendina — e coerenza tra ciò che promette il marketing e ciò che dice il contratto.

Il disegno delle schermate fa parte della compliance: un onboarding che vanta rendimenti e nasconde i costi è un problema normativo, non solo di UX. Appoggiati all’informativa su costi e oneri e alla pubblicità dei prodotti finanziari.