Wer für Dritte Gesellschaften gründet, ihnen einen Sitz zur Verfügung stellt, als Geschäftsführer oder Sekretär für fremde Rechnung tätig ist oder Treuhandvermögen (fideicomisos) verwaltet, fällt unter Artikel 2.1.o des Gesetzes 10/2010 – mit einer Besonderheit: Zusätzlich zum Präventionssystem sind eine Eintragung im Handelsregister (Registro Mercantil) und eine jährliche Erklärung vorgeschrieben.
Analyse Ihrer Situation als Dienstleister
Sagen Sie uns, welche gesellschaftsbezogenen Dienstleistungen Sie für welche Art von Kunden erbringen. Wir sagen Ihnen, was fehlt: die Eintragung, das System oder beides.
Ein Dienstleister für Gesellschaften muss zwei Dinge gleichzeitig erfüllen: Er ist als solcher eingetragen, und er verfügt über ein funktionierendes Präventionssystem. Wer bei einem davon scheitert, reißt das andere mit.
Ein Handbuch, das auf die tatsächliche gesellschaftsrechtliche Praxis zugeschnitten ist: Kundenannahmerichtlinie, Akte für jede gegründete oder domizilierte Gesellschaft, Kriterien für verstärkte Sorgfaltspflichten und Protokoll für die besondere Prüfung (examen especial). Dazu die Risikoselbstbewertung, auf der alles aufbaut.
Bevor die Gründungsurkunde unterzeichnet wird, muss feststehen, wer die Gesellschaft anfordert, wofür, mit welchem Geld und wer sie kontrollieren wird. Wir gestalten die Annahmeakte und den Beteiligungsbaum so, dass sie einer Prüfung standhalten.
Wir grenzen ab, welcher Teil Ihrer Tätigkeit Sie zum Dienstleister für Gesellschaften macht und ab welchem Zeitpunkt.
Wie der wirtschaftlich Berechtigte in mehrstufigen Gesellschaftsstrukturen ermittelt, dokumentiert und aktualisiert wird.
Erklärung und Abgleich mit dem Zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten (Registro Central de Titularidades Reales), geschaffen durch das Königliche Dekret 609/2023.
Benennung des Vertreters und des internen Kontrollorgans – bei kleinen Strukturen mit extern übernommener Funktion.
Viele Kanzleien tun dies seit Jahren, ohne sich in dieser Eigenschaft eingetragen zu haben. Das Gespräch beginnt meist, wenn eine Bank oder ein institutioneller Kunde die Akte anfordert.
„Wir gründen jeden Monat mehrere SL (spanische GmbH) für Kunden, die auf Empfehlung zu uns kommen. Niemand hatte uns gesagt, dass uns das allein schon zu Dienstleistern für Gesellschaften macht – mit eigener Eintragung und eigener jährlicher Erklärung.“
„Wir vermieten Büros und stellen Dutzenden von Unternehmen einen Gesellschaftssitz zur Verfügung. Manche holen seit Monaten ihre Post nicht ab, und wenn man uns morgen fragte, wer hinter ihnen steht, könnten wir es nicht sagen.“
„Ich bin in Gesellschaften von Kunden als Sekretär des Verwaltungsrats und als Bevollmächtigter eingetragen. Ich muss wissen, wie weit meine Verantwortung reicht und welche Akte ich zu jeder dieser Gesellschaften vorlegen können muss.“
„Wir bauen Holdings und Vehikel für ausländische Investoren auf, die fast nie nach Spanien kommen. Die Herkunft des Geldes und die Kontrollkette sind genau das, was wir nicht ordentlich dokumentiert haben.“
Keine davon hat mit der Qualität der gesellschaftsrechtlichen Arbeit zu tun. Sie betreffen das, was nicht schriftlich festgehalten wird: wer die Gesellschaft angefordert hat und wofür.
Die Dienstleistung ohne Eintragung erbringen: Wer für Dritte Gesellschaften gründet oder domiziliert, ohne als Dienstleister im Handelsregister eingetragen zu sein und ohne die jährliche Erklärung, bleibt mit seiner gesamten Tätigkeit außerhalb des Blickfelds der Aufsicht. Das wird als Erstes geprüft und lässt sich nicht erklären.
Der wirtschaftlich Berechtigte der Urkunde: Den Gründungsgesellschafter zu identifizieren und es dabei zu belassen. Kommen zwischengeschaltete Gesellschaften, Treuhandverhältnisse oder Strohmänner hinzu, muss die Akte die gesamte Kontrollkette nachzeichnen, nicht nur die erste Ebene.
Der Bestand, den niemand prüft: Gesellschaften, die seit Jahren domiziliert oder verwaltet werden, ohne bekannte Tätigkeit, ohne hinterlegte Jahresabschlüsse und mit einer Akte, die seit der Gründung niemand angerührt hat. Genau dort sammelt sich das Reputationsrisiko der Kanzlei.
| Ihre Dienstleistung | Besondere Pflicht | Nachweis |
|---|---|---|
| Gründung von Gesellschaften für Dritte | Eintragung als Dienstleister sowie Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten und des Zwecks der Struktur vor der Beurkundung | Eintragung im Handelsregister in dieser Eigenschaft, Annahmeakte und datiertes Datenblatt zum wirtschaftlich Berechtigten. |
| Gesellschaftssitz und Geschäftsadresse für Kundenunternehmen | Sorgfaltspflichten gegenüber der domizilierten Gesellschaft und kontinuierliche Überwachung während der gesamten Geschäftsbeziehung | Domizilierungsvertrag, Verzeichnis der domizilierten Gesellschaften und regelmäßige Überprüfungen mit Datum und Unterschrift. |
| Geschäftsführer, Sekretär oder Bevollmächtigter für fremde Rechnung | Jährliche Erklärung zur Tätigkeit als Dienstleister und nachgewiesene Kenntnis der tatsächlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft | Eingereichte Erklärung, Annahme des Amtes und Dokumentation des Zwecks und der tatsächlichen Tätigkeit. |
Wir grenzen ab, welcher Teil Ihrer Tätigkeit unter Artikel 2.1.o fällt, erledigen die Eintragung und die jährliche Erklärung und bauen das Präventionssystem auf, das beides trägt: Handbuch, Annahmerichtlinie, Akte je Gesellschaft, wirtschaftlich Berechtigte und benannte Verantwortliche.
Artikel 2.1.o des Gesetzes 10/2010 erfasst grundsätzlich alle, die beruflich für Dritte Gesellschaften gründen, als Geschäftsführer, Sekretär oder Bevollmächtigter für einen anderen handeln, einer Gesellschaft einen Gesellschaftssitz, eine Geschäftsräumlichkeit oder eine Adresse zur Verfügung stellen oder an der Verwaltung von Treuhandvermögen (fideicomisos) und vergleichbaren Strukturen mitwirken.
Sie müssen nicht alle diese Leistungen erbringen: Eine einzige, beruflich ausgeübt, genügt, um in den Anwendungsbereich zu fallen. Und es kommt weder auf Ihren Berufstitel noch auf Ihre Kammer an, sondern auf die Dienstleistung, die Sie dem Kunden tatsächlich erbringen.
Nicht ganz – und das ist das häufigste Missverständnis. Eine Steuer- oder Buchhaltungskanzlei ist bereits aufgrund ihrer eigenen Tätigkeit Verpflichteter; diese Regelung behandeln wir unter Geldwäscheprävention für Steuerberater und Buchhalter. Wenn Sie aber zusätzlich für Kunden Gesellschaften gründen oder domizilieren, kommt eine eigene Kategorie mit eigenen Pflichten hinzu: die Eintragung als Dienstleister im Handelsregister und die jährliche Erklärung.
Übersetzt heißt das: dieselbe Kanzlei, zwei Einordnungen. Das Handbuch muss beide abdecken, und die Kundenakte muss erkennen lassen, welche Dienstleistung im jeweiligen Fall erbracht wird.
Es handelt sich um eine eigene Eintragung: Wer beruflich Dienstleistungen für Gesellschaften und Treuhandvermögen erbringt, muss sich in dieser Eigenschaft im Handelsregister eintragen lassen – unabhängig davon, ob die Gesellschaft als solche bereits eingetragen ist oder ob die natürliche Person bereits einen anderen Beruf ausübt.
Zu dieser Eintragung kommt eine jährliche Erklärung über die als Dienstleister ausgeübte Tätigkeit. Es ist ein Schritt, der den Anwendungsbereich betrifft, nicht den Inhalt: Er belegt nicht, dass Sie die Pflichten erfüllen, sondern dass Sie gegenüber der Aufsicht existieren. Deshalb fällt sein Fehlen bei einer Prüfung durch den SEPBLAC so deutlich auf.
Vier Dinge, und alle vier vor der Beurkundung. Die Identität dessen, der Sie mit dem Vorgang beauftragt, und der künftigen Gesellschafter. Den wirtschaftlich Berechtigten, wobei die Kontrollkette bis zur natürlichen Person nachgezeichnet wird, nicht nur die erste Ebene. Zweck und Art der Struktur: was diese Gesellschaft tun wird und warum sie so aufgesetzt wird. Und die Herkunft der Mittel, mit denen sie ausgestattet wird.
Lautet eine der vier Antworten „Das hat mir der Vermittler gesagt“, ist die Akte nicht vollständig – und Sie sind derjenige, der unterschreibt.
Indem Sie die Kette hinaufgehen, bis Sie zu natürlichen Personen gelangen, die Kontrolle ausüben – sei es über Beteiligungen, Vereinbarungen oder auf andere Weise. Lässt sich auf diesen Wegen niemand identifizieren, greift das in den Vorschriften vorgesehene Hilfskriterium, das auf die Geschäftsführer abstellt.
Das Ergebnis wird in einem Beteiligungsbaum mit Belegen dokumentiert – Urkunden, Gesellschafterbücher, Bescheinigungen – und muss mit den Angaben übereinstimmen, die im Zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten (Registro Central de Titularidades Reales) gemacht wurden, das durch das Königliche Dekret 609/2023 geschaffen wurde. Abweichungen zwischen Ihrer Akte und dem Register sind für sich genommen ein Warnsignal. Mehr dazu unter UBO und wirtschaftlich Berechtigte.
Sie überprüfen und die Überprüfung dokumentieren. Die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung verpflichtet dazu, zu kontrollieren, ob die Tätigkeit der Gesellschaft noch zu dem passt, was anfangs angegeben wurde. Eine domizilierte Gesellschaft ohne bekannte Tätigkeit, ohne hinterlegte Jahresabschlüsse und ohne Kontakt ist genau das Profil, das eine besondere Prüfung auslöst.
Das Ergebnis kann sein, die Akte zu aktualisieren, verstärkte Sorgfaltsmaßnahmen anzuwenden, eine Verdachtsmeldung abzugeben oder die Beziehung zu beenden. Keine Option ist es, sie ohne schriftliche Entscheidung im Bestand zu lassen.
Weil intransparente Strukturen nicht von selbst entstehen: Sie werden über Berufsträger gegründet. Taucht in einem Ermittlungsverfahren eine Briefkastengesellschaft auf, lautet die erste Frage, wer sie aufgesetzt hat, wer ihr den Sitz gegeben hat und wer in ihren Organen stand. Diese Spur führt zum Dienstleister.
Daher ist der anzuwendende Maßstab strenger als in anderen Sektoren: Es gilt, den tatsächlichen Zweck jeder Struktur zu kennen, nicht nur ihre Rechtsform. Eine Kanzlei, die mit Unterlagen erklären kann, warum sie jede Gesellschaft gegründet hat, hat ein viel kleineres Problem als eine, die nur Urkunden vorzeigen kann.
Ja. Die Größe bestimmt den Umfang der internen Kontrollstruktur, hebt aber nicht die Pflicht auf, förmlich einen Vertreter gegenüber dem SEPBLAC zu benennen und diese Benennung mitzuteilen. In kleinen Kanzleien übernimmt dies meist der geschäftsführende Partner, mit einem verhältnismäßig dimensionierten internen Kontrollorgan.
Dieser Vertreter kann kein außenstehender Dritter sein: Das Gesetz verlangt eine in Spanien ansässige Person mit einer Funktion in der Geschäftsführung oder Leitung, und wenn Sie als Einzelberufsträger tätig sind, sind Sie es selbst (Art. 26 ter.1 des Gesetzes 10/2010). Was Sie auslagern können, ist die fachliche Unterstützung des Vertreters gegenüber dem SEPBLAC. Unzulässig ist, dass die Position unbesetzt bleibt oder die Benennung nicht schriftlich und mit Datum vorliegt.
Ja, und zwar in die erwartbare Richtung. Das AML-Paket der Europäischen Union – Verordnung (EU) 2024/1624, Richtlinie (EU) 2024/1640 und Verordnung (EU) 2024/1620, mit der die Behörde AMLA errichtet wird – wird schrittweise anwendbar und befindet sich in der Umsetzungsphase. Es harmonisiert Pflichten, die heute vom jeweiligen Mitgliedstaat abhängen, und verschärft die Behandlung der wirtschaftlich Berechtigten und der Gesellschaftsstrukturen.
Für einen Dienstleister für Gesellschaften bedeutet das eine höhere Messlatte und weniger Auslegungsspielraum. Jetzt ein geordnetes System aufzubauen heißt vor allem, es später nicht komplett neu aufsetzen zu müssen.
Das Ziel ist ein doppeltes: als Dienstleister ordnungsgemäß eingetragen zu sein und bei einem Auskunftsersuchen die Akte jeder Gesellschaft öffnen zu können, die Sie gegründet haben oder domizilieren.
Wir ermitteln, welche gesellschaftsbezogenen Dienstleistungen Sie tatsächlich erbringen und ob eine davon Sie unter Artikel 2.1.o fallen lässt, und erledigen die ausstehende Eintragung im Handelsregister sowie die jährliche Erklärung.
Risikoselbstbewertung der Kanzlei, Handbuch mit Kundenannahmerichtlinie, Musterakte je Gesellschaft, Kriterien für verstärkte Sorgfaltspflichten und Benennung der Verantwortlichen gegenüber dem SEPBLAC.
Der unangenehme Teil: die bereits domizilierten oder verwalteten Gesellschaften überprüfen, die wirtschaftlich Berechtigten vervollständigen, die Akten aktualisieren und entscheiden, welche Beziehungen fortgeführt werden und welche nicht.
Wenn Ihre Kanzlei auch steuerlich oder buchhalterisch berät, ergänzen Sie diese Seite mit Geldwäscheprävention für Steuerberater und Buchhalter; wenn Sie als Rechtsanwalt tätig sind, mit Geldwäscheprävention für Rechtsanwälte. Und wenn Sie die Funktion abgeben möchten, lesen Sie mehr zur Auslagerung der Geldwäscheprävention.
Die 10 Elemente eines Präventionssystems, das sich gegenüber dem SEPBLAC verteidigen lässt, jeweils mit den Dokumenten, die Sie als Nachweis vorlegen können müssen. Dient als Selbstprüfung, bevor die Inspektion kommt.
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Diese Begriffe tauchen in Ihrem Handbuch, in der Akte jeder Gesellschaft und in jedem Auskunftsersuchen auf, das Sie erhalten. Sie sollten sie präzise verwenden.
Wer beruflich für Dritte Gesellschaften gründet, Organfunktionen für fremde Rechnung ausübt, einen Gesellschaftssitz zur Verfügung stellt oder Treuhandvermögen und vergleichbare Strukturen verwaltet.
Eigene Eintragung aufgrund der Eigenschaft als Dienstleister für Gesellschaften, zusätzlich zur und unabhängig von der regulären Eintragung der Gesellschaft selbst.
Einer Gesellschaft einen Gesellschaftssitz, Geschäftsräume oder eine Postanschrift zur Verfügung stellen. Schon diese Dienstleistung allein genügt, um in den Anwendungsbereich zu fallen.
Die natürliche(n) Person(en), in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft letztlich direkt oder indirekt steht oder in deren Namen gehandelt wird.
Durch das Königliche Dekret 609/2023 geschaffenes Register, das die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten juristischer Personen und von Einrichtungen ohne Rechtspersönlichkeit zentral erfasst.
Dokumentiertes Verständnis dafür, wozu die Struktur gegründet wird und welche Tätigkeit sie ausüben soll. Dieses Element unterscheidet einen normalen Auftrag von einem künstlichen.
Gesellschaft ohne echte Tätigkeit und ohne Mittel, die genutzt wird, um eine Ebene zwischen die Gelder und ihren Inhaber zu schieben. Sie ist das typische Risiko des Sektors.
Zusätzliche Maßnahmen bei Kunden, Ländern oder Strukturen mit hohem Risiko: mehr Informationen, mehr Belege und Freigabe durch eine höhere Ebene.
Dokumentierte Analyse von Vorgängen oder Aufträgen, die nicht zum angegebenen Profil passen, bevor entschieden wird, ob eine Verdachtsmeldung an den SEPBLAC erforderlich ist.
Tätigkeit als Dienstleister sauber abgegrenzt, mit Eintragung im Handelsregister in dieser Eigenschaft und aktueller jährlicher Erklärung.
Registerbescheinigung der Eintragung, eingereichte Erklärungen und interner Vermerk, der festlegt, welche Dienstleistungen unter die Kategorie fallen.
Schriftliche Richtlinie, die festlegt, welche Aufträge angenommen und welche abgelehnt werden und in welchen Fällen vor der Unterzeichnung die Freigabe eines Verantwortlichen erforderlich ist.
Versionierte Annahmerichtlinie, Formular für die Auftragsannahme und Verzeichnis der abgelehnten Aufträge mit Begründung.
Kontrollkette bis zur natürlichen Person nachgezeichnet, mit Belegen und übereinstimmend mit den Angaben im Zentralregister.
Beteiligungsbaum, Urkunden und Gesellschafterbücher sowie dokumentierter Abgleich mit dem Zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten.
Regelmäßige Überprüfung der domizilierten oder verwalteten Gesellschaften mit schriftlicher Entscheidung, ob die Beziehung fortgeführt, verstärkt überwacht oder beendet wird.
Prüfkalender, datierte und aktualisierte Datenblätter sowie Entscheidungsprotokolle zu Risikobeziehungen.
Vertreter gegenüber dem SEPBLAC und Kontrollorgan benannt, Personal geschult und System einer externen Prüfung unterzogen.
Benennungsprotokolle, jährlicher Schulungsplan mit Teilnehmern und Bescheinigungen sowie Bericht des externen Prüfers.
Es geht nicht um abstrakte Verdachtsmomente: Es sind konkrete Situationen, die bei jeder Überprüfung der Akte auftauchen.
Der teuerste Irrtum in diesem Sektor ist der Glaube, eine einzige Regelung decke alles ab. Steuerberatung, Prozessvertretung und die Gründung von Gesellschaften für Dritte sind unterschiedliche Tätigkeiten mit unterschiedlichen Pflichten, auch wenn dieselbe Kanzlei sie erbringt. Diese Seiten grenzen jede dieser Grenzen ab, damit Ihr Handbuch abdeckt, was Sie tatsächlich tun.
Wenn Sie zusätzlich Steuer- und Buchhaltungsmandate betreuen, folgt diese Einordnung ihrem eigenen Weg: wann der Auftrag erfasst ist und welche Akte er erfordert.
Die anwaltliche Tätigkeit hat einen eigenen Anwendungsbereich und eigene Besonderheiten bei Informationen, die unter das Berufsgeheimnis fallen.
Die gesellschaftsrechtliche Leistung selbst: Rechtsform, Satzung und Formalitäten – jetzt mit der von Anfang an integrierten Geldwäsche-Akte.
Der Kauf oder Verkauf bereits gegründeter Gesellschaften erfordert verstärkte Sorgfaltspflichten im Hinblick auf ihre Vorgeschichte und auf den Erwerber.
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Erklären Sie uns, wie Sie arbeiten – Gründung, Domizilierung, Organfunktionen für Dritte, nicht ansässige Kunden –, und wir schicken Ihnen einen konkreten Plan zur Regularisierung und Compliance.
Letzte Aktualisierung: 4. August 2026
Dienstleister für Gesellschaften und Treuhandvermögen nehmen im Gesetz 10/2010 eine besondere Stellung ein: Sie verwalten nicht das Geld des Kunden, bauen aber das Vehikel, über das dieses Geld fließt. Deshalb nimmt Artikel 2.1.o sie in den Katalog der Verpflichteten auf – mit einer zusätzlichen Anforderung, die andere Sektoren nicht haben: die Eintragung im Handelsregister in dieser Eigenschaft und eine jährliche Erklärung über die ausgeübte Tätigkeit. Diese doppelte Pflicht – eingetragen sein und ein funktionierendes System haben – bestimmt die gesamte Compliance-Arbeit einer gesellschaftsrechtlich tätigen Kanzlei.
Die Kategorie bestimmt sich nach der erbrachten Dienstleistung, nicht nach der Qualifikation dessen, der sie erbringt. Erfasst sind grundsätzlich diejenigen, die Gesellschaften für Dritte gründen; die als Geschäftsführer, Sekretär oder Bevollmächtigter für eine andere Person handeln; die einer Gesellschaft einen Gesellschaftssitz, Geschäftsräume oder eine Adresse zur Verfügung stellen; und die an der Verwaltung von Treuhandvermögen (fideicomisos), Trusts und vergleichbaren Strukturen mitwirken. Es genügt, eine dieser Dienstleistungen beruflich zu erbringen. Das erklärt die häufige Überraschung: Ein Businesscenter, das Büros vermietet und Dutzenden von Unternehmen einen Sitz gibt, ist Dienstleister für Gesellschaften, auch wenn es sich nie als Akteur des Finanzsystems gesehen hat. Dasselbe gilt für den Berufsträger, der in Gesellschaften von Kunden als Sekretär des Verwaltungsrats eingetragen ist. Und für die Kanzlei, die im Monat drei oder vier Gesellschaften für empfohlene Kunden gründet: Das Volumen ist unerheblich, entscheidend ist die berufsmäßige Erbringung der Dienstleistung. Die erste Aufgabe ist daher eine ehrliche Bestandsaufnahme dessen, was tatsächlich getan wird, denn daraus ergeben sich die Eintragung, der Umfang des Handbuchs und das Aktenmodell. Ihren Fall können Sie anhand der Liste der Verpflichteten überprüfen.
Die erste Säule ist formal. Wer diese Dienstleistungen beruflich erbringt, muss sich in dieser Eigenschaft im Handelsregister eintragen lassen und eine jährliche Erklärung über die als Dienstleister ausgeübte Tätigkeit einreichen. Es ist ein Schritt, der den Anwendungsbereich betrifft: Er belegt nicht, dass die Pflichten erfüllt werden, sondern dass man gegenüber der Aufsicht existiert – und sein Fehlen fällt als Erstes auf. Die zweite Säule ist materiell und entspricht der jedes Verpflichteten: schriftliche Richtlinien und Verfahren, Selbstbewertung des eigenen Risikos, abgestufte Sorgfaltspflichten – vereinfachte, allgemeine oder verstärkte –, Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten, Umgang mit politisch exponierten Personen, Aufbewahrung von Unterlagen, Verdachtsmeldung und gegebenenfalls Stillhaltepflicht, internes Kontrollorgan, Vertreter gegenüber dem SEPBLAC, jährliche Schulung des Personals und Prüfung durch einen externen Prüfer. Eine Kanzlei kann die erste Säule tadellos erfüllen und an der zweiten scheitern oder umgekehrt: Die Verstöße erfolgen getrennt und werden getrennt sanktioniert. Verstöße gegen das Gesetz 10/2010 werden als leicht, schwer und sehr schwer eingestuft, mit Sanktionen von der nicht öffentlichen Verwarnung über Geldbußen und die öffentliche Verwarnung bis gegebenenfalls zur Abberufung aus dem Amt; das Verfahren führt der SEPBLAC, entschieden wird je nach Schwere von der zuständigen Stelle.
Viele Kanzleien erbringen gleichzeitig Steuerberatung, Buchhaltungsleistungen und Gesellschaftsgründungen. Das sind unterschiedliche Einordnungen innerhalb desselben Artikels 2, und man sollte sie nicht vermischen. Die Steuer- und Buchhaltungsberatung hat ihren eigenen Zugang zum Anwendungsbereich, den wir unter Geldwäscheprävention für Steuerberater und Buchhalter behandeln; die anwaltliche Tätigkeit bringt eigene Besonderheiten bei Informationen mit sich, die unter das Berufsgeheimnis fallen, dargestellt unter Geldwäscheprävention für Rechtsanwälte. Diese Seite behandelt speziell die Tätigkeit, für Dritte Gesellschaften zu gründen, zu domizilieren und zu verwalten – die Tätigkeit, die die Registereintragung und die jährliche Erklärung auslöst. Die praktische Folge ist konkret: Das Handbuch muss festlegen, welche Dienstleistungen die Kanzlei unter welcher Einordnung erbringt, und die Kundenakte muss deutlich machen, was bei jedem Auftrag erbracht wird. Erhält derselbe Kunde Steuerberatung und möchte zusätzlich eine neue Gesellschaft, gibt es zwei Analysen, nicht eine – und nur die zweite löst die Registereintragung und die jährliche Erklärung aus. Die rein gesellschaftsrechtliche Leistung erläutern wir unter Unternehmensgründung.
Kein anderer Sektor ist so nah am Kern des Problems: Intransparente Strukturen werden über Berufsträger gegründet, und wenn eine Briefkastengesellschaft in einem Ermittlungsverfahren auftaucht, führt die Spur zu dem, der sie gegründet, domiziliert oder in ihren Organen gestanden hat. Deshalb erschöpft sich der geforderte Standard nicht darin, den Gesellschafter zu identifizieren: Man muss den tatsächlichen Zweck der Struktur verstehen und die Kontrollkette bis zur natürlichen Person nachzeichnen, übereinstimmend mit den Angaben im Zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten, das durch das Königliche Dekret 609/2023 geschaffen wurde. Der Anwendungsbereich wurde bereits durch das Königliche Gesetzesdekret 7/2021 erweitert, mit dem die Fünfte Geldwäscherichtlinie (EU) 2018/843 umgesetzt wurde, und das europäische AML-Paket – Verordnung (EU) 2024/1624, Richtlinie (EU) 2024/1640 und Verordnung (EU) 2024/1620, mit der die Behörde AMLA errichtet wird – wird schrittweise anwendbar und befindet sich in der Umsetzungsphase, mit einer strengeren Behandlung der wirtschaftlich Berechtigten. Wie dies heute dokumentiert wird, lesen Sie unter UBO und wirtschaftlich Berechtigte und Sorgfaltsprüfung bei Unternehmen.
Dieser Inhalt dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die zitierten Vorschriften können nach dem angegebenen Aktualisierungsdatum geändert worden sein: Prüfen Sie stets die geltende Fassung oder wenden Sie sich an uns, damit wir Ihren konkreten Fall prüfen.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.