Constituer des sociétés pour des tiers, les domicilier, exercer comme administrateur ou secrétaire pour le compte d’autrui ou gérer des fiducies vous place sous l’article 2.1.o de la loi 10/2010, avec une particularité : en plus du dispositif de prévention, vous avez une inscription au Registre du commerce et une déclaration annuelle.
Diagnostic de votre situation de prestataire
Dites-nous quels services aux sociétés vous fournissez et à quel type de client. Nous vous indiquons ce qui vous manque : l’inscription, le dispositif, ou les deux.
Un prestataire de services aux sociétés doit remplir deux conditions à la fois : être inscrit en cette qualité et disposer d’un dispositif de prévention qui fonctionne. Un manquement sur l’une entraîne l’autre.
Manuel adapté à l’activité réelle de création et de gestion de sociétés : politique d’acceptation des clients, dossier par société constituée ou domiciliée, critères de vigilance renforcée et protocole d’examen spécial. Avec l’auto-évaluation des risques qui le sous-tend.
Avant de signer l’acte, il faut savoir qui demande la société, pour quoi faire, avec quel argent et qui va la contrôler. Nous concevons le dossier d’acceptation et l’arbre des bénéficiaires effectifs, qui résiste à un contrôle.
Nous délimitons la part de votre activité qui fait de vous un prestataire de services aux sociétés, et à partir de quand.
Comment le bénéficiaire effectif se détermine, se documente et se met à jour dans des structures à plusieurs niveaux de sociétés.
Déclaration et cohérence avec le Registre central des bénéficiaires effectifs créé par le RD 609/2023.
Désignation du représentant et de l’organe de contrôle interne, avec la fonction assurée de l’extérieur si votre structure est petite.
Beaucoup de cabinets font cela depuis des années sans s’être inscrits à ce titre. La discussion commence généralement quand une banque ou un client institutionnel réclame le dossier.
« Nous constituons plusieurs SL par mois pour des clients qui nous arrivent par recommandation. Personne ne nous avait dit que cela suffit à faire de nous un prestataire de services aux sociétés, avec une inscription et une déclaration annuelle propres. »
« Nous louons des bureaux et fournissons un siège social à des dizaines d’entreprises. Certaines ne relèvent plus leur courrier depuis des mois et nous ne saurions pas dire qui se cache derrière si on nous le demandait demain. »
« Je figure comme secrétaire du conseil et comme mandataire dans des sociétés de clients. J’ai besoin de savoir jusqu’où va ma responsabilité et quel dossier je dois pouvoir présenter pour chacune. »
« Nous montons des holdings et des véhicules pour des investisseurs étrangers qui ne viennent presque jamais en Espagne. L’origine de l’argent et la chaîne de contrôle sont précisément ce que nous n’avons pas documenté correctement. »
Aucune n’a de lien avec la qualité du travail juridique et commercial. Elles tiennent à ce qui n’est pas écrit sur la personne qui a demandé la société et sur son objet.
Fournir le service sans être inscrit : constituer ou domicilier des sociétés pour des tiers sans l’inscription au Registre du commerce en qualité de prestataire ni la déclaration annuelle laisse toute votre activité hors du radar du superviseur. C’est la première chose que l’on vérifie, et cela n’admet aucune explication.
Le bénéficiaire effectif de l’acte : identifier l’associé fondateur et s’en tenir là. Quand s’y ajoutent des sociétés interposées, des fiducies ou des prête-noms, le dossier doit reconstituer toute la chaîne de contrôle, et pas seulement la première couche.
Le portefeuille que personne ne revoit : des sociétés domiciliées ou administrées depuis des années, sans activité connue, sans comptes déposés et avec un dossier que personne n’a touché depuis la constitution. C’est là que s’accumule le risque de réputation du cabinet.
| Service fourni | Obligation spécifique | Preuve à l’appui |
|---|---|---|
| Constitution de sociétés pour le compte de tiers | Inscription en qualité de prestataire et identification du bénéficiaire effectif et de l’objet de la structure avant la signature de l’acte | Inscription au Registre du commerce à ce titre, dossier d’acceptation et fiche du bénéficiaire effectif datée. |
| Siège social et domiciliation pour des sociétés de clients | Mesures de vigilance sur la société domiciliée et suivi continu pendant toute la durée de la relation | Contrat de domiciliation, registre des sociétés domiciliées et revues périodiques datées et signées. |
| Administrateur, secrétaire ou mandataire pour le compte d’autrui | Déclaration annuelle de l’activité de prestataire et connaissance documentée de l’activité réelle de la société | Déclaration déposée, acceptation du mandat, note sur l’objet et sur l’activité effective. |
Nous délimitons la part de votre activité qui relève de l’article 2.1.o, nous réglons l’inscription et la déclaration annuelle, et nous mettons en place le dispositif de prévention qui les soutient : manuel, politique d’acceptation, dossier par société, bénéficiaire effectif et responsables désignés.
L’article 2.1.o de la loi 10/2010 vise, de manière générale, ceux qui, à titre professionnel, constituent des sociétés pour des tiers ; agissent comme administrateur, secrétaire ou mandataire pour le compte d’autrui ; fournissent à une société un siège social, des locaux ou une adresse ; ou interviennent dans la gestion de fiducies et de structures analogues.
Il n’est pas nécessaire de les fournir tous : un seul, exercé à titre professionnel, suffit pour entrer dans le périmètre. Et cela ne dépend ni de votre diplôme ni de votre ordre professionnel, mais du service que vous fournissez effectivement au client.
Pas tout à fait, et c’est la confusion la plus courante. Un cabinet de conseil fiscal ou comptable est déjà une entité assujettie du fait de sa propre activité, et nous traitons ce régime dans LCB-FT pour conseils fiscaux et comptables. Mais si vous constituez ou domiciliez en plus des sociétés pour des clients, s’ajoute une catégorie distincte avec ses propres obligations : l’inscription au Registre du commerce en qualité de prestataire et la déclaration annuelle.
En clair : un même cabinet, deux rattachements. Le manuel doit couvrir les deux et le dossier client doit distinguer le service fourni dans chaque cas.
Il s’agit d’une inscription spécifique : celui qui fournit à titre professionnel des services à des sociétés et à des fiducies doit s’inscrire au Registre du commerce à ce titre, que la société soit déjà inscrite en tant que telle ou que la personne physique exerce déjà une autre profession.
À cette inscription s’ajoute une déclaration annuelle sur l’activité exercée en tant que prestataire. C’est une formalité de périmètre, pas de contenu : elle ne prouve pas que vous êtes en conformité, elle prouve que vous existez aux yeux du superviseur. C’est pourquoi son absence est si visible lors d’une intervention du SEPBLAC.
Quatre choses, et les quatre avant la signature. L’identité de celui qui vous confie l’opération et des futurs associés. Le bénéficiaire effectif, en reconstituant la chaîne de contrôle jusqu’à la personne physique, et pas seulement la première couche. L’objet et la nature de la structure : ce que cette société va faire et pourquoi elle est montée ainsi. Et l’origine des fonds qui la capitalisent.
Si l’une des quatre réponses est « c’est l’intermédiaire qui me l’a dit », le dossier n’est pas complet et c’est vous qui signez.
En remontant la chaîne jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle, que ce soit par la participation, par des accords ou par d’autres moyens ; et, lorsqu’aucune n’est identifiée par ces voies, en recourant au critère subsidiaire que la réglementation prévoit à propos des administrateurs.
Le résultat est consigné dans un arbre des bénéficiaires effectifs avec des pièces à l’appui — actes, registres des associés, certifications — et doit être cohérent avec ce qui est déclaré au Registre central des bénéficiaires effectifs créé par le RD 609/2023. Les écarts entre votre dossier et le registre sont en soi un signal d’alerte. Nous le développons dans UBO et bénéficiaires effectifs.
Les revoir, et garder trace de cette revue. La vigilance continue à l’égard de la relation d’affaires oblige à vérifier que l’activité de la société reste conforme à ce qui avait été déclaré au départ. Une société domiciliée sans activité connue, sans comptes déposés et sans contact correspond exactement au profil qui justifie un examen spécial.
Le résultat peut être de mettre à jour le dossier, d’appliquer des mesures renforcées, de déclarer l’indice ou de mettre fin à la relation. Ce qui n’est pas une option, c’est de la laisser en portefeuille sans décision écrite.
Parce que les structures opaques ne se créent pas toutes seules : elles sont constituées par l’intermédiaire de professionnels. Quand une société écran apparaît dans une enquête, la première question est de savoir qui l’a montée, qui lui a donné un siège et qui figurait parmi ses dirigeants. Cette piste mène au prestataire.
D’où un standard applicable plus exigeant que dans d’autres secteurs : connaître l’objet réel de chaque structure, et pas seulement sa forme juridique. Un cabinet qui peut expliquer par des documents pourquoi il a constitué chaque société a un problème bien moindre que celui qui ne peut présenter que des actes.
Oui. La taille module la structure de contrôle interne, mais ne supprime pas l’obligation de désigner formellement un représentant auprès du SEPBLAC et de communiquer cette désignation. Dans les petits cabinets, cette fonction revient généralement à l’associé gérant, avec un organe de contrôle interne dimensionné de façon proportionnée.
Si personne en interne ne peut l’assumer avec les garanties requises, la fonction peut être exercée de l’extérieur par un représentant externe. Ce qui n’est pas admis, c’est que le poste soit vacant ou que la désignation ne figure pas par écrit avec une date.
Oui, et dans le sens prévisible. Le paquet AML de l’Union européenne — règlement (UE) 2024/1624, directive (UE) 2024/1640 et règlement (UE) 2024/1620 qui crée l’autorité AMLA — avance avec une application échelonnée et est en cours de mise en œuvre. Il harmonise des obligations qui dépendent aujourd’hui de chaque État et renforce le traitement du bénéficiaire effectif et des structures de sociétés.
Pour un prestataire de services aux sociétés, cela signifie une barre plus haute et moins de marge d’interprétation. Mettre en place dès maintenant un dispositif ordonné, c’est surtout éviter de tout refaire plus tard.
L’objectif est double : être correctement inscrit en tant que prestataire et pouvoir ouvrir, en cas de demande d’informations, le dossier de n’importe quelle société que vous avez constituée ou domiciliez.
Nous identifions les services aux sociétés que vous fournissez réellement, si l’un d’eux vous place sous l’article 2.1.o, et nous réglons l’inscription au Registre du commerce et la déclaration annuelle en suspens.
Auto-évaluation des risques du cabinet, manuel avec politique d’acceptation des clients, modèle de dossier par société, critères de vigilance renforcée et désignation des responsables auprès du SEPBLAC.
La partie inconfortable : revoir les sociétés déjà domiciliées ou administrées, compléter les bénéficiaires effectifs, mettre à jour les dossiers et décider avec quelles relations poursuivre et avec lesquelles non.
Si votre cabinet conseille aussi en fiscal ou en comptabilité, complétez cette page avec LCB-FT pour conseils fiscaux et comptables ; si vous exercez la profession d’avocat, avec LCB-FT pour avocats. Et si vous souhaitez déléguer la fonction, consultez l’externalisation de la LCB-FT.
Les 10 éléments d’un dispositif de prévention défendable devant le SEPBLAC, avec la preuve documentaire à pouvoir présenter pour chacun. Utile comme autodiagnostic avant l’arrivée de l’inspection.
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Ces termes apparaîtront dans votre manuel, dans le dossier de chaque société et dans toute demande d’informations que vous recevrez. Il convient de les employer avec précision.
Celui qui, à titre professionnel, constitue des sociétés pour des tiers, exerce des mandats pour le compte d’autrui, fournit un siège social ou gère des fiducies et des structures analogues.
Inscription spécifique liée à la qualité de prestataire de services aux sociétés, s’ajoutant à l’inscription ordinaire de la société elle-même et indépendante de celle-ci.
Mettre à la disposition d’une société un siège social, des locaux ou une adresse postale. Ce seul service suffit pour entrer dans le périmètre.
La ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent la société, directement ou indirectement, ou pour le compte desquelles on agit.
Registre créé par le décret royal 609/2023, qui centralise l’information sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales et des entités sans personnalité juridique.
Compréhension documentée de la raison pour laquelle la structure est constituée et de l’activité qu’elle va exercer. C’est l’élément qui distingue un mandat normal d’un mandat artificiel.
Société sans activité réelle ni moyens, utilisée pour interposer une couche entre les fonds et leur titulaire. C’est le risque caractéristique du secteur.
Mesures supplémentaires applicables aux clients, pays ou structures à risque élevé : plus d’informations, plus de pièces justificatives et approbation à un niveau supérieur.
Analyse documentée des opérations ou des mandats qui ne correspondent pas au profil déclaré, préalable à la décision de déclarer ou non l’indice au SEPBLAC.
Activité de prestataire correctement délimitée, avec inscription au Registre du commerce à ce titre et déclaration annuelle à jour.
Certificat d’inscription au registre, déclarations déposées et note interne qui délimite les services entrant dans la catégorie.
Politique écrite qui fixe les mandats acceptés, ceux qui sont refusés et les cas exigeant l’approbation d’un responsable avant signature.
Politique d’acceptation versionnée, formulaire d’ouverture de mandat et registre des mandats refusés avec le motif.
Chaîne de contrôle reconstituée jusqu’à la personne physique, avec pièces à l’appui et cohérente avec ce qui est déclaré au registre central.
Arbre des bénéficiaires effectifs, actes et registres des associés, et confrontation documentée avec le Registre central des bénéficiaires effectifs.
Revue périodique des sociétés domiciliées ou administrées, avec décision écrite de poursuivre, renforcer ou mettre fin à la relation.
Calendrier des revues, fiches mises à jour et datées, et procès-verbaux de décision sur les relations à risque.
Représentant auprès du SEPBLAC et organe de contrôle désignés, personnel formé et dispositif soumis à une revue externe.
Procès-verbaux de désignation, plan de formation annuel avec participants et attestations, et rapport de l’expert externe.
Il ne s’agit pas de soupçons abstraits : ce sont des situations concrètes que l’on retrouve dans toute revue de dossier.
La confusion la plus coûteuse de ce secteur est de croire qu’un seul régime couvre tout. Conseiller en fiscalité, plaider en justice et constituer des sociétés pour des tiers sont des activités différentes avec des obligations différentes, même si c’est le même cabinet qui les exerce. Ces pages délimitent chaque frontière pour que le manuel couvre ce que vous faites réellement.
Si vous tenez aussi la fiscalité et la comptabilité, ce rattachement suit sa propre voie : quand le mandat entre dans le champ et quel dossier il exige.
L’exercice de la profession d’avocat a son propre périmètre et ses nuances sur les informations couvertes par le secret professionnel.
Le service juridique en lui-même : forme juridique, statuts et formalités, désormais avec le dossier LCB-FT intégré dès le départ.
Acheter ou vendre des sociétés déjà constituées exige une vigilance renforcée sur leur historique et sur l’identité de l’acquéreur.
Pour le cadre général, commencez par la lutte contre le blanchiment de capitaux et vérifiez où vous vous situez dans la liste des entités assujetties. Si vous cherchez à déléguer l’exécution, consultez les services de LCB-FT.
Expliquez-nous comment vous travaillez — constitution, domiciliation, mandats pour le compte d’autrui, clients non-résidents — et nous vous remettons un plan concret de régularisation et de mise en conformité.
Dernière mise à jour : 4 août 2026
Les prestataires de services aux sociétés et aux fiducies occupent une position singulière dans la loi 10/2010 : ils ne manient pas l’argent du client, mais ils construisent le véhicule par lequel cet argent circule. C’est pourquoi l’article 2.1.o les intègre au catalogue des entités assujetties, avec une exigence supplémentaire que d’autres secteurs n’ont pas : l’inscription au Registre du commerce à ce titre et une déclaration annuelle sur l’activité exercée. La double obligation — être inscrit et disposer d’un dispositif qui fonctionne — définit tout le travail de conformité d’un cabinet qui intervient auprès des sociétés.
La catégorie se définit par le service fourni, et non par le diplôme de celui qui le fournit. Entrent, de manière générale, ceux qui constituent des sociétés pour le compte de tiers ; ceux qui exercent comme administrateur, secrétaire ou mandataire pour le compte d’une autre personne ; ceux qui fournissent à une société un siège social, des locaux ou une adresse ; et ceux qui interviennent dans la gestion de fiducies, de trusts et de structures analogues. Il suffit d’exercer un de ces services à titre professionnel. Cela explique la surprise habituelle : un centre d’affaires qui loue des bureaux et domicilie des dizaines d’entreprises est un prestataire de services aux sociétés, même s’il ne s’est jamais considéré comme un acteur du système financier. Il en va de même pour le professionnel qui figure comme secrétaire du conseil dans des sociétés de clients. Et pour le cabinet qui constitue trois ou quatre sociétés par mois pour des clients recommandés : le volume importe peu, ce qui est déterminant, c’est le caractère professionnel du service. Le premier travail est donc un inventaire honnête de ce qui est réellement fait, car c’est de là que découlent l’inscription, le périmètre du manuel et le modèle de dossier. Vous pouvez vérifier votre cas dans la liste des entités assujetties.
Le premier pilier est formel. Celui qui fournit ces services à titre professionnel doit s’inscrire au Registre du commerce à ce titre et déposer une déclaration annuelle sur l’activité exercée en tant que prestataire. C’est une formalité de périmètre : elle ne prouve pas que l’on est en conformité, elle prouve que l’on existe aux yeux du superviseur, et son absence est la première chose que l’on détecte. Le second pilier est de fond et coïncide avec celui de toute entité assujettie : politiques et procédures écrites, auto-évaluation du risque propre, mesures de vigilance graduées — simplifiées, standard ou renforcées —, identification du bénéficiaire effectif, traitement des personnes politiquement exposées, conservation des documents, déclaration par indice et obligation d’abstention le cas échéant, organe de contrôle interne, représentant auprès du SEPBLAC, formation annuelle du personnel et examen par un expert externe. Un cabinet peut avoir un premier pilier impeccable et échouer sur le second, ou inversement : les manquements sont distincts et sanctionnés séparément. Les infractions à la loi 10/2010 sont classées en légères, graves et très graves, avec des sanctions allant du blâme privé à l’amende, au blâme public et, le cas échéant, à la suspension de fonctions ; la procédure est instruite par le SEPBLAC et tranchée par l’organe compétent selon la gravité.
Beaucoup de cabinets fournissent à la fois du conseil fiscal, des services comptables et la constitution de sociétés. Ce sont des rattachements distincts au sein du même article 2, et il ne faut pas les mélanger. Le conseil fiscal et comptable a sa propre porte d’entrée dans le périmètre, que nous traitons dans LCB-FT pour conseils fiscaux et comptables ; l’exercice de la profession d’avocat ajoute ses propres nuances sur les informations couvertes par le secret professionnel, développées dans LCB-FT pour avocats. Cette page couvre spécifiquement l’activité consistant à constituer, domicilier et administrer des sociétés pour des tiers, qui déclenche l’inscription au registre et la déclaration annuelle. La conséquence pratique est concrète : le manuel doit identifier les services que le cabinet fournit sous chaque rattachement, et le dossier client doit préciser ce qui est fourni dans chaque mandat. Si le même client reçoit du conseil fiscal et demande en plus une nouvelle société, il y a deux analyses, pas une, et seule la seconde déclenche l’inscription au registre et la déclaration annuelle. Le service juridique et commercial proprement dit est présenté dans création d’entreprise.
Aucun autre secteur n’est aussi proche de l’épicentre du problème : les structures opaques sont constituées par l’intermédiaire de professionnels, et quand une société écran apparaît dans une enquête, la piste mène à celui qui l’a créée, domiciliée ou qui figurait parmi ses dirigeants. C’est pourquoi le standard exigible ne se limite pas à identifier l’associé : il faut comprendre l’objet réel de la structure et reconstituer la chaîne de contrôle jusqu’à la personne physique, de manière cohérente avec ce qui est déclaré au Registre central des bénéficiaires effectifs créé par le RD 609/2023. Le périmètre a déjà été élargi par le décret-loi royal 7/2021, qui a transposé la cinquième directive (UE) 2018/843, et le paquet AML européen — règlement (UE) 2024/1624, directive (UE) 2024/1640 et règlement (UE) 2024/1620, qui crée l’autorité AMLA — avance avec une application échelonnée et en cours de mise en œuvre, avec un traitement plus strict du bénéficiaire effectif. Pour savoir comment le documenter aujourd’hui, consultez UBO et bénéficiaire effectif et la due diligence des entreprises.
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