Nehmen Sie Unternehmen auf, ohne ins Stocken zu geraten: Gesellschaftsunterlagen, Beteiligungskette bis zum wirtschaftlich Berechtigten, Bevollmächtigte und ihre Befugnisse, ausländische Gesellschaften und regelmäßige Rezertifizierung des Kundenbestands.
Stockt das Onboarding von Unternehmen? Kostenlose KYB-Ersteinschätzung
Schildern Sie uns, welche Strukturen Sie ausbremsen, und wir sagen Ihnen, was Sie anfordern, was Sie prüfen und wie weit Sie gehen müssen.
KYB scheitert nicht an fehlenden Daten, sondern an fehlender Methode. Sechs Bausteine, damit die Aufnahme einer Gesellschaft keine Verhandlung mehr zwischen Analyst und Vertrieb ist.
Wir halten den gesamten Ablauf schriftlich fest: welche Unterlagen je nach Gesellschaftsform verlangt werden, wie sie an der Quelle überprüft werden, wie die Eigentümerstruktur rekonstruiert wird, wer freigibt und was in der Akte bleibt. Eine einheitliche Methode statt eines eigenen Maßstabs je Analyst.
Mehr als reine Identifizierung: tatsächliche Geschäftstätigkeit, Zweck der Geschäftsbeziehung, Stimmigkeit zwischen angegebenem Geschäft und erwarteten Transaktionen, Mittelherkunft und zugewiesene Risikostufe – mit einer Begründung, die auch Monate später noch nachvollziehbar ist.
Der Begriff, die Kriterien und wann vom Eigentum auf die tatsächliche Kontrolle abzustellen ist. Die konzeptionelle Grundlage, auf der das gesamte KYB aufbaut.
Ausländische Muttergesellschaften, Treuhandgestaltungen und mehrstufige Vehikel: wie der letztlich Begünstigte dokumentiert wird, wenn das lokale Register nicht weiterhilft.
Was hinzukommt, wenn Struktur, Branche oder Jurisdiktion das Risiko erhöhen, und wer die Aufnahme des Kunden genehmigt.
Ein Onboarding veraltet. Wir legen die Prüfintervalle nach Risiko fest, definieren Auslöser für eine Überprüfung und sorgen für den Nachweis, dass die Überprüfung stattgefunden hat.
Vier verschiedene Institute, derselbe Engpass: Der Unternehmenskunde will sofort loslegen, und die Akte lässt sich nicht abschließen.
„Ein Kunde kam mit einer Struktur aus einer Muttergesellschaft im Ausland und drei Zwischengesellschaften. Jeder Analyst verlangte andere Dokumente, und die Akte drehte wochenlang ihre Runden, ohne dass jemand etwas entschied.“
„Unser Onboarding für Selbstständige dauert Minuten. Bei Gesellschaften bricht es zusammen: Wir fordern Urkunden per E-Mail an, jemand sieht sie sich an, und nirgends ist festgehalten, was geprüft wurde.“
„Wir haben Tausende Verkäufer als Unternehmen aufgenommen. Das Problem ist nicht das neue Onboarding, sondern dass sich niemand mehr diejenigen angesehen hat, die vor Jahren dazugekommen sind.“
„Der Investor ist ein Vehikel, das Vehikel gehört einem anderen Vehikel, und der wirtschaftlich Berechtigte hängt von einer Gesellschaftervereinbarung ab, die uns niemand gezeigt hatte. Wir brauchten ein klares Kriterium, keine Einzelfallentscheidungen.“
Sie tauchen in fast jeder unserer Prüfungen auf und haben nichts mit der Raffinesse des Tools zu tun, sondern damit, wo man beschließt aufzuhören.
Bei der Erklärung des Kunden stehen bleiben: Eine unterschriebene Erklärung darüber einzuholen, wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, und sie abzulegen, ist keine Verifizierung. Es dokumentiert nur, dass gefragt wurde. Die Vorschriften verlangen eine Überprüfung anhand von Dokumenten oder verlässlichen und unabhängigen Quellen.
Auf der ersten Ebene der Kette aufhören: Ist der Gesellschafter des Kunden selbst eine Gesellschaft, ist die Akte nicht abgeschlossen. Die mittelbare Beteiligung wird nach oben durchgerechnet, bis natürliche Personen identifiziert sind – nicht bis der Analyst müde wird.
Das Onboarding als endgültig betrachten: Geschäftsführer wechseln, Vollmachten werden widerrufen, Kapital wird übertragen und die Geschäftstätigkeit verändert sich. Ohne risikobasierte Rezertifizierung beschreibt das Kundenprofil ein Unternehmen, das es so nicht mehr gibt.
| Gesellschaftsrechtliches Szenario | Wo es stockt | Wie es sich lösen lässt |
|---|---|---|
| Gesellschaftskette | Die Beteiligung verteilt sich über mehrere Ebenen, und kein Gesellschafter erreicht allein den in den Vorschriften festgelegten Schwellenwert. | Berechnung der mittelbaren Beteiligung Ebene für Ebene, bis das gesamte Kapital abgedeckt ist, und Analyse der tatsächlichen Kontrolle, wenn die Eigentumsverhältnisse keine Antwort liefern. |
| Ausländische Muttergesellschaft | Das Handelsregister des Herkunftslandes bietet nicht dieselben Informationen, und die Dokumente kommen in einer anderen Sprache und einem anderen Format. | Amtliche Unterlagen des Herkunftslandes, Übersetzung und Legalisierung, soweit erforderlich, und Abgleich mit unabhängigen Quellen, bevor die Struktur als gesichert gilt. |
| Intransparente Jurisdiktion | Es gibt kein brauchbares öffentliches Gesellschafterregister, und der Kunde legt lediglich eine unterschriebene Erklärung vor. | Verstärkte Maßnahmen, zusätzliche Dokumentenanforderungen und eine begründete Entscheidung des zuständigen Organs darüber, ob die Geschäftsbeziehung aufgenommen wird oder nicht. |
Wir prüfen Ihr KYB-Verfahren, legen fest, welche Unterlagen für jede Gesellschaftsform verlangt werden, bestimmen, wie weit in der Beteiligungskette nach oben gegangen wird, und halten die Kriterien schriftlich fest, damit die Akte nicht davon abhängt, wer gerade Dienst hat. Kostenlose Erstberatung und Antwort innerhalb von 24 Std.
KYB (Know Your Business) ist die Prüfung eines Kunden, der eine juristische Person ist. Das klassische KYC klärt eine individuelle Identität; KYB muss drei Dinge zugleich klären: was diese Gesellschaft ist, wer sie letztlich kontrolliert und wer befugt ist, in ihrem Namen zu handeln.
Rechtlich handelt es sich nicht um zwei verschiedene Regelungen: Beides sind Sorgfaltspflichten nach dem Gesetz 10/2010. Der Unterschied ist praktischer Natur und enorm, denn eine Gesellschaft kann Gesellschafter haben, die selbst Gesellschaften sind, Bevollmächtigte mit beschränkten Befugnissen und Unterlagen, die veralten. Genau dort bleibt das Onboarding hängen.
Der Grundbestand ist stabil: Gründungsurkunde und geltende Satzung, Registerdaten der Gesellschaft, Steuer-Identifikationsnummer, Nachweis der amtierenden Geschäftsführer, Gesellschafterstruktur sowie die Vollmacht oder das Dokument, aus dem sich die Befugnisse des Unterzeichners ergeben.
Darüber hinaus hängt der Umfang vom Risiko ab: Jahresabschlüsse, Branchenlizenzen, Verträge, die die Geschäftstätigkeit erklären, oder Unterlagen zur Mittelherkunft. Entscheidend ist nicht die Liste selbst, sondern dass sie in Ihrem Verfahren festgeschrieben ist – nach Kundentyp und Risikostufe. Wenn jeder Analyst improvisiert, lässt sich nicht begründen, warum von einem Kunden mehr verlangt wurde als von einem anderen.
Ebene für Ebene und schriftlich. Man geht vom Kapital des Kunden aus, identifiziert jeden Gesellschafter und wiederholt die Übung, wenn ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft ist. Die Beteiligung einer natürlichen Person, die zwei oder drei Stufen höher steht, ergibt sich durch Multiplikation der Prozentsätze entlang der Kette – so lange, bis feststeht, ob jemand den in den Vorschriften festgelegten Schwellenwert erreicht.
Zwei Praxisregeln: Zeichnen Sie das Organigramm und legen Sie es in der Akte ab, und schließen Sie die Analyse erst ab, wenn das gesamte Kapital abgedeckt ist. Liefern die Eigentumsverhältnisse kein klares Ergebnis, verlagert sich die Analyse auf die tatsächliche Kontrolle: Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte oder die Bestellung von Geschäftsführern. Den Begriff erläutern wir auf unserer Seite zur wirtschaftlichen Berechtigung.
Das ist der Fall, der die meisten Akten blockiert. Gibt es kein verlässliches Gesellschafterregister, dürfen Sie weder einfach hinnehmen, was der Kunde erklärt, noch automatisch die Tür schließen. Angezeigt ist die Anwendung verstärkter Maßnahmen: mehr Unterlagen, mehr Abgleich mit unabhängigen Quellen und eine begründete Aufnahmeentscheidung, die auf der in Ihrem Verfahren festgelegten Ebene genehmigt wird.
Außerdem sollten Sie die Jurisdiktion mit den FATF-Listen (GAFI) abgleichen und diese Prüfung dokumentieren. Und eine unbequeme Schlussfolgerung akzeptieren: Wenn Sie nicht nachweisen können, wer die Gesellschaft kontrolliert, kann die richtige Antwort lauten, die Geschäftsbeziehung nicht aufzunehmen.
Anhand des Dokuments, aus dem sich die Befugnisse ergeben, nicht anhand der Visitenkarte. Drei Dinge sind zu prüfen: dass die Vollmacht existiert und eingetragen ist, soweit eine Eintragung erforderlich ist, dass sie nicht widerrufen wurde und dass die Befugnisse das konkrete Geschäft abdecken, das vorgenommen werden soll.
Dieser Punkt wird oft vernachlässigt. Wir sehen Akten mit einer äußerst weitreichenden Vollmacht, die vor Jahren eingescannt und danach nie wieder geprüft wurde, und auch Verträge, die von einem Bevollmächtigten unterzeichnet wurden, dessen Befugnisse dieses Geschäft gar nicht abdeckten. Legen Sie im Verfahren fest, wer die Gültigkeit prüft, anhand welcher Quelle und wie oft die Prüfung bei aktiven Kunden wiederholt wird.
Es gibt kein allgemeingültiges Intervall: Es wird nach dem Risiko festgelegt und begründet. Schriftlich festgehalten sein müssen jedoch das Kriterium – welche Kunden häufiger überprüft werden und warum – und die Auslöser, die eine vorgezogene Überprüfung erzwingen: Wechsel von Geschäftsführern oder Gesellschaftern, strukturelle Änderungen, Änderung der Geschäftstätigkeit, Auftauchen auf Listen, Transaktionen, die nicht zum Profil passen, oder negative Presseberichte.
Rezertifizierung heißt nicht, alles noch einmal anzufordern. Es geht darum zu prüfen, was sich geändert hat, das Nötige zu aktualisieren und festzuhalten, dass die Überprüfung stattgefunden hat, auch wenn sich nichts geändert hat. Mehr dazu unter laufende Sorgfaltspflichten.
Den Unterzeichner und die natürlichen Personen, die Sie nach den Vorschriften identifizieren müssen, haben Sie mit einem zulässigen Verfahren zu identifizieren; wenn sie nicht persönlich erscheinen, ist dieses Verfahren in der Regel die Fernidentifizierung. Dort endet das KYB, und eine andere Disziplin beginnt.
Diese Seite behandelt die Struktur: was die Gesellschaft ist, wer sie kontrolliert und wer sie verpflichten kann. Die formalen Anforderungen an das Remote-Onboarding natürlicher Personen – Video-Verfahren, Nachweise und Audit des Verfahrens – behandeln wir unter Videoidentifizierung ohne physische Anwesenheit. Beim Onboarding von Unternehmen brauchen Sie beide Bausteine, sauber aufeinander abgestimmt.
Es ist eine nützliche Quelle, und Sie sollten es abfragen, aber es ersetzt Ihre eigene Analyse nicht. Das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (Registro Central de Titularidades Reales), geschaffen durch das Königliche Dekret 609/2023 vom 11. Juli, bündelt die gemeldeten Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung. Sein Wert für Sie liegt vor allem im Abgleich: Stimmt die Erklärung des Kunden nicht mit dem Registereintrag überein, haben Sie einen Punkt, den Sie klären und dokumentieren müssen.
Was Sie nicht tun dürfen: die Akte durch eine Registerabfrage ersetzen. Die Pflicht, den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und zu verifizieren, bleibt bei Ihnen – mit den Quellen und Unterlagen, die im jeweiligen Fall verlässlich sind.
Das sind zwei verschiedene Dinge, die man nicht vermischen sollte. Ist der wirtschaftlich Berechtigte eine politisch exponierte Person (PEP), schließt das die Geschäftsbeziehung nicht aus: Es löst verstärkte Maßnahmen aus, die Genehmigung durch eine höhere Ebene, die Klärung der Vermögensherkunft und eine intensivierte Überwachung.
Ein Treffer auf Listen internationaler Finanzsanktionen ist etwas anderes: Er verpflichtet zu sofortigem Handeln nach dem geltenden Regime, und dort gibt es keinen Raum für kaufmännische Abwägungen. Deshalb wird das Screening nicht nur für die Gesellschaft durchgeführt, sondern auch für Geschäftsführer, Bevollmächtigte und wirtschaftlich Berechtigte, und es wird regelmäßig wiederholt.
So sieht der Ablauf aus, den wir einführen: Zuerst wird das Kriterium festgelegt, dann wird es auf alle Kunden gleich angewendet, und schließlich wird es aktuell gehalten. Was nicht aufgeschrieben ist, wird jede Woche neu diskutiert.
Wir legen fest, welche Unterlagen für jeden Kundentyp verlangt werden – spanische Gesellschaft, ausländische Muttergesellschaft, beaufsichtigtes Institut, Investmentvehikel – und was als verlässliche Quelle akzeptiert wird. Ohne diese Tabelle hängt die Akte davon ab, wer den Antrag bearbeitet.
Wir rekonstruieren die Beteiligungskette, bis natürliche Personen identifiziert sind, dokumentieren die tatsächliche Kontrolle, wenn die Eigentumsverhältnisse nicht ausreichen, und prüfen Vollmachten und Befugnisse des Unterzeichners. Alles mit Organigramm und Nachweisen in der Akte.
Screening der Gesellschaft, der Geschäftsführer, der Bevollmächtigten und der wirtschaftlich Berechtigten; begründete Aufnahmeentscheidung auf der zuständigen Ebene; und ein risikobasierter Überprüfungskalender mit Auslösern, die eine vorgezogene Prüfung erzwingen.
Wenn Sie es lieber auslagern möchten, sehen Sie sich unsere Leistungen AML und KYC und Due Diligence bei Unternehmen an, wo das KYB in das Präventionssystem eingebettet ist.
Die 10 Elemente eines Präventionssystems, das sich gegenüber dem SEPBLAC verteidigen lässt, jeweils mit den Dokumenten, die Sie als Nachweis vorlegen können müssen. Dient als Selbstprüfung, bevor die Inspektion kommt.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
Die Checkliste wird gerade heruntergeladen. Falls der Download nicht automatisch startet, klicken Sie hier.
Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
Diese Begriffe strukturieren das Gespräch zwischen Geschäft und Compliance. Wenn jeder Bereich sie mit derselben Bedeutung verwendet, gehen die Akten nicht mehr hin und her.
Gesamtheit der Prüfungen bei einem Kunden, der eine juristische Person ist: Existenz und Daten der Gesellschaft, Geschäftstätigkeit, Eigentümerstruktur und Vertretung.
Natürliche Person oder Personen, die die Gesellschaft letztlich besitzen oder kontrollieren. Der Begriff wird auf unserer Seite zur wirtschaftlichen Berechtigung erläutert.
Prozentsatz, den eine Person über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften am Kunden hält, berechnet durch Multiplikation der einzelnen Stufen der Kette.
Fähigkeit, die Gesellschaft auf anderem Weg als über das Eigentum zu steuern: Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, Bestellung von Geschäftsführern oder finanzielle Abhängigkeit.
Darstellung aller gesellschaftsrechtlichen Ebenen zwischen dem Kunden und den natürlichen Personen am Ende der Struktur.
Person, die befugt ist, im Namen der Gesellschaft zu handeln, im Rahmen der erteilten Vollmacht und solange diese gültig ist.
Registerauszüge, Vollmachten und Organstellungen, die den Stand zu einem bestimmten Datum wiedergeben und sich seitdem geändert haben können.
Regelmäßige Überprüfung der Informationen über den Unternehmenskunden, mit einem Intervall, das sich nach seiner Risikostufe richtet, und mit außerordentlichen Auslösern.
Durch das Königliche Dekret 609/2023 vom 11. Juli geschaffenes Register, das die von juristischen Personen gemeldeten Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung bündelt.
Existenz, Identifikationsdaten, Sitz und amtierende Organmitglieder, nachgewiesen durch verlässliche Unterlagen, nicht durch die Website des Kunden.
Urkunde und Satzung, Registerauszug oder Registerinformation, Steuer-Identifikationsnummer und Nachweis der Bestellung zum Geschäftsführer.
Vollständige Rekonstruktion der Gesellschafterkette bis zu den natürlichen Personen, einschließlich der zwischengeschalteten Gesellschaftsebenen.
Datiertes Organigramm, Berechnung der mittelbaren Beteiligungen und Belegunterlagen für jede Ebene.
Identifizierung und Verifizierung des wirtschaftlich Berechtigten, mit einer Analyse der tatsächlichen Kontrolle, wenn die Eigentumsverhältnisse keine Antwort liefern.
Datenblatt zum wirtschaftlich Berechtigten, Ausweisdokument, begründete Analyse und Abgleich mit unabhängigen Quellen.
Prüfung, ob der Unterzeichner unterschreiben darf und ob seine Befugnisse das konkrete Geschäft abdecken.
Vollmacht oder gleichwertiges Dokument, Prüfung der Gültigkeit und Identifizierung der unterzeichnenden natürlichen Person.
Regelmäßige, risikoangemessene Überprüfung und dokumentierte Reaktion auf gesellschaftsrechtliche Änderungen oder Warnsignale.
Rezertifizierungskalender, Protokoll der Überprüfungen, Screening-Ergebnisse und Nachvollziehbarkeit der getroffenen Entscheidungen.
Wenn Sie zwei oder mehr davon in Ihrer Praxis wiedererkennen, liegt das Problem nicht bei den Ressourcen, sondern beim Verfahren.
Die Prüfung einer Gesellschaft endet selten bei der Gesellschaft selbst. Es tauchen Jurisdiktionen auf, die zusätzliche Maßnahmen verlangen, Listen, die gescreent werden müssen, und Personen, die eine besondere Behandlung erfordern. Diese Seiten behandeln diese Verzweigungen, damit Sie sie nicht mitten in einem dringenden Onboarding entdecken.
Wenn Sie neben der Prüfung des Kunden die Gesellschaft eingehend analysieren müssen: Belastungen, Rechtsstreitigkeiten, Verträge und Eventualrisiken.
Was es bedeutet, wenn eine Jurisdiktion in der Struktur unter verstärkter Beobachtung steht, und wie die Prüfung dokumentiert wird.
Screening der Gesellschaft, der Geschäftsführer, der Bevollmächtigten und der wirtschaftlich Berechtigten – und was bei einem echten Treffer zu tun ist.
Besondere Behandlung, wenn der wirtschaftlich Berechtigte oder ein Bevollmächtigter diesen Status hat: Genehmigung, Vermögensherkunft und Überwachung.
Wenn Sie das gesamte System ordnen müssen und nicht nur das Onboarding, beginnen Sie mit der Geldwäscheprävention, prüfen Sie Ihr Geldwäsche-Handbuch und kontrollieren Sie, ob die laufenden Sorgfaltspflichten für Ihren Kundenbestand passen.
Schicken Sie uns einen realen Fall, der bei Ihnen feststeckt – eine Gesellschaftskette, eine ausländische Muttergesellschaft –, und wir sagen Ihnen, wie sich diese Akte abschließen lässt.
Letzte Aktualisierung: 4. August 2026
Ein Unternehmen als Kunden aufzunehmen, unterliegt den Sorgfaltspflichten des Gesetzes 10/2010 vom 28. April und seiner Durchführungsverordnung, des Königlichen Dekrets 304/2014 – genau wie die Aufnahme einer natürlichen Person. Der Unterschied: Hier genügt es nicht zu wissen, wer vor Ihnen steht. Sie müssen rekonstruieren, was die Gesellschaft ist, wer sie kontrolliert und wer sie verpflichten kann. Diese Seite definiert nicht noch einmal, was ein wirtschaftlich Berechtigter ist – das finden Sie unter wirtschaftliche Berechtigung und UBO. Hier geht es um den Prozess: von der ersten Dokumentenanforderung bis zur Rezertifizierung eines bereits bestehenden Kundenbestands.
Der erste Fehler beim KYB ist, die Liste nicht schriftlich festgelegt zu haben. Wenn jeder Analyst selbst entscheidet, was er anfordert, werden zwei identische Kunden unterschiedlich behandelt, und keine der beiden Akten lässt sich verteidigen. Das Basispaket ist recht stabil: Gründungsurkunde und geltende Satzung, Registerinformationen, die Existenz und Daten der Gesellschaft belegen, Steuer-Identifikationsnummer, Nachweis, dass die Geschäftsführer im Amt sind, Gesellschafterstruktur und das Dokument, aus dem sich die Befugnisse des Unterzeichners ergeben.
Auf dieser Grundlage wird schichtweise aufgebaut. Ist der Kunde in einer regulierten Branche tätig, kommt die entsprechende Lizenz oder Registernummer hinzu. Ist das Risiko hoch, Jahresabschlüsse, Verträge, die den Geschäftsfluss erklären, oder Unterlagen zur Mittelherkunft. Handelt es sich um ein Investmentvehikel, die Unterlagen des Vehikels und seiner Verwaltungsgesellschaft. Entscheidend ist nicht, dass die Liste lang ist, sondern dass sie in Ihrem Verfahren nach Kundentyp und Risikostufe vordefiniert ist und dass es eine klare Regel gibt, was als verlässliche Quelle akzeptiert wird: Ein amtlicher Registerauszug ist etwas anderes als ein PDF, das der Kunde selbst geschickt hat. Diese schriftlich festgehaltene Unterscheidung ist es, die die Akte später trägt.
Hier liegt die eigentliche Arbeit des KYB. Ist der Gesellschafter Ihres Kunden selbst eine Gesellschaft, ist die Akte nicht abgeschlossen: Sie müssen eine Ebene höher gehen, und noch eine, bis Sie bei natürlichen Personen ankommen. Die Beteiligung einer Person, die mehrere Stufen höher steht, ergibt sich durch Multiplikation der Prozentsätze jeder Stufe der Kette, und erst dann können Sie prüfen, ob jemand den in den Vorschriften festgelegten Beteiligungsschwellenwert erreicht.
Drei Empfehlungen, die Wochen sparen. Erstens: Zeichnen Sie das vollständige Organigramm und legen Sie es datiert in der Akte ab; eine einseitige Übersicht verhindert einen Großteil der internen Diskussionen und ist meist der erste Nachweis, der verlangt wird. Zweitens: Schließen Sie die Analyse erst ab, wenn das gesamte Kapital abgedeckt ist, einschließlich kleiner Beteiligungen, hinter denen sich manchmal die nächste Ebene verbirgt. Drittens: Liefern die Eigentumsverhältnisse kein klares Ergebnis – stark gestreutes Kapital, Überkreuzbeteiligungen, Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern –, verlagert sich die Analyse auf die tatsächliche Kontrolle: Wer bestellt die Geschäftsführer, wer hat Vetorechte, wer finanziert die Struktur? Diese Analyse muss schriftlich begründet werden, denn genau diesen Teil wird ein externer Prüfer verstehen wollen. Die praktische Folge, wenn das unterbleibt, ist einfach: Ein erklärter, aber nicht verifizierter wirtschaftlich Berechtigter ist kein verifizierter wirtschaftlich Berechtigter.
Sobald die Struktur über Spanien hinausreicht, verändert sich das KYB grundlegend. Die Handelsregister bieten nicht in allen Ländern dieselben Informationen, die Dokumente kommen in einer anderen Sprache und einem anderen Format, und was hier selbstverständlich ist – etwa dass die Gesellschafter in einem öffentlichen Register stehen –, ist es dort nicht mehr. Die praktische Antwort besteht darin, amtliche Unterlagen des Herkunftslandes, Übersetzung und Legalisierung oder Apostille, soweit erforderlich, und einen Abgleich mit unabhängigen Quellen zu verlangen, bevor die Struktur als gesichert gilt. Außerdem sollten Sie schriftlich festlegen, welche Länder in Ihren Risikoappetit fallen und welche eine verstärkte Genehmigung erfordern. Denn wer das erst entscheidet, wenn die Akte schon auf dem Tisch liegt, landet immer bei einer kaufmännischen Entscheidung, die als Compliance-Entscheidung getarnt ist.
Steht die Jurisdiktion unter verstärkter Beobachtung, steigen die Anforderungen. Dann sind verstärkte Maßnahmen anzuwenden, die Struktur ist mit den FATF-Listen (GAFI) und den Listen internationaler Finanzsanktionen abzugleichen, und die Aufnahmeentscheidung ist auf die in Ihrem Verfahren festgelegte Ebene zu heben. Und Sie müssen den unbequemen Ausgang akzeptieren: Gelingt es Ihnen nicht nachzuweisen, wer die Gesellschaft kontrolliert, ist es eine absolut vertretbare Entscheidung, die Geschäftsbeziehung nicht aufzunehmen – sie dagegen aufzunehmen, „weil der Vertrieb darauf besteht“, ist es nicht. Auf europäischer Ebene schreitet das AML-Paket – Verordnung (EU) 2024/1624, Richtlinie (EU) 2024/1640 und die Behörde AMLA – in gestaffelter Anwendung voran und wird diese Kriterien zwischen den Mitgliedstaaten harmonisieren.
Eine Akte kann die Struktur perfekt geklärt haben und auf dem letzten Meter scheitern: an der Person, die den Vertrag unterschreibt. Die Prüfung der Vertretung umfasst drei verschiedene Kontrollen, die oft zu einer einzigen zusammenfallen. Erstens, dass die Vollmacht oder das gleichwertige Dokument existiert und eingetragen ist, soweit eine Eintragung erforderlich ist. Zweitens, dass sie noch gültig ist: Vollmachten werden widerrufen und Geschäftsführer scheiden aus, und eine vor Jahren eingescannte Kopie belegt nicht die heutige Lage. Drittens, dass die Befugnisse für das konkrete Geschäft ausreichen, das vorgenommen werden soll – nicht für jedes denkbare Geschäft.
Hinzu kommt die Identifizierung dieser natürlichen Person, die eine eigenständige Pflicht ist. Kommt der Unterzeichner nicht in eine Geschäftsstelle, greift der Fernkanal und mit ihm seine eigenen formalen Anforderungen. Häufig sehen wir Institute mit einem tadellosen gesellschaftsrechtlichen KYB und einer per E-Mail erledigten Identifizierung des Bevollmächtigten – damit hinkt die Akte genau an der Stelle, die am leichtesten auffällt. Legen Sie in Ihrem Verfahren fest, wer die Gültigkeit der Vollmachten prüft, anhand welcher Quelle, in welchem Intervall diese Prüfung bei aktiven Kunden wiederholt wird und was geschieht, wenn bei einer Gesellschaft, die seit Jahren mit Ihnen arbeitet, der übliche Unterzeichner wechselt.
Das Onboarding ist eine Momentaufnahme des Tages, an dem es stattfand. Nach einiger Zeit können die Geschäftsführer gewechselt haben, das Kapital übertragen worden sein, sich die Geschäftstätigkeit verändert haben und die Vollmacht des Unterzeichners widerrufen sein. Deshalb sind die laufenden Sorgfaltspflichten kein Extra: Sie sind der Teil des Systems, der verhindert, dass Ihre Kundenbasis zu einem Archiv alter Fotos wird.
Ein funktionierendes Rezertifizierungsschema hat drei Bestandteile. Ein Intervall je Risikostufe, das das Institut festlegt und begründet – es gibt keine allgemeingültige Regel, sondern ein Kriterium, das Sie definieren und verteidigen. Außerordentliche Auslöser, die eine Überprüfung erzwingen, ohne auf den Turnus zu warten: Wechsel von Gesellschaftern oder Geschäftsführern, strukturelle Änderungen, Änderung der Geschäftstätigkeit, Treffer im Screening, Transaktionen, die nicht zum angegebenen Profil passen, oder negative Presseberichte. Und einen Nachweis der Überprüfung, auch wenn sich ergibt, dass es keine Änderungen gibt: Eine Überprüfung, die keine Spur hinterlässt, hat praktisch nicht stattgefunden. Ergänzen Sie ein Governance-Detail, das bei einer Inspektion den Unterschied macht: wer dafür verantwortlich ist, dass der Kundenbestand aktuell ist, und an wen diese Person berichtet. Ohne Verantwortlichen verliert die Rezertifizierung immer gegen die Neukundengewinnung.
Dieser Inhalt dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die zitierten Vorschriften können nach dem angegebenen Aktualisierungsdatum geändert worden sein: Prüfen Sie stets die geltende Fassung oder lassen Sie Ihren konkreten Fall von uns prüfen.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.