Constituir sociedades para terceiros, fornecer domicílio social a elas, atuar como administrador ou secretário por conta de outra pessoa ou administrar fideicomissos coloca você no artigo 2.1.o da Lei 10/2010, com uma particularidade: além do sistema de prevenção, você precisa se inscrever no Registro Mercantil e apresentar uma declaração anual.
Diagnóstico da sua situação como prestador
Conte-nos quais serviços societários você presta e para que tipo de cliente. Nós dizemos o que falta: o registro, o sistema ou as duas coisas.
Um prestador de serviços societários cumpre duas coisas ao mesmo tempo: está registrado como tal e tem um sistema de prevenção que funciona. Falhar em uma compromete a outra.
Manual adaptado à operação societária real: política de aceitação de clientes, dossiê por sociedade constituída ou domiciliada, critérios de diligência reforçada e protocolo de exame especial. Com a autoavaliação de risco que o sustenta.
Antes de assinar a escritura, é preciso saber quem pede a sociedade, para quê, com que dinheiro e quem vai controlá-la. Desenhamos o dossiê de aceitação e a árvore de titularidade que se sustenta em uma revisão.
Delimitamos qual parte da sua atividade faz de você um prestador de serviços a sociedades e a partir de quando.
Como o beneficiário final é determinado, documentado e atualizado em estruturas com vários níveis societários.
Declaração e coerência com o Registro Central de Titularidades Reales (registro central de beneficiários finais) criado pelo RD 609/2023.
Nomeação do representante e do órgão de controle interno, com a função assumida externamente se a sua estrutura for pequena.
Muitos escritórios fazem isso há anos sem nunca terem se registrado nessa condição. A conversa costuma começar quando um banco ou um cliente institucional pede o dossiê.
“Constituímos várias SL (sociedades limitadas) por mês para clientes que chegam por indicação. Ninguém nos tinha dito que isso, por si só, nos transforma em prestador de serviços a sociedades, com inscrição e declaração anual próprias.”
“Alugamos salas e fornecemos domicílio social a dezenas de empresas. Algumas não retiram a correspondência há meses, e não saberíamos dizer quem está por trás delas se nos perguntassem amanhã.”
“Figuro como secretário do conselho e como procurador em sociedades de clientes. Preciso saber até onde vai a minha responsabilidade e que dossiê preciso ser capaz de mostrar sobre cada uma.”
“Montamos holdings e veículos para investidores de fora que quase nunca vêm à Espanha. A origem do dinheiro e a cadeia de controle são justamente o que não temos documentado como deveria.”
Nenhuma tem a ver com a qualidade do trabalho societário. Têm a ver com o que não fica por escrito sobre quem pediu a sociedade e para quê.
Prestar o serviço sem estar registrado: constituir ou domiciliar sociedades para terceiros sem a inscrição no Registro Mercantil como prestador e sem a declaração anual deixa toda a sua atividade fora do radar do supervisor. É a primeira coisa que se verifica e não admite explicação.
O beneficiário final da escritura: identificar o sócio fundador e dar o assunto por encerrado. Quando, além disso, há sociedades interpostas, fidúcias ou testas de ferro, o dossiê precisa reconstruir a cadeia de controle completa, e não apenas a primeira camada.
A carteira que ninguém revisa: sociedades domiciliadas ou administradas há anos, sem atividade conhecida, sem contas anuais depositadas e com um dossiê que ninguém atualiza desde a constituição. É aí que se acumula o risco reputacional do escritório.
| Serviço que você presta | Obrigação específica | Evidência que comprova |
|---|---|---|
| Constituição de sociedades por conta de terceiros | Registro como prestador e identificação do beneficiário final e do propósito da estrutura antes de outorgar a escritura | Inscrição no Registro Mercantil nessa condição, dossiê de aceitação e ficha de beneficiário final datada. |
| Domicílio social e sede para empresas de clientes | Diligência devida sobre a sociedade domiciliada e acompanhamento contínuo enquanto durar a relação | Contrato de domiciliação, registro das sociedades domiciliadas e revisões periódicas com data e assinatura. |
| Administrador, secretário ou procurador por conta de terceiros | Declaração anual da atividade como prestador e conhecimento comprovado do negócio real da sociedade | Declaração apresentada, aceitação do cargo e memorando do propósito e da atividade efetiva. |
Delimitamos qual parte da sua atividade se enquadra no artigo 2.1.o, resolvemos a inscrição e a declaração anual e montamos o sistema de prevenção que as sustenta: manual, política de aceitação, dossiê por sociedade, beneficiário final e responsáveis nomeados.
O artigo 2.1.o da Lei 10/2010 inclui, em geral, quem, de forma profissional, constitui sociedades para terceiros; atua como administrador, secretário ou procurador por conta de outra pessoa; fornece domicílio social, sede ou endereço a uma sociedade; ou participa da administração de fideicomissos e estruturas análogas.
Não é preciso prestar todos: basta um, exercido profissionalmente, para entrar no perímetro. E isso não depende do seu título nem da sua ordem profissional, e sim do serviço que você efetivamente presta ao cliente.
Não totalmente, e essa é a confusão mais comum. Uma assessoria fiscal ou contábil já é sujeito obrigado pela própria atividade, e tratamos desse regime em PLD para contadores e assessores fiscais. Mas se, além disso, você constitui ou domicilia sociedades para clientes, soma-se uma categoria diferente, com obrigações próprias: a inscrição no Registro Mercantil como prestador e a declaração anual.
Em resumo: o mesmo escritório, dois enquadramentos. O manual precisa cobrir os dois, e o dossiê do cliente precisa distinguir qual serviço está sendo prestado em cada caso.
É um registro específico: quem presta profissionalmente serviços a sociedades e fideicomissos deve se inscrever no Registro Mercantil (o registro de comércio espanhol) nessa condição, independentemente de a sociedade já estar inscrita como tal ou de a pessoa física já exercer outra profissão.
A essa inscrição soma-se uma declaração anual sobre a atividade desenvolvida como prestador. É uma formalidade de perímetro, não de conteúdo: não comprova que você cumpre, comprova que você existe perante o supervisor. Por isso a sua ausência chama tanta atenção em uma atuação do SEPBLAC.
Quatro coisas, e as quatro antes de outorgar a escritura. A identidade de quem encomenda a operação e dos futuros sócios. O beneficiário final, reconstruindo a cadeia de controle até a pessoa física, não só a primeira camada. O propósito e a natureza da estrutura: o que essa sociedade vai fazer e por que é montada assim. E a origem dos fundos que a capitalizam.
Se alguma das quatro respostas for “foi o intermediário que me disse”, o dossiê não está completo, e quem assina é você.
Subindo pela cadeia até chegar às pessoas físicas que exercem o controle, seja por participação, por acordos ou por outros meios; e, quando não se identifica nenhuma por essas vias, recorrendo ao critério subsidiário previsto na norma, que aponta para os administradores.
O resultado é documentado em uma árvore de titularidade com suporte documental — escrituras, livros de registro de sócios, certidões — e deve ser coerente com o que foi declarado no Registro Central de Titularidades Reales criado pelo RD 609/2023. As divergências entre o que consta no seu dossiê e o que consta no registro já são, por si só, um alerta. Detalhamos isso em UBO e beneficiários finais.
Revisá-las e deixar registro da revisão. O monitoramento contínuo da relação de negócios obriga a verificar se a atividade da sociedade continua compatível com o que foi declarado no início. Uma sociedade domiciliada sem atividade conhecida, sem contas depositadas e sem contato é exatamente o perfil que motiva um exame especial.
O resultado pode ser atualizar o dossiê, aplicar medidas reforçadas, comunicar a operação suspeita ou encerrar a relação. O que não é uma opção é mantê-la na carteira sem uma decisão por escrito.
Porque as estruturas opacas não se criam sozinhas: são constituídas por meio de profissionais. Quando aparece uma empresa de fachada em uma investigação, a primeira pergunta é quem a montou, quem lhe deu domicílio e quem figurava em seus cargos. Esse rastro leva ao prestador.
Por isso o padrão aplicável é mais exigente do que em outros setores: conhecer o propósito real de cada estrutura, não só a sua forma jurídica. Um escritório que consegue explicar com documentos por que constituiu cada sociedade tem um problema muito menor do que outro que só pode mostrar escrituras.
Sim. O tamanho modula a estrutura de controle interno, mas não elimina a obrigação de nomear formalmente um representante perante o SEPBLAC e de comunicar essa nomeação. Em escritórios pequenos, a função costuma recair no sócio-diretor, com o órgão de controle interno dimensionado de forma proporcional.
Esse representante não pode ser um terceiro externo: a lei exige uma pessoa residente na Espanha com cargo de administração ou direção e, se você atua como profissional individual, é você (art. 26 ter.1 da Lei 10/2010). O que você pode, sim, terceirizar é o apoio técnico ao representante perante o SEPBLAC. O que não se admite é o cargo ficar vago ou a nomeação não constar por escrito e com data.
Sim, e na direção previsível. O pacote AML da União Europeia — Regulamento (UE) 2024/1624, Diretiva (UE) 2024/1640 e o Regulamento (UE) 2024/1620, que cria a autoridade AMLA — avança com aplicação escalonada e está em fase de implementação. Ele harmoniza obrigações que hoje dependem de cada Estado e reforça o tratamento do beneficiário final e das estruturas societárias.
Para um prestador de serviços societários, isso significa um nível de exigência mais alto e menos margem de interpretação. Montar agora um sistema organizado é, sobretudo, evitar ter de refazê-lo inteiro depois.
O objetivo é duplo: estar corretamente registrado como prestador e conseguir abrir, diante de uma exigência do supervisor, o dossiê de qualquer sociedade que você tenha constituído ou domicilie.
Identificamos quais serviços societários você presta de fato e se algum deles o coloca no artigo 2.1.o, e resolvemos a inscrição no Registro Mercantil e a declaração anual pendentes.
Autoavaliação de risco do escritório, manual com política de aceitação de clientes, modelo de dossiê por sociedade, critérios de diligência reforçada e nomeação dos responsáveis perante o SEPBLAC.
A parte incômoda: revisar as sociedades já domiciliadas ou administradas, completar os beneficiários finais, atualizar os dossiês e decidir com quais relações continuar e com quais não.
Se o seu escritório também presta assessoria fiscal ou contábil, complemente esta página com PLD para contadores e assessores fiscais; se você exerce a advocacia, com PLD para advogados. E se quiser delegar a função, veja a terceirização de PLD.
Os 10 elementos que compõem um sistema de prevenção defensável perante o SEPBLAC, com a evidência documental que você precisa poder mostrar de cada um. Serve como autodiagnóstico antes que a inspeção chegue.
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O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Estes termos vão aparecer no seu manual, no dossiê de cada sociedade e em qualquer exigência que você receber. Convém usá-los com precisão.
Quem, de forma profissional, constitui sociedades para terceiros, exerce cargos por conta de terceiros, fornece domicílio social ou administra fideicomissos e estruturas análogas.
Registro específico pela condição de prestador de serviços societários, adicional e independente da inscrição ordinária da própria sociedade.
Colocar à disposição de uma sociedade um domicílio social, uma sede ou um endereço postal. Basta esse serviço para entrar no perímetro.
A pessoa ou as pessoas físicas que, em última instância, possuem ou controlam a sociedade, direta ou indiretamente, ou em cujo nome se atua.
Registro criado pelo Real Decreto 609/2023 que centraliza as informações sobre o beneficiário final das pessoas jurídicas e das entidades sem personalidade jurídica.
Compreensão documentada de para que a estrutura é constituída e que atividade ela vai desenvolver. É o elemento que distingue uma contratação normal de uma artificial.
Sociedade sem atividade real nem meios, usada para interpor uma camada entre os fundos e o seu titular. É o risco característico do setor.
Medidas adicionais aplicáveis a clientes, países ou estruturas de risco elevado: mais informação, mais suporte documental e aprovação de nível superior.
Análise documentada de operações ou contratações que não se encaixam no perfil declarado, feita antes de decidir se cabe comunicar a operação suspeita ao SEPBLAC.
Atividade como prestador corretamente delimitada, com inscrição no Registro Mercantil nessa condição e declaração anual em dia.
Certidão registral da inscrição, declarações apresentadas e nota interna que delimita quais serviços entram na categoria.
Política escrita que define quais trabalhos são aceitos, quais são recusados e quais situações exigem a aprovação de um responsável antes de assinar.
Política de aceitação versionada, formulário de abertura de cada trabalho e registro dos trabalhos recusados, com o motivo.
Cadeia de controle reconstruída até a pessoa física, com suporte documental e coerente com o que foi declarado no registro central.
Árvore de titularidade, escrituras e livros de registro de sócios, e comparação documentada com o Registro Central de Titularidades Reales.
Revisão periódica das sociedades domiciliadas ou administradas, com decisão por escrito sobre continuar, reforçar ou encerrar a relação.
Calendário de revisões, fichas atualizadas com data e atas de decisão sobre relações de risco.
Representante perante o SEPBLAC e órgão de controle nomeados, pessoal treinado e sistema submetido a revisão externa.
Atas de nomeação, plano anual de treinamento com participantes e certificados, e relatório de perito externo.
Não falamos de suspeitas abstratas: são situações concretas que aparecem em qualquer revisão do dossiê.
A confusão mais cara deste setor é acreditar que um único regime cobre tudo. Assessorar em matéria fiscal, defender em juízo e constituir sociedades para terceiros são atividades distintas, com obrigações distintas, mesmo que sejam prestadas pela mesma firma. Estas páginas delimitam cada fronteira para que o manual cubra o que você realmente faz.
Se você também cuida da parte fiscal e contábil, esse enquadramento segue o seu próprio caminho: quando o trabalho entra no perímetro e que dossiê ele exige.
O exercício da advocacia tem o seu próprio perímetro e as suas nuances sobre as informações protegidas pelo sigilo profissional.
O serviço societário em si: forma jurídica, estatuto social e trâmites, agora com o dossiê de PLD integrado desde o início.
Comprar ou vender sociedades já constituídas exige diligência reforçada sobre o histórico da sociedade e sobre quem a adquire.
Para o quadro geral, comece por prevenção à lavagem de dinheiro e verifique o seu enquadramento na lista de sujeitos obrigados. Se o que você procura é delegar a execução, veja os serviços de PLD.
Explique-nos como você trabalha — constituição, domiciliação, cargos por conta de terceiros, clientes não residentes — e devolvemos um plano concreto de regularização e compliance.
Última atualização: 4 de agosto de 2026
Os prestadores de serviços a sociedades e fideicomissos ocupam uma posição singular na Lei 10/2010: não movimentam o dinheiro do cliente, mas constroem o veículo pelo qual esse dinheiro circula. Por isso o artigo 2.1.o os inclui no rol de sujeitos obrigados com uma exigência adicional que outros setores não têm: a inscrição no Registro Mercantil nessa condição e uma declaração anual sobre a atividade desenvolvida. A dupla obrigação — estar registrado e ter um sistema que funcione — define todo o trabalho de compliance de um escritório societário.
A categoria é definida pelo serviço prestado, não pela formação de quem o presta. Entram, em geral, quem constitui sociedades por conta de terceiros; quem atua como administrador, secretário ou procurador por conta de outra pessoa; quem fornece domicílio social, sede ou endereço a uma sociedade; e quem participa da administração de fideicomissos, trusts e estruturas análogas. Basta desenvolver um desses serviços de forma profissional. Isso explica a surpresa habitual: um centro de negócios que aluga salas e dá domicílio a dezenas de empresas é prestador de serviços a sociedades, mesmo que nunca tenha se considerado um ator do sistema financeiro. O mesmo acontece com o profissional que figura como secretário do conselho em sociedades de clientes. E com o escritório que constitui três ou quatro sociedades por mês para clientes indicados: o volume é irrelevante; o que importa é o caráter profissional do serviço. O primeiro trabalho, portanto, é um inventário honesto do que realmente se faz, porque é daí que saem o registro, o alcance do manual e o modelo de dossiê. Você pode conferir o seu caso na lista de sujeitos obrigados.
O primeiro pilar é formal. Quem presta esses serviços profissionalmente deve se inscrever no Registro Mercantil nessa condição e apresentar uma declaração anual sobre a atividade desenvolvida como prestador. É uma formalidade de perímetro: não comprova que se cumpre, comprova que se existe perante o supervisor, e a sua ausência é a primeira coisa que se detecta. O segundo pilar é substantivo e coincide com o de qualquer sujeito obrigado: políticas e procedimentos escritos, autoavaliação do próprio risco, diligência devida graduada — simplificada, normal ou reforçada —, identificação do beneficiário final, tratamento de pessoas politicamente expostas, conservação de documentos, comunicação de operações suspeitas e abstenção quando for o caso, órgão de controle interno, representante perante o SEPBLAC, treinamento anual do pessoal e exame por perito externo. Um escritório pode ter o primeiro pilar impecável e ser reprovado no segundo, ou o contrário: os dois são descumpridos separadamente e sancionados separadamente. As infrações da Lei 10/2010 são classificadas em leves, graves e muito graves, com sanções que vão da advertência privada à multa, à advertência pública e, se for o caso, à destituição do cargo; o processo é instruído pelo SEPBLAC e decidido pelo órgão competente conforme a gravidade.
Muitos escritórios prestam ao mesmo tempo assessoria fiscal, serviços contábeis e constituição de sociedades. São enquadramentos distintos dentro do mesmo artigo 2, e convém não misturá-los. A assessoria fiscal e contábil tem a sua própria porta de entrada no perímetro, que tratamos em PLD para contadores e assessores fiscais; o exercício da advocacia acrescenta nuances próprias sobre as informações protegidas pelo sigilo profissional, desenvolvidas em PLD para advogados. Esta página cobre especificamente a atividade de constituir, domiciliar e administrar sociedades para terceiros, que é a que ativa a inscrição registral e a declaração anual. A consequência prática é concreta: o manual deve identificar quais serviços a firma presta em cada enquadramento, e o dossiê do cliente deve deixar claro o que está sendo prestado em cada trabalho. Se o mesmo cliente recebe assessoria fiscal e também pede uma nova sociedade, há duas análises, não uma, e só a segunda ativa a inscrição registral e a declaração anual. Explicamos o serviço societário propriamente dito em constituição de empresas (em espanhol).
Nenhum outro setor está tão perto do epicentro do problema: as estruturas opacas são constituídas por meio de profissionais, e quando uma empresa de fachada aparece em uma investigação, o rastro leva a quem a criou, a domiciliou ou figurava em seus cargos. Por isso o padrão exigível não se esgota em identificar o sócio: é preciso entender o propósito real da estrutura e reconstruir a cadeia de controle até a pessoa física, de forma coerente com o que foi declarado no Registro Central de Titularidades Reales criado pelo RD 609/2023. O perímetro já foi ampliado pelo RDL 7/2021, que transpôs a Quinta Diretiva (UE) 2018/843, e o pacote AML europeu — Regulamento (UE) 2024/1624, Diretiva (UE) 2024/1640 e Regulamento (UE) 2024/1620, que cria a autoridade AMLA — avança com aplicação escalonada e em fase de implementação, com um tratamento mais rigoroso do beneficiário final. Para saber como isso é documentado hoje, veja UBO e beneficiário final e a diligência devida empresarial (KYB).
Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui assessoria jurídica. As normas citadas podem ter sido modificadas após a data de atualização indicada: verifique sempre a versão vigente ou fale conosco para analisar o seu caso concreto.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .