西班牙公司服务提供商反洗钱合规

最近更新：2026年8月4日

为设立、提供注册地址和管理公司的人提供的反洗钱合规

公司与信托服务提供商在第10/2010号法律中处于特殊地位：他们不经手客户的资金，却搭建了资金流转所依托的载体。因此，第2.1.o条将其纳入反洗钱义务主体名单，并附加了其他行业所没有的要求：以该身份在商事登记处登记，并就所开展的业务提交年度申报。这一双重义务，即完成登记并拥有一套有效运行的体系，决定了公司业务律所全部合规工作的内容。

谁是公司服务提供商

这一类别由所提供的服务界定，而非提供者的资格。总体上包括：受第三方委托设立公司的人；受他人委托担任董事、秘书或授权代表的人；为公司提供注册地址、办公场所或通信地址的人；以及参与管理信托、trust及类似架构的人。只要以专业方式开展其中任何一项服务即可。这也解释了人们常有的意外：出租办公室并为几十家企业提供注册地址的商务中心，就是公司服务提供商，即使它从未把自己视为金融体系的参与者。受托在客户公司中担任董事会秘书的专业人士同样如此。每月为被推荐客户设立三四家公司的事务所也是如此：数量并不重要，关键在于服务的专业性。因此，首要工作是如实盘点实际开展的业务，因为登记、手册的范围和档案模板都由此而来。您可以在反洗钱义务主体清单中对照自己的情况。

双重义务：登记与反洗钱体系

第一个支点是形式上的。以专业方式提供这些服务的人，必须以此身份在商事登记处登记，并就作为服务提供商开展的业务提交年度申报。这是一项确认“范围”的手续：它并不证明您合规，只证明您在监管机构面前真实存在，而一旦缺失，是最先被发现的问题。第二个支点是实质性的，与任何反洗钱义务主体相同：书面政策和流程、对自身风险的自评估、分级的尽职调查（简化、标准或强化）、最终受益人的识别、对政治公众人物的处理、文件保存、可疑迹象报告以及在适当情况下的暂停执行义务、内部控制机构、SEPBLAC代表、员工年度培训以及外部专家审查。一家事务所可能第一个支点无可挑剔，却在第二个上不合格，反之亦然：两者分别违反，也分别受罚。第10/2010号法律下的违法行为分为轻微、严重和非常严重三类，处罚从私下警告到罚款、公开警告，必要时还包括撤销职务；程序由SEPBLAC立案调查，并根据严重程度由有权机关作出决定。

与税务咨询、会计事务所和律师的边界

许多事务所同时提供税务咨询、会计服务和公司设立服务。它们是同一第2条下的不同归类，不宜混为一谈。税务和会计咨询有其自身进入适用范围的路径，我们在税务与会计咨询机构的反洗钱合规中介绍；律师执业在受职业保密保护的信息方面有其特殊之处，详见律师的反洗钱合规。本页专门讨论为第三方设立、提供注册地址和管理公司的业务，正是这项业务触发商事登记处登记和年度申报。实际后果很具体：手册必须说明事务所在每种归类下提供哪些服务，客户档案必须清楚显示每一次委托提供的是什么服务。如果同一个客户既接受税务咨询，又要求设立一家新公司，就有两项分析，而不是一项，并且只有第二项才会触发商事登记处登记和年度申报。单纯的商事服务，我们在公司设立中说明。

声誉风险、最终受益所有权与法规走向

没有哪个行业比这里更贴近问题的核心：不透明的架构是通过专业人士设立的，当调查中出现空壳公司时，线索会指向设立它、为其提供注册地址或担任其职务的人。因此，所要求的标准不能止于识别股东：必须理解该架构的真实目的，并将控制链还原至自然人，同时与第609/2023号皇家法令设立的中央最终受益所有权登记处中所申报的内容保持一致。适用范围已经随第7/2021号皇家法令-法扩大，该法转化了第(UE) 2018/843号第五号指令；欧盟反洗钱一揽子立法包括第(UE) 2024/1624号条例、第(UE) 2024/1640号指令以及设立AMLA的第(UE) 2024/1620号条例，正分阶段适用，处于实施阶段，对最终受益所有权的处理更加严格。要了解目前如何记录，请阅读UBO与最终受益所有权和企业客户尽职调查。

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