Costituire società per conto di terzi, fornire loro la sede legale, fare l’amministratore o il segretario per conto altrui o gestire trust ti colloca nell’articolo 2.1.o della Legge 10/2010, con una particolarità: oltre al sistema di prevenzione, devi iscriverti al Registro Mercantil (il registro delle imprese spagnolo) e presentare una dichiarazione annuale.
Diagnosi della tua situazione come prestatore
Raccontaci quali servizi societari offri e a che tipo di cliente. Ti diciamo cosa manca: l’iscrizione, il sistema o entrambi.
Un prestatore di servizi societari deve rispettare due cose insieme: essere iscritto come tale e avere un sistema di prevenzione che funzioni. Se cede uno, trascina con sé l’altro.
Manuale adattato all’operatività societaria reale: politica di accettazione dei clienti, fascicolo per ogni società costituita o domiciliata, criteri di adeguata verifica rafforzata e protocollo di esame speciale. Con l’autovalutazione del rischio che lo sostiene.
Prima di firmare l’atto bisogna sapere chi richiede la società, per quale scopo, con quali fondi e chi la controllerà. Progettiamo il fascicolo di accettazione e l’albero della titolarità che regge a una verifica.
Individuiamo quale parte della tua attività ti rende prestatore di servizi a società e da quando.
Come si determina, si documenta e si aggiorna il titolare effettivo in strutture con più livelli societari.
Dichiarazione e coerenza con il Registro centrale della titolarità effettiva (Registro Central de Titularidades Reales), creato dal RD 609/2023.
Nomina del rappresentante e dell’organo di controllo interno, con la funzione svolta dall’esterno se la tua struttura è piccola.
Molti studi lo fanno da anni senza essersi mai iscritti a questo titolo. La conversazione di solito inizia quando una banca o un cliente istituzionale chiede il fascicolo.
«Costituiamo diverse SL al mese per clienti che arrivano su segnalazione. Nessuno ci aveva detto che questo, di per sé, ci rende prestatori di servizi a società, con iscrizione e dichiarazione annuale proprie.»
«Affittiamo uffici e diamo la sede legale a decine di imprese. Alcune non ritirano la posta da mesi e, se ce lo chiedessero domani, non sapremmo dire chi c’è dietro.»
«Risulto segretario del consiglio e procuratore in società di clienti. Devo sapere fin dove arriva la mia responsabilità e quale fascicolo devo poter mostrare per ciascuna.»
«Costituiamo holding e veicoli per investitori esteri che quasi non vengono mai in Spagna. L’origine del denaro e la catena di controllo sono proprio ciò che non abbiamo documentato come si deve.»
Nessuno riguarda la qualità del lavoro societario. Riguardano ciò che non resta scritto su chi ha richiesto la società e per quale scopo.
Prestare il servizio senza essere iscritti: costituire o domiciliare società per conto di terzi senza l’iscrizione al Registro Mercantil come prestatore e senza la dichiarazione annuale lascia l’intera attività fuori dal radar del supervisore. È la prima cosa che si verifica e non ammette giustificazioni.
Il titolare effettivo dell’atto: identificare il socio fondatore e darlo per buono. Quando ci sono anche società interposte, fiducie o prestanome, il fascicolo deve ricostruire l’intera catena di controllo, non il primo livello.
Il portafoglio che nessuno rivede: società domiciliate o amministrate da anni, senza attività nota, senza bilanci depositati e con un fascicolo che nessuno tocca dalla costituzione. È lì che si accumula il rischio reputazionale dello studio.
| Servizio che presti | Obbligo specifico | Evidenza che lo dimostra |
|---|---|---|
| Costituzione di società per conto di terzi | Iscrizione come prestatore e identificazione del titolare effettivo e dello scopo della struttura prima di stipulare l’atto | Iscrizione al Registro Mercantil a questo titolo, fascicolo di accettazione e scheda di titolarità effettiva datata. |
| Sede legale e locali per le società dei clienti | Adeguata verifica della società domiciliata e monitoraggio continuo per tutta la durata del rapporto | Contratto di domiciliazione, registro delle società domiciliate e revisioni periodiche datate e firmate. |
| Amministratore, segretario o procuratore per conto di terzi | Dichiarazione annuale dell’attività come prestatore e conoscenza documentata dell’attività reale della società | Dichiarazione presentata, accettazione della carica e relazione scritta sullo scopo e sull’attività effettiva. |
Individuiamo quale parte della tua attività rientra nell’articolo 2.1.o, risolviamo l’iscrizione e la dichiarazione annuale e costruiamo il sistema di prevenzione che le sostiene: manuale, politica di accettazione, fascicolo per società, titolarità effettiva e responsabili designati.
L’articolo 2.1.o della Legge 10/2010 comprende, in generale, chi svolge professionalmente queste attività: costituisce società per conto di terzi; agisce come amministratore, segretario o procuratore per conto di un altro; fornisce a una società la sede legale, i locali o l’indirizzo; oppure interviene nella gestione di trust e strutture analoghe.
Non serve prestarli tutti: ne basta uno, svolto professionalmente, per rientrare nel perimetro. E non dipende dal tuo titolo né dal tuo ordine professionale, ma dal servizio che presti effettivamente al cliente.
Non del tutto, ed è la confusione più frequente. Uno studio di consulenza fiscale o contabile è già soggetto obbligato per la sua stessa attività, e questo regime lo trattiamo in antiriciclaggio per commercialisti e consulenti fiscali. Ma se costituisci o domicili società per i clienti, si aggiunge una categoria diversa con obblighi propri: l’iscrizione al Registro Mercantil come prestatore e la dichiarazione annuale.
In pratica: stesso studio, due inquadramenti. Il manuale deve coprirli entrambi e il fascicolo del cliente deve distinguere quale servizio viene prestato in ciascun caso.
È un’iscrizione specifica: chi presta professionalmente servizi a società e trust deve iscriversi al Registro Mercantil a questo titolo, indipendentemente dal fatto che la società sia già iscritta come tale o che la persona fisica eserciti già un’altra professione.
A questa iscrizione si aggiunge una dichiarazione annuale sull’attività svolta come prestatore. È un adempimento di perimetro, non di contenuto: non dimostra che sei in regola, dimostra che esisti davanti al supervisore. Per questo la sua assenza è così evidente in una verifica del SEPBLAC.
Quattro cose, tutte prima di stipulare l’atto. L’identità di chi ti affida l’operazione e dei futuri soci. La titolarità effettiva, ricostruendo la catena di controllo fino alla persona fisica, non solo il primo livello. Lo scopo e la natura della struttura: cosa farà quella società e perché viene impostata così. E l’origine dei fondi con cui viene capitalizzata.
Se anche solo una delle quattro risposte è «me l’ha detto l’intermediario», il fascicolo non è completo e sei tu a firmare.
Risalendo la catena fino a raggiungere le persone fisiche che esercitano il controllo, sia tramite partecipazione, sia tramite accordi o altri mezzi; e, quando con questi criteri non se ne individua nessuna, ricorrendo al criterio sussidiario previsto dalla normativa, che guarda agli amministratori.
Il risultato si documenta in un albero della titolarità con i relativi supporti – atti, libri soci, certificazioni – e deve essere coerente con quanto dichiarato nel Registro centrale della titolarità effettiva creato dal RD 609/2023. Le discrepanze tra ciò che risulta nel tuo fascicolo e ciò che risulta nel registro sono già di per sé un campanello d’allarme. Ne parliamo in UBO e titolarità effettiva.
Rivederle e lasciare traccia della revisione. Il monitoraggio continuo del rapporto d’affari impone di verificare che l’attività della società continui a corrispondere a quanto dichiarato all’inizio. Una società domiciliata senza attività nota, senza bilanci depositati e senza contatti è esattamente il profilo che giustifica un esame speciale.
L’esito può essere aggiornare il fascicolo, applicare misure rafforzate, segnalare il sospetto o interrompere il rapporto. Ciò che non è un’opzione è lasciarla in portafoglio senza una decisione scritta.
Perché le strutture opache non nascono da sole: vengono costituite tramite professionisti. Quando in un’indagine compare una società schermo, la prima domanda è chi l’ha costituita, chi le ha dato la sede e chi figurava nelle sue cariche. Quella traccia porta al prestatore.
Per questo lo standard applicabile è più esigente che in altri settori: conoscere lo scopo reale di ogni struttura, non solo la sua forma giuridica. Uno studio che sa spiegare con i documenti perché ha costituito ogni società ha un problema molto minore di uno che può mostrare solo atti notarili.
Sì. La dimensione modula la struttura di controllo interno, ma non elimina l’obbligo di designare formalmente un rappresentante presso il SEPBLAC e di comunicare tale designazione. Negli studi piccoli la funzione ricade di solito sul socio direttore, con l’organo di controllo interno dimensionato in modo proporzionale.
Se nessuno all’interno può assumerla con le dovute garanzie, la funzione può essere svolta dall’esterno tramite un rappresentante esterno. Ciò che non è ammesso è che la carica resti vacante o che la designazione non risulti per iscritto e con data.
Sì, e nella direzione prevedibile. Il pacchetto AML dell’Unione europea – Regolamento (UE) 2024/1624, Direttiva (UE) 2024/1640 e Regolamento (UE) 2024/1620, che istituisce l’autorità AMLA – avanza con applicazione scaglionata ed è in fase di attuazione. Armonizza obblighi che oggi dipendono da ciascuno Stato e rafforza il trattamento della titolarità effettiva e delle strutture societarie.
Per un prestatore di servizi societari significa un’asticella più alta e meno margine interpretativo. Impostare ora un sistema ordinato significa, soprattutto, evitare di doverlo rifare da capo dopo.
L’obiettivo è doppio: essere correttamente iscritti come prestatore e poter aprire, di fronte a una richiesta di informazioni, il fascicolo di qualsiasi società che hai costituito o domiciliato.
Individuiamo quali servizi societari presti realmente, se qualcuno di essi ti colloca nell’articolo 2.1.o e risolviamo l’iscrizione al Registro Mercantil e la dichiarazione annuale ancora pendenti.
Autovalutazione del rischio dello studio, manuale con politica di accettazione dei clienti, modello di fascicolo per società, criteri di adeguata verifica rafforzata e designazione dei responsabili presso il SEPBLAC.
La parte scomoda: rivedere le società già domiciliate o amministrate, completare le titolarità effettive, aggiornare i fascicoli e decidere con quali rapporti proseguire e con quali no.
Se il tuo studio offre anche consulenza fiscale o contabile, abbina questa pagina ad antiriciclaggio per commercialisti e consulenti fiscali; se eserciti la professione forense, ad antiriciclaggio per avvocati. E se vuoi delegare la funzione, guarda l’esternalizzazione antiriciclaggio.
I 10 elementi che compongono un sistema di prevenzione difendibile davanti al SEPBLAC, con l’evidenza documentale che bisogna poter mostrare per ciascuno. Serve come autodiagnosi prima che arrivi l’ispezione.
Niente spam. La tua email viene usata solo per inviarti questa checklist e, di tanto in tanto, aggiornamenti normativi rilevanti.
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Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
Questi termini compariranno nel tuo manuale, nel fascicolo di ogni società e in qualsiasi richiesta di informazioni che riceverai. Conviene usarli con precisione.
Chi, professionalmente, costituisce società per conto di terzi, ricopre cariche per conto altrui, fornisce la sede legale o gestisce trust e strutture analoghe.
Iscrizione specifica per la qualità di prestatore di servizi societari, aggiuntiva e indipendente dall’ordinaria iscrizione della società stessa.
Mettere a disposizione di una società una sede legale, una sede operativa o un indirizzo postale. Questo servizio basta da solo per rientrare nel perimetro.
La persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano la società, direttamente o indirettamente, o per conto delle quali si agisce.
Registro creato dal Real Decreto 609/2023 che centralizza le informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche e degli enti privi di personalità giuridica.
Comprensione documentata di perché viene costituita la struttura e di quale attività svolgerà. È l’elemento che distingue un incarico normale da uno artificioso.
Società senza attività reale né mezzi, usata per interporre un livello tra i fondi e il loro titolare. È il rischio caratteristico del settore.
Misure aggiuntive applicabili a clienti, Paesi o strutture a rischio elevato: più informazioni, più documentazione di supporto e approvazione di livello superiore.
Analisi documentata di operazioni o incarichi che non corrispondono al profilo dichiarato, svolta prima di decidere se segnalare il sospetto al SEPBLAC.
Attività come prestatore correttamente delimitata, con iscrizione al Registro Mercantil a questo titolo e dichiarazione annuale in regola.
Certificazione dell’iscrizione registrale, dichiarazioni presentate e nota interna che delimita quali servizi rientrano nella categoria.
Politica scritta che stabilisce quali incarichi si accettano, quali si rifiutano e quali casi richiedono l’approvazione di un responsabile prima di firmare.
Politica di accettazione con versioni, modulo di apertura dell’incarico e registro degli incarichi rifiutati con relativa motivazione.
Catena di controllo ricostruita fino alla persona fisica, con supporto documentale e coerente con quanto dichiarato nel registro centrale.
Albero della titolarità, atti e libri soci, e confronto documentato con il Registro centrale della titolarità effettiva.
Revisione periodica delle società domiciliate o amministrate, con decisione scritta se proseguire, rafforzare o interrompere il rapporto.
Calendario delle revisioni, schede aggiornate con data e verbali di decisione sui rapporti a rischio.
Rappresentante presso il SEPBLAC e organo di controllo designati, personale formato e sistema sottoposto a verifica esterna.
Verbali di designazione, piano di formazione annuale con partecipanti e attestati, e relazione dell’esperto esterno.
Non parliamo di sospetti astratti: sono situazioni concrete che emergono in qualsiasi revisione del fascicolo.
L’errore più costoso di questo settore è credere che un unico regime copra tutto. Fare consulenza fiscale, difendere in giudizio e costituire società per conto di terzi sono attività diverse con obblighi diversi, anche se le presta lo stesso studio. Queste pagine delimitano ogni confine, perché il manuale copra ciò che fai davvero.
Se segui anche la parte fiscale e contabile, quell’inquadramento segue una sua strada: quando scatta l’incarico e quale fascicolo richiede.
L’esercizio della professione forense ha un suo perimetro e sfumature proprie sulle informazioni coperte dal segreto professionale.
Il servizio societario in sé: forma giuridica, statuto e adempimenti, ora con il fascicolo antiriciclaggio integrato fin dall’inizio.
Acquistare o vendere società già costituite richiede un’adeguata verifica rafforzata sulla loro storia e su chi le acquisisce.
Per il quadro generale, parti dall’antiriciclaggio e verifica il tuo inquadramento nell’elenco dei soggetti obbligati. Se quello che cerchi è delegare l’esecuzione, guarda i servizi antiriciclaggio.
Spiegaci come lavori – costituzione, domiciliazione, cariche per conto di terzi, clienti non residenti – e ti restituiamo un piano concreto di regolarizzazione e compliance.
Ultimo aggiornamento: 4 agosto 2026
I prestatori di servizi a società e trust occupano una posizione singolare nella Legge 10/2010: non maneggiano il denaro del cliente, ma costruiscono il veicolo attraverso cui quel denaro circola. Per questo l’articolo 2.1.o li inserisce nel catalogo dei soggetti obbligati con un requisito in più che altri settori non hanno: l’iscrizione al Registro Mercantil in tale qualità e una dichiarazione annuale sull’attività svolta. Il doppio obbligo – essere iscritti e avere un sistema che funzioni – definisce tutto il lavoro di compliance di uno studio societario.
La categoria si definisce in base al servizio prestato, non al titolo di chi lo presta. Rientrano, in generale, coloro che costituiscono società per conto di terzi; coloro che operano come amministratore, segretario o procuratore per conto di un’altra persona; coloro che forniscono a una società sede legale, sede operativa o indirizzo; e coloro che intervengono nella gestione di fiducie, trust e strutture analoghe. Basta svolgere professionalmente anche uno solo di questi servizi. Questo spiega la sorpresa abituale: un business center che affitta uffici e dà la sede legale a decine di imprese è un prestatore di servizi a società, anche se non si è mai considerato un attore del sistema finanziario. Lo stesso vale per il professionista che figura come segretario del consiglio in società di clienti. E per lo studio che costituisce tre o quattro società al mese per clienti segnalati: il volume è irrilevante, ciò che conta è la professionalità del servizio. Il primo lavoro, quindi, è un inventario onesto di ciò che si fa davvero, perché da lì derivano l’iscrizione, la portata del manuale e il modello di fascicolo. Puoi verificare il tuo caso nell’elenco dei soggetti obbligati.
Il primo pilastro è formale. Chi presta professionalmente questi servizi deve iscriversi al Registro Mercantil in tale qualità e presentare una dichiarazione annuale sull’attività svolta come prestatore. È un adempimento di perimetro: non dimostra che ci si adegua alla norma, dimostra che si esiste davanti al supervisore, e la sua assenza è la prima cosa che si rileva. Il secondo pilastro è sostanziale e coincide con quello di qualsiasi soggetto obbligato: politiche e procedure scritte, autovalutazione del rischio proprio, adeguata verifica graduata – semplificata, ordinaria o rafforzata –, identificazione del titolare effettivo, trattamento delle persone politicamente esposte (PEP), conservazione della documentazione, segnalazione di operazioni sospette (SOS) e obbligo di astensione quando necessario, organo di controllo interno, rappresentante presso il SEPBLAC, formazione annuale del personale e verifica da parte di un esperto esterno. Uno studio può avere il primo pilastro impeccabile e non superare il secondo, o viceversa: gli inadempimenti sono distinti e le sanzioni anche. Le violazioni della Legge 10/2010 si classificano in lievi, gravi e molto gravi, con sanzioni che vanno dal richiamo privato alla multa, al richiamo pubblico e, se del caso, alla rimozione dalla carica; il procedimento è istruito dal SEPBLAC e deciso dall’organo competente in base alla gravità.
Molti studi offrono allo stesso tempo consulenza fiscale, servizi contabili e costituzione di società. Sono inquadramenti distinti all’interno dello stesso articolo 2 ed è bene non confonderli. La consulenza fiscale e contabile ha una propria porta d’ingresso nel perimetro, che trattiamo in antiriciclaggio per commercialisti e consulenti fiscali; l’esercizio della professione forense aggiunge sfumature proprie sulle informazioni coperte dal segreto professionale, sviluppate in antiriciclaggio per avvocati. Questa pagina copre specificamente l’attività di costituire, domiciliare e amministrare società per conto di terzi, che è quella che attiva l’iscrizione registrale e la dichiarazione annuale. La conseguenza pratica è concreta: il manuale deve individuare quali servizi presta lo studio sotto ciascun inquadramento e il fascicolo del cliente deve chiarire cosa viene prestato in ogni incarico. Se lo stesso cliente riceve consulenza fiscale e chiede anche una nuova società, le analisi sono due, non una, e solo la seconda attiva l’iscrizione registrale e la dichiarazione annuale. Il servizio societario puro lo spieghiamo in costituzione di società.
Nessun altro settore ha così vicino l’epicentro del problema: le strutture opache si costituiscono tramite professionisti e, quando in un’indagine compare una società schermo, la traccia porta a chi l’ha creata, domiciliata o figurava nelle sue cariche. Per questo lo standard esigibile non si esaurisce nell’identificare il socio: bisogna comprendere lo scopo reale della struttura e ricostruire la catena di controllo fino alla persona fisica, in modo coerente con quanto dichiarato nel Registro centrale della titolarità effettiva creato dal RD 609/2023. Il perimetro era già stato ampliato dal RDL 7/2021, che ha recepito la Quinta Direttiva (UE) 2018/843, e il pacchetto AML europeo – Regolamento (UE) 2024/1624, Direttiva (UE) 2024/1640 e Regolamento (UE) 2024/1620, che istituisce l’autorità AMLA – avanza con applicazione scaglionata ed è in fase di attuazione, con un trattamento più rigoroso della titolarità effettiva. Per sapere come si documenta oggi, consulta UBO e titolarità effettiva e l’adeguata verifica delle imprese (KYB).
Questo contenuto ha carattere divulgativo e non costituisce consulenza legale. La normativa citata potrebbe essere stata modificata dopo la data di aggiornamento indicata: verifica sempre la versione in vigore oppure contattaci per analizzare il tuo caso concreto.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .