Constituir sociedades para terceros, domiciliarlas, ejercer como administrador o secretario por cuenta ajena o gestionar fideicomisos te sitúa en el artículo 2.1.o de la Ley 10/2010 con una particularidad: además del sistema de prevención, tienes inscripción en el Registro Mercantil y declaración anual.
Diagnóstico de tu situación como prestador
Cuéntanos qué servicios societarios prestas y a qué tipo de cliente. Te decimos qué te falta: el alta, el sistema o ambas cosas.
Un prestador de servicios societarios cumple dos cosas a la vez: está dado de alta como tal y tiene un sistema de prevención que funciona. Fallar en una arrastra a la otra.
Manual adaptado a la operativa societaria real: política de aceptación de clientes, expediente por sociedad constituida o domiciliada, criterios de diligencia reforzada y protocolo de examen especial. Con la autoevaluación de riesgo que lo sostiene.
Antes de firmar la escritura hay que saber quién pide la sociedad, para qué, con qué dinero y quién la va a controlar. Diseñamos el expediente de aceptación y el árbol de titularidad que se sostiene en una revisión.
Delimitamos qué parte de tu actividad te convierte en prestador de servicios a sociedades y desde qué momento.
Cómo se determina, se documenta y se actualiza el titular real en estructuras con varios niveles societarios.
Declaración y coherencia con el Registro Central de Titularidades Reales creado por el RD 609/2023.
Designación del representante y del órgano de control interno, con la función asumida desde fuera si tu estructura es pequeña.
Muchos despachos llevan años haciendo esto sin haberse dado de alta por este concepto. La conversación suele empezar cuando un banco o un cliente institucional pide el expediente.
"Constituimos varias SL al mes para clientes que nos llegan por recomendación. Nadie nos había dicho que eso, por sí solo, nos convierte en prestador de servicios a sociedades con inscripción y declaración anual propias."
"Alquilamos despachos y damos domicilio social a decenas de empresas. Algunas no recogen el correo desde hace meses y no sabríamos decir quién hay detrás de ellas si nos lo preguntaran mañana."
"Figuro como secretario del consejo y como apoderado en sociedades de clientes. Necesito saber hasta dónde llega mi responsabilidad y qué expediente tengo que poder enseñar sobre cada una."
"Montamos holdings y vehículos para inversores de fuera que casi nunca vienen a España. El origen del dinero y la cadena de control son justo lo que no tenemos documentado en condiciones."
Ninguno tiene que ver con la calidad del trabajo mercantil. Tienen que ver con lo que no queda escrito sobre quién pidió la sociedad y para qué.
Prestar el servicio sin estar dado de alta: constituir o domiciliar sociedades para terceros sin la inscripción en el Registro Mercantil como prestador ni la declaración anual deja tu actividad completa fuera del radar del supervisor. Es lo primero que se comprueba y no admite explicación.
El titular real de la escritura: identificar al socio fundador y darlo por hecho. Cuando encima hay sociedades interpuestas, fiducias o testaferros, el expediente tiene que reconstruir la cadena de control completa, no la primera capa.
La cartera que nadie revisa: sociedades domiciliadas o administradas hace años, sin actividad conocida, sin cuentas depositadas y con un expediente que no se toca desde la constitución. Ahí es donde se acumula el riesgo reputacional del despacho.
| Servicio que prestas | Obligación específica | Evidencia que lo acredita |
|---|---|---|
| Constitución de sociedades por cuenta de terceros | Alta como prestador e identificación del titular real y del propósito de la estructura antes de otorgar | Inscripción en el Registro Mercantil por este concepto, expediente de aceptación y ficha de titularidad real fechada. |
| Domicilio social y sede a empresas de clientes | Diligencia debida sobre la sociedad domiciliada y seguimiento continuo mientras dure la relación | Contrato de domiciliación, registro de sociedades domiciliadas y revisiones periódicas con fecha y firma. |
| Administrador, secretario o apoderado por cuenta ajena | Declaración anual de la actividad como prestador y conocimiento acreditado del negocio real de la sociedad | Declaración presentada, aceptación del cargo y memoria del propósito y la actividad efectiva. |
Delimitamos qué parte de tu actividad entra en el artículo 2.1.o, resolvemos el alta y la declaración anual, y montamos el sistema de prevención que la sostiene: manual, política de aceptación, expediente por sociedad, titularidad real y responsables designados.
El artículo 2.1.o de la Ley 10/2010 incluye, con carácter general, a quienes con carácter profesional constituyen sociedades para terceros; actúan como administrador, secretario o apoderado por cuenta de otro; facilitan domicilio social, sede o dirección a una sociedad; o intervienen en la gestión de fideicomisos y estructuras análogas.
No hace falta prestarlos todos: basta con uno, ejercido profesionalmente, para entrar en el perímetro. Y no depende de tu título ni de tu colegio profesional, sino del servicio que efectivamente prestas al cliente.
No del todo, y es la confusión más habitual. Una asesoría fiscal o contable ya es sujeto obligado por su propia actividad, y ese régimen lo tratamos en PBC para asesorías y gestorías. Pero si además constituyes o domicilias sociedades para clientes, se te añade una categoría distinta con obligaciones propias: la inscripción en el Registro Mercantil como prestador y la declaración anual.
Traducido: mismo despacho, dos encajes. El manual tiene que cubrir los dos y el expediente de cliente tiene que distinguir qué servicio se está prestando en cada caso.
Es un alta específica: quien presta profesionalmente servicios a sociedades y fideicomisos debe inscribirse en el Registro Mercantil por ese concepto, con independencia de que la sociedad ya esté inscrita como tal o de que la persona física ya ejerza otra profesión.
A esa inscripción se une una declaración anual sobre la actividad desarrollada como prestador. Es un trámite de perímetro, no de contenido: no acredita que cumplas, acredita que existes ante el supervisor. Por eso su ausencia es tan visible en una actuación del SEPBLAC.
Cuatro cosas, y las cuatro antes de otorgar. La identidad de quien te encarga la operación y de los futuros socios. La titularidad real, reconstruyendo la cadena de control hasta la persona física, no solo la primera capa. El propósito e índole de la estructura: qué va a hacer esa sociedad y por qué se monta así. Y el origen de los fondos que la capitalizan.
Si alguna de las cuatro respuestas es "me lo dijo el intermediario", el expediente no está completo y tú eres quien firma.
Subiendo por la cadena hasta llegar a personas físicas que ejerzan control, ya sea por participación, por acuerdos o por otros medios; y, cuando no se identifica a ninguna por esas vías, acudiendo al criterio subsidiario que prevé la normativa sobre los administradores.
El resultado se documenta en un árbol de titularidad con soporte —escrituras, libros de socios, certificaciones— y debe ser coherente con lo declarado en el Registro Central de Titularidades Reales creado por el RD 609/2023. Las discrepancias entre lo que consta en tu expediente y lo que consta en el registro son una alerta en sí mismas. Lo desarrollamos en UBO y titularidades reales.
Revisarlas, y dejar constancia de la revisión. La vigilancia continua de la relación de negocios obliga a comprobar que la actividad de la sociedad sigue encajando con lo que se declaró al principio. Una sociedad domiciliada sin actividad conocida, sin cuentas depositadas y sin contacto es exactamente el perfil que motiva un examen especial.
El resultado puede ser actualizar el expediente, aplicar medidas reforzadas, comunicar el indicio o terminar la relación. Lo que no es una opción es dejarla en cartera sin decisión escrita.
Porque las estructuras opacas no se crean solas: se constituyen a través de profesionales. Cuando aparece una sociedad pantalla en una investigación, la primera pregunta es quién la montó, quién le dio domicilio y quién figuraba en sus cargos. Ese rastro conduce al prestador.
De ahí que el estándar aplicable sea más exigente que en otros sectores: conocer el propósito real de cada estructura, no solo su forma jurídica. Un despacho que puede explicar con documentos por qué constituyó cada sociedad tiene un problema mucho menor que uno que solo puede enseñar escrituras.
Sí. El tamaño modula la estructura de control interno, pero no elimina la obligación de designar formalmente a un representante ante el SEPBLAC y de comunicar esa designación. En despachos pequeños suele recaer en el socio director, con el órgano de control interno dimensionado de forma proporcional.
Si nadie internamente puede asumirlo con garantías, la función se puede desempeñar desde fuera mediante un representante externo. Lo que no cabe es que el cargo esté vacío o que la designación no conste por escrito con fecha.
Sí, y en la dirección previsible. El paquete AML de la Unión Europea —Reglamento (UE) 2024/1624, Directiva (UE) 2024/1640 y el Reglamento (UE) 2024/1620 que crea la autoridad AMLA— avanza con aplicación escalonada y está en fase de implantación. Armoniza obligaciones que hoy dependen de cada Estado y refuerza el tratamiento de la titularidad real y de las estructuras societarias.
Para un prestador de servicios societarios eso significa un listón más alto y menos margen de interpretación. Montar ahora un sistema ordenado es, sobre todo, evitar rehacerlo entero después.
El objetivo es doble: estar correctamente dado de alta como prestador y poder abrir, ante un requerimiento, el expediente de cualquier sociedad que hayas constituido o domicilies.
Identificamos qué servicios societarios prestas realmente, si alguno de ellos te sitúa en el artículo 2.1.o y resolvemos la inscripción en el Registro Mercantil y la declaración anual pendientes.
Autoevaluación de riesgo del despacho, manual con política de aceptación de clientes, modelo de expediente por sociedad, criterios de diligencia reforzada y designación de responsables ante el SEPBLAC.
La parte incómoda: revisar las sociedades ya domiciliadas o administradas, completar titularidades reales, actualizar expedientes y decidir con qué relaciones se continúa y con cuáles no.
Si tu despacho también asesora en fiscal o contable, complementa esta página con PBC para asesorías y gestorías; si ejerces la abogacía, con PBC para abogados. Y si quieres delegar la función, mira la externalización de PBC.
Los 10 elementos que componen un sistema de prevención defendible ante el SEPBLAC, con la evidencia documental que hay que poder enseñar de cada uno. Sirve como autodiagnóstico antes de que llegue la inspección.
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Estos términos aparecerán en tu manual, en el expediente de cada sociedad y en cualquier requerimiento que recibas. Conviene usarlos con precisión.
Quien profesionalmente constituye sociedades para terceros, ejerce cargos por cuenta ajena, facilita domicilio social o gestiona fideicomisos y estructuras análogas.
Alta específica por la condición de prestador de servicios societarios, adicional e independiente de la inscripción ordinaria de la propia sociedad.
Poner a disposición de una sociedad un domicilio social, una sede o una dirección postal. Basta este servicio para entrar en el perímetro.
Persona o personas físicas que en último término poseen o controlan la sociedad, directa o indirectamente, o en cuyo nombre se actúa.
Registro creado por el Real Decreto 609/2023 que centraliza la información sobre titularidad real de las personas jurídicas y entidades sin personalidad.
Comprensión documentada de para qué se constituye la estructura y qué actividad va a desarrollar. Es el elemento que distingue un encargo normal de uno artificial.
Sociedad sin actividad real ni medios, empleada para interponer una capa entre los fondos y su titular. Es el riesgo característico del sector.
Medidas adicionales aplicables a clientes, países o estructuras de riesgo elevado: más información, más soporte documental y aprobación de nivel superior.
Análisis documentado de operaciones o encargos que no encajan con el perfil declarado, previo a decidir si procede comunicar el indicio al SEPBLAC.
Actividad como prestador correctamente delimitada, con inscripción en el Registro Mercantil por este concepto y declaración anual al día.
Certificación registral del alta, declaraciones presentadas y nota interna que delimita qué servicios entran en la categoría.
Política escrita que fija qué encargos se aceptan, cuáles se rechazan y qué supuestos exigen aprobación de un responsable antes de firmar.
Política de aceptación versionada, formulario de alta de encargo y registro de encargos rechazados con motivo.
Cadena de control reconstruida hasta persona física, con soporte documental y coherente con lo declarado en el registro central.
Árbol de titularidad, escrituras y libros de socios, y contraste documentado con el Registro Central de Titularidades Reales.
Revisión periódica de las sociedades domiciliadas o administradas, con decisión escrita sobre continuar, reforzar o terminar la relación.
Calendario de revisiones, fichas actualizadas con fecha y actas de decisión sobre relaciones de riesgo.
Representante ante el SEPBLAC y órgano de control designados, personal formado y sistema sometido a revisión externa.
Actas de designación, plan de formación anual con asistentes y certificados, e informe de experto externo.
No hablamos de sospechas abstractas: son situaciones concretas que aparecen en cualquier revisión del expediente.
La confusión más cara de este sector es creer que un solo régimen lo cubre todo. Asesorar en fiscal, defender en juicio y constituir sociedades para terceros son actividades distintas con obligaciones distintas, aunque las preste la misma firma. Estas páginas delimitan cada frontera para que el manual cubra lo que realmente haces.
Si además llevas fiscal y contable, ese encaje va por su propia vía: cuándo entra el encargo y qué expediente exige.
El ejercicio de la abogacía tiene su propio perímetro y sus matices sobre la información amparada por el secreto profesional.
El servicio mercantil en sí: forma jurídica, estatutos y trámites, ahora con el expediente de PBC integrado desde el inicio.
Comprar o vender sociedades ya constituidas exige diligencia reforzada sobre su historial y sobre quién la adquiere.
Para el marco general, empieza por prevención de blanqueo de capitales y comprueba tu encaje en el listado de sujetos obligados. Si lo que buscas es delegar la ejecución, mira los servicios de PBC.
Última actualización: 4 de agosto de 2026
Los prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos ocupan una posición singular en la Ley 10/2010: no manejan el dinero del cliente, pero construyen el vehículo por el que ese dinero circula. Por eso el artículo 2.1.o los incorpora al catálogo de sujetos obligados con una exigencia añadida que no tienen otros sectores: la inscripción en el Registro Mercantil por esa condición y una declaración anual sobre la actividad desarrollada. La doble obligación —estar dado de alta y tener un sistema que funcione— define todo el trabajo de cumplimiento de un despacho societario.
La categoría se define por el servicio prestado, no por la titulación de quien lo presta. Entran, con carácter general, quienes constituyen sociedades por cuenta de terceros; quienes ejercen como administrador, secretario o apoderado por cuenta de otra persona; quienes facilitan domicilio social, sede o dirección a una sociedad; y quienes intervienen en la gestión de fideicomisos, trusts y estructuras análogas. Basta con desarrollar uno de esos servicios con carácter profesional. Esto explica la sorpresa habitual: un centro de negocios que alquila despachos y da domicilio a decenas de empresas es prestador de servicios a sociedades, aunque nunca se haya considerado un actor del sistema financiero. Lo mismo ocurre con el profesional que figura como secretario del consejo en sociedades de clientes. Y con el despacho que constituye tres o cuatro sociedades al mes para clientes recomendados: el volumen es irrelevante, lo determinante es la profesionalidad del servicio. El primer trabajo, por tanto, es un inventario honesto de lo que realmente se hace, porque de ahí sale el alta, el alcance del manual y el modelo de expediente. Puedes contrastar tu caso en el listado de sujetos obligados.
La primera pata es formal. Quien presta profesionalmente estos servicios debe inscribirse en el Registro Mercantil por esa condición y presentar una declaración anual sobre la actividad desarrollada como prestador. Es un trámite de perímetro: no acredita que se cumpla, acredita que se existe ante el supervisor, y su ausencia es lo primero que se detecta. La segunda pata es sustantiva y coincide con la de cualquier sujeto obligado: políticas y procedimientos escritos, autoevaluación del riesgo propio, diligencia debida graduada —simplificada, normal o reforzada—, identificación del titular real, tratamiento de personas con responsabilidad pública, conservación de documentación, comunicación por indicio y abstención cuando proceda, órgano de control interno, representante ante el SEPBLAC, formación anual del personal y examen por experto externo. Un despacho puede tener impecable la primera pata y suspender por la segunda, o al revés: se incumplen por separado y se sancionan por separado. Las infracciones de la Ley 10/2010 se clasifican en leves, graves y muy graves, con sanciones que van de la amonestación privada a la multa, la amonestación pública y, en su caso, la separación del cargo; el procedimiento lo instruye el SEPBLAC y se resuelve por el órgano competente en función de la gravedad.
Muchos despachos prestan a la vez asesoramiento fiscal, servicios contables y constitución de sociedades. Son encajes distintos dentro del mismo artículo 2 y conviene no mezclarlos. El asesoramiento fiscal y contable tiene su propia puerta de entrada al perímetro, que tratamos en PBC para asesorías y gestorías; el ejercicio de la abogacía añade matices propios sobre la información amparada por el secreto profesional, desarrollados en PBC para abogados. Esta página cubre específicamente la actividad de constituir, domiciliar y administrar sociedades para terceros, que es la que activa la inscripción registral y la declaración anual. La consecuencia práctica es concreta: el manual debe identificar qué servicios presta la firma bajo cada encaje, y el expediente de cliente debe dejar claro qué se está prestando en cada encargo. Si el mismo cliente recibe asesoramiento fiscal y además pide una sociedad nueva, hay dos análisis, no uno, y solo el segundo activa la inscripción registral y la declaración anual. El servicio mercantil puro lo explicamos en constitución de empresas.
Ningún otro sector tiene tan cerca el epicentro del problema: las estructuras opacas se constituyen a través de profesionales, y cuando una sociedad pantalla aparece en una investigación, el rastro conduce a quien la creó, la domicilió o figuraba en sus cargos. De ahí que el estándar exigible no se agote en identificar al socio: hay que entender el propósito real de la estructura y reconstruir la cadena de control hasta la persona física, de forma coherente con lo declarado en el Registro Central de Titularidades Reales creado por el RD 609/2023. El perímetro ya se amplió con el RDL 7/2021, que transpuso la Quinta Directiva (UE) 2018/843, y el paquete AML europeo —Reglamento (UE) 2024/1624, Directiva (UE) 2024/1640 y Reglamento (UE) 2024/1620, que crea la autoridad AMLA— avanza con aplicación escalonada y en fase de implantación, con un tratamiento más estricto de la titularidad real. Para saber cómo se documenta hoy, revisa UBO y titularidad real y la debida diligencia empresarial.
Este contenido tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de actualización indicada: verifica siempre la versión vigente o consúltanos para analizar tu caso concreto.