西班牙税务尽职调查：含义、范围与交易中的操作流程

是在交易（收购、投资、融资或上市退出）之前，对一家公司的税务状况进行审查，以识别可能影响决策、价格或合同的税务风险和或有风险。

它帮助您弄清买的是什么：量化或有风险、确定价格、在买卖双方之间分配风险，并设计合同保护条款（保证与赔偿）。

企业所得税、增值税、代扣代缴和地方税、关联交易、税务亏损（应税基础为负）和税收抵扣，以及各类或有风险（税务检查、稽查报告、处罚和申诉）。

一般而言审查未过时效的年度：核定税款的权利在4年后失效。不过，税务机关对税务亏损和税收抵扣的核查期可长达10年。

对其量化后落实到交易中：调整价格、陈述与保证（reps & warranties）、赔偿条款，必要时扣留部分价款（escrow）。

继受经营活动的人可能就前任所有人的债务承担连带的继承责任（LGT第42.1.c条）。向AEAT申请债务证明（LGT第175.2条）可限制这一责任。

是关联方（集团、股东、董事）之间的交易，适用转让定价规则和文件留存义务；这是税务调整风险最高的领域之一。

税务尽职调查是整个尽职调查流程中的一个模块，与法律、财务和劳工尽职调查协调进行，以全面呈现目标公司的风险。

取决于目标公司的规模和复杂程度，以及数据室中可获得的信息。通常与其余尽职调查同步进行，纳入交易时间表。

是买方可在取得所有人同意后向AEAT申请的、载明税务债务、处罚和责任的详细证明，用以限制其继承责任；税务机关须在三个月内出具。

它不是财务报表审计。税务尽职调查是针对具体交易、以识别税务风险和或有风险为目的的审查，并不对财务报表发表意见。

两种情况都要做，只是侧重点不同：股权收购（share deal）承接的是带有全部税务历史的公司；资产收购（asset deal）则以另一种方式评估风险范围和继承责任。

申报表和自行申报缴款、账簿和记录、付款凭证、税务检查记录、监管问询、申诉文件、关联交易文件，以及所适用的税务亏损和抵扣的支持资料。

通常由买方或投资者委托其法律和税务顾问，审查目标公司的文件资料，并出具说明或有风险及其影响的报告。