Tassazione
Imposte e obblighi
“Imposta sulle società, IVA, ritenute IRPF e tributi locali: dichiarazioni presentate, pagamenti, dilazioni e rispetto degli adempimenti formali.”
Due diligence fiscale Spagna: cos’è e come si svolge in un’operazione
Esaminiamo la situazione tributaria della società target nelle tue operazioni di M&A e investimento: passività fiscali potenziali, periodi d’imposta non prescritti, operazioni con parti correlate e responsabilità per successione, per tutelare il prezzo e blindare il contratto.
Consulenza gratuita
Ti rispondiamo entro 24 ore
- Prescrizione per la liquidazione
- 4 anni
- Verifica delle perdite fiscali (BIN)
- 10 anni
- Termine del certificato dei debiti
- 3 mesi
- Responsabilità per successione
- Art. 42.1.c
Servizi
Come svolgiamo la tua due diligence fiscale
Sei ambiti per esaminare la situazione tributaria del target e proteggere la tua operazione, dall’analisi delle passività potenziali al loro inserimento nel contratto e al closing, che si tratti di un’acquisizione, di un investimento o di una quotazione.
Revisione
Due diligence fiscale del target
Analizziamo la situazione tributaria della società target: imposte, dichiarazioni, pagamenti e rischi, così sai cosa acquisti prima di firmare.
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ISIVARitenutePassività potenziali
Contratto
Passività potenziali e tutela del contratto
Portiamo le risultanze nel contratto di compravendita: dichiarazioni e garanzie, clausole di manleva, trattenute sul prezzo e aggiustamenti.
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SPAReps & warrantiesManleva
Investimento
DD per investimenti e venture capital
Affianchiamo la due diligence fiscale che precede l’ingresso di investitori o di fondi di venture capital (capital riesgo) in una società.
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Venture capitalInvestitori
Mercato
DD fiscale per la quotazione
Esaminiamo la situazione fiscale in vista di una quotazione o di un’emissione, a supporto delle informazioni del prospetto.
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ProspettoEmissione
Rischi
Mappa dei rischi fiscali
Individuiamo, quantifichiamo e classifichiamo per priorità le passività fiscali potenziali emerse in una mappa dei rischi chiara.
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MappaQuantificazione
Closing
Operazione e compliance
Integriamo la due diligence fiscale con il resto del processo (legale, finanziario) e con il quadro di compliance fino al closing.
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ProcessoCompliance
Cosa verifica
Cosa copre la due diligence fiscale
La verifica fiscale del target riguarda la tassazione generale, i periodi d’imposta ancora verificabili, le operazioni con parti correlate e le passività potenziali e i contenziosi aperti.
Termini
Periodi d’imposta non prescritti
“Esame dei periodi d’imposta ancora liquidabili (4 anni) e delle basi imponibili negative (BIN) e delle deduzioni, verificabili fino a 10 anni.”
Correlate
Operazioni con parti correlate
“Transfer pricing e documentazione delle operazioni con parti correlate, una delle aree con maggior rischio di rettifica.”
Contenziosi
Passività potenziali e contenziosi
“Ispezioni in corso, verbali, sanzioni, ricorsi e interpelli: rischi che possono tradursi in debiti futuri per l’acquirente.”
Perché è importante
Perché fare una due diligence fiscale?
In un’acquisizione, l’acquirente può ereditare le passività fiscali potenziali del target. La due diligence permette di individuarle, quantificarle e riportarle nel prezzo e nel contratto prima di firmare.
L’acquirente eredita le passività: chi subentra nella titolarità o nell’esercizio di un’attività economica risponde in solido dei debiti tributari del precedente titolare.
Il certificato può limitarla: richiedere all’AEAT (Agenzia tributaria spagnola) la certificazione dei debiti limita la responsabilità dell’acquirente a quanto in essa risulta.
Impatto su prezzo e contratto: le passività potenziali individuate si riflettono nel prezzo, nelle dichiarazioni e garanzie e nelle clausole di manleva.
Art. 66 LGT
4 anni
Prescrizione del diritto dell’amministrazione di liquidare il debito tributario.
Art. 66 bis LGT
10 anni
Termine per verificare le basi imponibili negative e le deduzioni applicate o ancora da applicare.
Art. 175.2 LGT
3 mesi
Termine entro cui l’AEAT deve rilasciare il certificato dei debiti che limita la responsabilità dell’acquirente.
Stai per acquistare o investire in una società?
Prima di firmare, ti aiutiamo a esaminare la situazione fiscale del target, a quantificare le passività potenziali e a blindare prezzo e contratto con dichiarazioni, garanzie e manleve.
Domande frequenti
Due diligence fiscale: dubbi frequenti
Cos’è la due diligence fiscale?
È la verifica della situazione tributaria di una società prima di un’operazione (acquisizione, investimento, finanziamento o quotazione), per individuare rischi e passività fiscali potenziali che possano incidere sulla decisione, sul prezzo o sul contratto.
A cosa serve in un’operazione di M&A?
Serve a sapere cosa si sta acquistando: quantificare le passività potenziali, decidere il prezzo, ripartire i rischi tra acquirente e venditore e progettare le tutele del contratto (garanzie e manleve).
Cosa verifica esattamente?
L’imposta sulle società, l’IVA, le ritenute e i tributi locali, le operazioni con parti correlate, le basi imponibili negative e le deduzioni, e le passività potenziali (ispezioni, verbali, sanzioni e ricorsi).
Quanti anni a ritroso si verificano?
In via generale, i periodi d’imposta non prescritti: il diritto di liquidare si prescrive in 4 anni. Tuttavia l’amministrazione può verificare le basi negative e le deduzioni per 10 anni.
Cosa succede alle passività potenziali individuate?
Vengono quantificate e riportate nell’operazione: aggiustamento del prezzo, dichiarazioni e garanzie (reps & warranties), clausole di manleva e, se del caso, trattenuta di parte del prezzo (escrow).
L’acquirente eredita i debiti fiscali?
Può sussistere una responsabilità solidale per successione nell’attività per i debiti del precedente titolare (art. 42.1.c LGT). Richiedere il certificato dei debiti all’AEAT (art. 175.2 LGT) limita tale responsabilità.
Cosa sono le operazioni con parti correlate nella DD?
Sono le operazioni tra parti correlate (gruppo, soci, amministratori), soggette al transfer pricing e a obblighi di documentazione; una delle aree con maggior rischio di rettifica fiscale.
Come si inserisce rispetto alla due diligence legale e finanziaria?
Quella fiscale è un modulo del processo di due diligence e si coordina con quella legale, finanziaria e giuslavoristica per offrire una visione completa dei rischi del target.
Altre domande correlate
Tempi, certificato e tipo di operazione
Quanto dura una due diligence fiscale?
Dipende dalle dimensioni e dalla complessità del target e dalle informazioni disponibili nel data room. Di solito si svolge in parallelo al resto della due diligence, nel calendario dell’operazione.
Cos’è il certificato dell’art. 175.2 LGT?
È la certificazione dettagliata di debiti, sanzioni e responsabilità tributarie che l’acquirente può richiedere all’AEAT, con il consenso del titolare, per limitare la propria responsabilità per successione; l’amministrazione deve rilasciarla entro tre mesi.
In cosa si differenzia da un audit?
Non è una revisione legale dei conti. La due diligence fiscale è una verifica orientata a individuare rischi tributari e passività potenziali in vista di una specifica operazione, non a esprimere un giudizio sul bilancio.
Si fa nell’acquisto di azioni o di asset?
In entrambi i casi, con approcci diversi: nell’acquisto di azioni (share deal) si rileva la società con la sua storia fiscale; nell’acquisto di asset (asset deal) il perimetro di rischio e la responsabilità per successione si valutano in modo diverso.
Quali documenti si chiedono al venditore?
Dichiarazioni e autoliquidazioni, libri e registri, giustificativi di pagamento, verbali di ispezione, richieste dell’amministrazione, ricorsi, documentazione delle operazioni con parti correlate e documenti a supporto delle basi imponibili negative e delle deduzioni applicate.
Chi svolge la due diligence fiscale?
Di solito la commissionano l’acquirente o l’investitore ai propri consulenti legali e fiscali, che esaminano la documentazione del target ed emettono una relazione con le passività potenziali e il loro impatto.
Tipi di due diligence
Fiscale, legale, finanziaria e giuslavoristica: confronto
La due diligence fiscale è una delle aree della verifica che precede un’operazione. Ti aiutiamo a coordinarla con le altre, perché l’acquirente o l’investitore abbia una visione completa.
Cosa determina la portata del lavoro
La portata della due diligence fiscale dipende dal tipo di operazione, dalle dimensioni del target e dalle informazioni disponibili nel data room.
- Operazione
- Acquisizione, investimento, finanziamento o quotazione.
- Perimetro
- Share deal o asset deal.
- Periodi d’imposta
- Non prescritti (4 anni) e BIN/deduzioni (10 anni).
- Risultato
- Relazione sulle passività potenziali e impatto sul contratto.
Come svolgiamo la verifica
Partiamo dalla portata e dal data room, esaminiamo imposta per imposta, quantifichiamo le passività potenziali e riportiamo le risultanze nel prezzo e nel contratto.
- Portata, richiesta di informazioni e data room.
- Verifica imposta per imposta e quantificazione delle passività potenziali.
- Relazione e inserimento nel prezzo e nel contratto (SPA).
| Tipo di DD | Fiscale | Legale | Finanziaria | Giuslavoristica |
|---|---|---|---|---|
| Cosa verifica | Situazione tributaria | Situazione giuridica | Situazione economica | Situazione giuslavoristica |
| Focus | Imposte e passività potenziali | Società, contratti e contenziosi | Conti, debito e cassa | Organico e contratti collettivi |
| Documenti tipici | Dichiarazioni, verbali, BIN | Atti notarili e contratti | Bilanci | Contratti di lavoro e contributi previdenziali |
| Risultato | Passività potenziali e aggiustamento del prezzo | Rischi legali e garanzie | Qualità degli utili (quality of earnings) | Passività giuslavoristiche |
Quadro indicativo. La portata e l’impostazione di ciascuna area di due diligence si adattano a ogni operazione e si coordinano tra loro.
Guida operativa
Come si svolge una due diligence fiscale: guida pratica
Una due diligence fiscale non consiste solo nel rivedere dichiarazioni: occorre definire la portata, raccogliere le informazioni, individuare e quantificare le passività potenziali e riportarle nel prezzo e nel contratto.
Definisci la portata
Il primo passo è delimitare il perimetro (share o asset deal), le imposte e i periodi d’imposta da esaminare e richiedere le informazioni al venditore tramite il data room.
Verifica e quantifica
Si esamina imposta per imposta (IS, IVA, ritenute, operazioni con parti correlate) e per periodi d’imposta non prescritti, individuando le passività potenziali e stimandone probabilità e impatto.
Relazione e contratto
Si emette la relazione sulle passività potenziali e si riportano le risultanze nel prezzo, nelle dichiarazioni e garanzie e nelle manleve del contratto.
Checklist di una due diligence fiscale in 10 passi
- Portata: definire perimetro, imposte e periodi d’imposta da esaminare.
- Informazioni: richiedere la documentazione e aprire il data room.
- Tassazione generale: esaminare IS, IVA, ritenute e tributi locali.
- Periodi d’imposta: individuare quelli non prescritti (4 anni) e le BIN/deduzioni (10 anni).
- Operazioni con parti correlate: analizzare il transfer pricing e la relativa documentazione.
- Passività potenziali: ispezioni, verbali, sanzioni, ricorsi e interpelli.
- Successione: valutare la responsabilità dell’acquirente e il certificato dell’art. 175.2 LGT.
- Quantificazione: stimare probabilità e impatto di ciascun rischio.
- Relazione: emettere la relazione di due diligence fiscale.
- Contratto: riportare le risultanze nel prezzo, nelle garanzie e nelle manleve.
Se hai un’operazione in corso, consulta la nostra area di regolamentazione del mercato dei valori o il supporto sui contratti commerciali.
La due diligence fiscale in pratica
Dal data room al contratto
Una due diligence fiscale si regge su quattro elementi: delimitare la portata, esaminare la situazione tributaria, quantificare le passività potenziali e riportarle nel prezzo e nel contratto. Ecco il pannello visivo di come si mette in pratica.
1) DelimitareDelimitare: portata e data room
Il punto di partenza è definire il perimetro e richiedere le informazioni tributarie del target.
- Share / asset deal
- Imposte e periodi d’imposta
- Data room
2) EsaminareEsaminare: imposta per imposta
Si esamina la situazione di ciascuna imposta e delle operazioni con parti correlate nei periodi d’imposta verificabili.
- IS, IVA, ritenute
- Parti correlate
- BIN e deduzioni
3) QuantificareQuantificare: passività potenziali
Ogni rischio si valuta per probabilità e impatto e si ordina in una mappa delle passività potenziali.
- Probabilità
- Impatto
- Mappa dei rischi
4) RiportareRiportare: nel prezzo e nel contratto
Le risultanze della relazione si riflettono nel prezzo, nelle dichiarazioni e garanzie, nelle clausole di manleva e, se del caso, in una trattenuta sul prezzo (escrow).
Consiglio: per la responsabilità per successione, richiedere per tempo il certificato dell’art. 175.2 LGT circoscrive il rischio dell’acquirente.
Decisione rapidaMappa pratica: cosa guarda la DD?
Periodi liquidabili
Diritto di liquidare: si prescrive in 4 anni (art. 66 LGT).
Basi e deduzioni
Verificabili fino a 10 anni (art. 66 bis LGT).
Successione d’attività
Certificato dei debiti per limitare la responsabilità (art. 175.2 LGT).
Playbook due diligence fiscale
La verifica fiscale, fase per fase
Ambito
Definire perimetro, imposte e periodi d’imposta e aprire il data room.
Piano di lavoro ed elenco delle informazioni richieste.
Verifica
Analizzare ogni imposta, le operazioni con parti correlate e i periodi d’imposta non prescritti.
Elenco delle passività potenziali individuate.
Quantificazione
Stimare probabilità e impatto di ciascun rischio.
Mappa dei rischi fiscali valutata.
Relazione
Documentare risultanze, conclusioni e raccomandazioni.
Relazione di due diligence fiscale.
Contratto
Riportare nel prezzo, garanzie, manleve ed escrow.
Clausole del contratto (SPA).
Errori frequenti nella due diligence fiscale
Individuali prima di firmare l’operazione.
- Dimenticare la responsabilità per successione e non richiedere il certificato dell’art. 175.2 LGT.
- Esaminare solo i 4 anni e trascurare le BIN e le deduzioni (10 anni).
- Sottovalutare le operazioni con parti correlate e la loro documentazione.
- Non quantificare le passività potenziali né riportarle nel prezzo.
- Lasciare fuori dal contratto garanzie e manleve fiscali adeguate.
Glossario operativo
Concetti chiave della due diligence fiscale
Se stai per affrontare una due diligence fiscale, questi termini compaiono nella relazione e nella negoziazione dell’operazione. Capirli ti aiuta a decidere con cognizione di causa.
DD fiscaleBase
Due diligence fiscale
Verifica della situazione tributaria del target prima di un’operazione, per individuare rischi e passività potenziali.
Modulo del processo di DD.
PassivitàRischio
Passività fiscale potenziale
Rischio tributario che può tradursi in un debito futuro (imposta, interessi e sanzioni).
Si quantifica per probabilità e impatto.
PrescrizioneTermine
Prescrizione (4 anni)
Termine generale di prescrizione del diritto dell’amministrazione di liquidare il debito tributario.
Art. 66 LGT.
66 bisTermine
Verifica delle BIN (10 anni)
Termine per verificare le basi imponibili negative e le deduzioni applicate o ancora da applicare.
Art. 66 bis LGT.
42.1.cRischio
Responsabilità per successione
Responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti tributari del precedente titolare dell’attività.
Art. 42.1.c LGT.
175.2Tutela
Certificato dei debiti
Certificazione dell’AEAT che limita la responsabilità dell’acquirente a quanto in essa risulta.
Art. 175.2 LGT · 3 mesi.
Parti correlateArea
Operazioni con parti correlate
Operazioni tra parti correlate soggette al transfer pricing e a obblighi di documentazione.
Area ad alto rischio di rettifica.
R&WContratto
Dichiarazioni e garanzie
Dichiarazioni del venditore sulla situazione fiscale che fanno scattare un indennizzo se risultano inesatte.
Reps & warranties.
EscrowContratto
Manleva e trattenuta
Clausola di manleva e trattenuta di parte del prezzo in deposito per coprire le passività potenziali.
Garanzia dell’operazione.
Contatti
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Raccontaci la tua operazione e ti aiutiamo a pianificare la due diligence fiscale, quantificare le passività potenziali e blindare prezzo e contratto.
Cos’è la due diligence fiscale e perché è importante in un’operazione
La due diligence fiscale è la verifica della situazione tributaria di una società prima di un’operazione societaria o di investimento (acquisizione, ingresso di investitori, finanziamento o quotazione). Il suo scopo è individuare e quantificare le passività fiscali potenziali del target per prendere la decisione, aggiustare il prezzo e progettare le tutele del contratto.
Cosa verifica e quali periodi d’imposta
La verifica riguarda l’imposta sulle società, l’IVA, le ritenute e i tributi locali, le operazioni con parti correlate (transfer pricing) e le passività potenziali aperte. Quanto all’arco temporale, il diritto dell’amministrazione di liquidare il debito si prescrive in quattro anni (art. 66 della Legge 58/2003, Legge generale tributaria), ma il diritto di verificare le basi imponibili negative e le deduzioni applicate o ancora da applicare si prescrive in dieci anni (art. 66 bis, introdotto dalla Legge 34/2015).
Responsabilità dell’acquirente
Nell’acquisto di un’attività, l’acquirente può rispondere in solido dei debiti tributari del precedente titolare per successione nell’attività (art. 42.1.c LGT). Per limitare questo rischio, l’acquirente può chiedere all’AEAT, con il consenso del titolare, una certificazione dettagliata di debiti, sanzioni e responsabilità tributarie (art. 175.2 LGT), che l’amministrazione deve rilasciare entro tre mesi e che limita la sua responsabilità a quanto in essa risulta.
Dalla relazione al contratto e al resto dell’operazione
Le risultanze si riportano nel prezzo, nelle dichiarazioni e garanzie (reps & warranties), nelle clausole di manleva e, se del caso, in una trattenuta sul prezzo (escrow). La due diligence fiscale si coordina con quella legale, finanziaria e giuslavoristica e, nelle operazioni di mercato, rientra nel quadro della Legge 6/2023 sui mercati dei valori e sui servizi di investimento e delle informazioni del prospetto.
Servizi per il mercato dei valori mobiliari
Operazioni e compliance
Risorse e blog
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Legge 58/2003, del 17 dicembre, Legge generale tributariaBOE · testo consolidato
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
- Legge 27/2014, del 27 novembre, sull’imposta sulle societàBOE · testo consolidato
Normativa e link verificati a .