Tributação
Impostos e obrigações
“Imposto sobre Sociedades, IVA, retenções de IRPF e tributos locais: declarações apresentadas, pagamentos, parcelamentos e cumprimento das obrigações acessórias.”
Due diligence fiscal na Espanha: o que é e como é feita em uma operação
Revisamos a situação tributária da empresa-alvo nas suas operações de M&A e investimento: contingências fiscais, exercícios não prescritos, operações vinculadas e responsabilidade por sucessão, para proteger o preço e blindar o contrato.
Consulta gratuita
Respondemos em menos de 24 h
- Prescrição para lançar o tributo
- 4 anos
- Verificação de BINs
- 10 anos
- Prazo da certidão de dívidas
- 3 meses
- Responsabilidade por sucessão
- Art. 42.1.c
Serviços
Como trabalhamos a sua due diligence fiscal
Seis blocos para revisar a situação tributária da empresa-alvo e proteger a sua operação, da análise de contingências ao encaixe no contrato e ao fechamento, seja uma compra, um investimento ou uma abertura de capital.
Revisão
Due diligence fiscal do target
Analisamos a situação tributária da empresa-alvo: impostos, declarações, pagamentos e riscos, para que você saiba o que está comprando antes de assinar.
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ISIVARetençõesContingências
Contrato
Contingências e blindagem do contrato
Levamos as conclusões ao contrato de compra e venda: declarações e garantias, cláusulas de indenização, retenções de preço e ajustes.
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SPAReps & warrantiesIndenização
Investimento
DD em investimento e venture capital
Apoiamos a due diligence fiscal prévia à entrada de investidores ou de fundos de venture capital em uma empresa.
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Venture capitalInvestidores
Mercado
DD fiscal na abertura de capital
Revisamos a situação fiscal com vistas a uma abertura de capital ou emissão, dando suporte às informações do prospecto.
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ProspectoEmissão
Riscos
Mapa de riscos fiscais
Identificamos, quantificamos e priorizamos as contingências fiscais detectadas em um mapa de riscos claro.
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MapaQuantificação
Fechamento
Operação e compliance
Integramos a due diligence fiscal ao restante do processo (jurídico, financeiro) e ao marco de compliance até o fechamento.
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ProcessoCompliance
O que revisa
O que a due diligence fiscal cobre
A revisão fiscal da empresa-alvo abrange a tributação geral, os exercícios ainda revisáveis, as operações vinculadas e as contingências e litígios em aberto.
Prazos
Exercícios não prescritos
“Revisão dos exercícios ainda passíveis de lançamento (4 anos) e das bases tributáveis negativas e deduções, verificáveis por até 10 anos.”
Vinculadas
Operações vinculadas
“Preços de transferência e documentação de operações com partes vinculadas, uma das áreas de maior risco de ajuste.”
Litígios
Contingências e litígios
“Fiscalizações em curso, autos de infração, sanções, recursos e consultas: riscos que podem se traduzir em dívida futura para o comprador.”
Por que importa
Por que fazer uma due diligence fiscal?
Em uma compra, o adquirente pode herdar as contingências fiscais da empresa-alvo. A due diligence permite detectá-las, quantificá-las e levá-las ao preço e ao contrato antes da assinatura.
O comprador herda contingências: quem sucede na titularidade ou no exercício de uma atividade econômica responde solidariamente pelas dívidas tributárias do titular anterior.
A certidão pode limitá-la: solicitar à AEAT a certidão de dívidas limita a responsabilidade do adquirente ao que nela constar.
Impacto no preço e no contrato: as contingências detectadas são levadas ao preço, às declarações e garantias e às cláusulas de indenização.
Art. 66 LGT
4 anos
Prescrição do direito da Administração tributária de lançar a dívida tributária.
Art. 66 bis LGT
10 anos
Prazo para verificar bases tributáveis negativas e deduções aplicadas ou pendentes.
Art. 175.2 LGT
3 meses
Prazo da AEAT para emitir a certidão de dívidas que limita a responsabilidade do adquirente.
Você vai comprar uma empresa ou investir nela?
Antes de assinar, ajudamos você a revisar a situação fiscal da empresa-alvo, quantificar as contingências e blindar o preço e o contrato com declarações, garantias e cláusulas de indenização.
Perguntas frequentes
Due diligence fiscal: dúvidas frequentes
O que é a due diligence fiscal?
É a revisão da situação tributária de uma empresa antes de uma operação (compra, investimento, financiamento ou abertura de capital), para identificar riscos e contingências fiscais que possam afetar a decisão, o preço ou o contrato.
Para que ela serve em uma operação de M&A?
Serve para saber o que se está comprando: quantificar contingências, decidir o preço, repartir riscos entre comprador e vendedor e desenhar as proteções do contrato (garantias e cláusulas de indenização).
O que ela revisa exatamente?
O Imposto sobre Sociedades, o IVA, as retenções e os tributos locais, as operações vinculadas, as bases tributáveis negativas e as deduções, além das contingências (fiscalizações, autos de infração, sanções e recursos).
Quantos anos para trás são revisados?
Em regra, os exercícios não prescritos: o direito de lançar o tributo prescreve em 4 anos. No entanto, a Administração pode verificar as bases negativas e as deduções durante 10 anos.
O que acontece com as contingências detectadas?
Elas são quantificadas e levadas à operação: ajuste do preço, declarações e garantias (reps & warranties), cláusulas de indenização e, se for o caso, retenção de parte do preço (escrow).
O comprador herda as dívidas fiscais?
Pode haver responsabilidade solidária por sucessão de atividade pelas dívidas do titular anterior (art. 42.1.c LGT). Solicitar à AEAT a certidão de dívidas (art. 175.2 LGT) limita essa responsabilidade.
O que são as operações vinculadas na DD?
São as operações entre partes vinculadas (grupo, sócios, administradores), sujeitas a preços de transferência e a obrigações de documentação; uma das áreas de maior risco de ajuste fiscal.
Como ela se encaixa com a due diligence jurídica e financeira?
A fiscal é um módulo do processo de due diligence, coordenado com a jurídica, a financeira e a trabalhista para oferecer uma visão completa dos riscos da empresa-alvo.
As pessoas também perguntam
Prazos, certidão e tipo de operação
Quanto tempo dura uma due diligence fiscal?
Depende do tamanho e da complexidade da empresa-alvo e das informações disponíveis no data room. Costuma ser realizada em paralelo ao restante da due diligence, dentro do cronograma da operação.
O que é a certidão do art. 175.2 LGT?
É a certidão detalhada de dívidas, sanções e responsabilidades tributárias que o adquirente pode solicitar à AEAT, com a anuência do titular, para limitar sua responsabilidade por sucessão; a Administração deve emiti-la em três meses.
Em que ela se diferencia de uma auditoria?
Não é uma auditoria de contas. A due diligence fiscal é uma revisão orientada a identificar riscos tributários e contingências com vistas a uma operação concreta, e não a emitir uma opinião sobre as demonstrações financeiras.
Ela é feita na compra de ações ou de ativos?
Nos dois casos, com enfoques diferentes: na compra de ações (share deal), herda-se a sociedade com seu histórico fiscal; na compra de ativos (asset deal), o perímetro de risco e a responsabilidade por sucessão são avaliados de outra forma.
Quais documentos são pedidos ao vendedor?
Declarações e autolançamentos, livros e registros, comprovantes de pagamento, autos de fiscalização, intimações, recursos, documentação de operações vinculadas e o respaldo das bases e deduções aplicadas.
Quem faz a due diligence fiscal?
Normalmente, o comprador ou o investidor a encomenda aos seus assessores jurídicos e fiscais, que revisam a documentação da empresa-alvo e emitem um relatório com as contingências e o seu impacto.
Tipos de due diligence
Fiscal, jurídica, financeira e trabalhista: comparativo
A due diligence fiscal é uma das áreas da revisão prévia a uma operação. Ajudamos você a coordená-la com as demais para que o comprador ou o investidor tenha uma visão completa.
O que determina o escopo do trabalho
O escopo da due diligence fiscal depende do tipo de operação, do tamanho da empresa-alvo e das informações disponíveis no data room.
- Operação
- Compra, investimento, financiamento ou abertura de capital.
- Perímetro
- Share deal ou asset deal.
- Exercícios
- Não prescritos (4 anos) e BINs/deduções (10 anos).
- Resultado
- Relatório de contingências e impacto no contrato.
Como trabalhamos a revisão
Partimos do escopo e do data room, revisamos imposto por imposto, quantificamos as contingências e levamos as conclusões ao preço e ao contrato.
- Escopo, pedido de informações e data room.
- Revisão por imposto e quantificação de contingências.
- Relatório e encaixe no preço e no contrato (SPA).
| Tipo de DD | Fiscal | Jurídica | Financeira | Trabalhista |
|---|---|---|---|---|
| O que revisa | Situação tributária | Situação jurídica | Situação econômica | Situação trabalhista |
| Foco | Impostos e contingências | Sociedade, contratos e litígios | Contas, dívida e caixa | Quadro de pessoal e convenções coletivas |
| Documentos típicos | Declarações, autos, BINs | Escrituras e contratos | Demonstrações financeiras | Contratos e contribuições previdenciárias |
| Resultado | Contingências e ajuste de preço | Riscos jurídicos e garantias | Qualidade dos resultados | Contingências trabalhistas |
Quadro indicativo. O escopo e o enfoque de cada área de due diligence se adaptam a cada operação e são coordenados entre si.
Guia operacional
Como se faz uma due diligence fiscal: guia prático
Uma due diligence fiscal não é simplesmente revisar declarações: é preciso delimitar o escopo, reunir as informações, identificar e quantificar as contingências e levá-las ao preço e ao contrato.
Defina o escopo
O primeiro passo é delimitar o perímetro (share ou asset deal), os impostos e exercícios a revisar e solicitar as informações ao vendedor por meio do data room.
Revise e quantifique
A revisão é feita por imposto (IS, IVA, retenções, vinculadas) e por exercícios não prescritos, identificando contingências e estimando sua probabilidade e impacto.
Relatório e contrato
Emite-se o relatório de contingências e as conclusões são levadas ao preço, às declarações e garantias e às cláusulas de indenização do contrato.
Checklist de uma due diligence fiscal em 10 passos
- Escopo: definir perímetro, impostos e exercícios a revisar.
- Informações: solicitar a documentação e abrir o data room.
- Tributação geral: revisar IS, IVA, retenções e tributos locais.
- Exercícios: identificar os não prescritos (4 anos) e BINs/deduções (10 anos).
- Operações vinculadas: analisar os preços de transferência e sua documentação.
- Contingências: fiscalizações, autos de infração, sanções, recursos e consultas.
- Sucessão: avaliar a responsabilidade do adquirente e a certidão do art. 175.2 LGT.
- Quantificação: estimar a probabilidade e o impacto de cada risco.
- Relatório: emitir o relatório de due diligence fiscal.
- Contrato: levar as conclusões ao preço, às garantias e às cláusulas de indenização.
Se você tem uma operação em andamento, consulte nossa área de regulação do mercado de valores ou o apoio em contratos empresariais.
A due diligence fiscal na prática
Do data room ao contrato
Uma due diligence fiscal se apoia em quatro peças: delimitar o escopo, revisar a situação tributária, quantificar as contingências e levá-las ao preço e ao contrato. Aqui está o painel visual de como isso se concretiza.
1) DelimitarDelimitar: escopo e data room
O ponto de partida é definir o perímetro e solicitar as informações tributárias da empresa-alvo.
- Share / asset deal
- Impostos e exercícios
- Data room
2) RevisarRevisar: imposto por imposto
Revisa-se a situação de cada imposto e das operações vinculadas nos exercícios revisáveis.
- IS, IVA, retenções
- Vinculadas
- BINs e deduções
3) QuantificarQuantificar: contingências
Cada risco é avaliado por probabilidade e impacto e organizado em um mapa de contingências.
- Probabilidade
- Impacto
- Mapa de riscos
4) Levar ao contratoLevar ao preço e ao contrato
As conclusões do relatório se refletem no preço, nas declarações e garantias, nas cláusulas de indenização e, se for o caso, em uma retenção de preço (escrow).
Dica: em relação à responsabilidade por sucessão, solicitar a tempo a certidão do art. 175.2 LGT delimita o risco do comprador.
Decisão rápidaMapa prático: o que a DD analisa?
Exercícios passíveis de lançamento
Direito de lançar o tributo: prescreve em 4 anos (art. 66 LGT).
Bases e deduções
Verificáveis por até 10 anos (art. 66 bis LGT).
Sucessão de atividade
Certidão de dívidas para limitar a responsabilidade (art. 175.2 LGT).
Playbook de due diligence fiscal
A revisão fiscal, fase a fase
Escopo
Definir perímetro, impostos e exercícios, e abrir o data room.
Plano de trabalho e lista de informações.
Revisão
Analisar cada imposto, as operações vinculadas e os exercícios não prescritos.
Lista das contingências identificadas.
Quantificação
Estimar a probabilidade e o impacto de cada risco.
Mapa de riscos fiscais valorado.
Relatório
Documentar conclusões, achados e recomendações.
Relatório de due diligence fiscal.
Contrato
Levar ao preço, às garantias, às cláusulas de indenização e ao escrow.
Cláusulas do contrato (SPA).
Erros frequentes na due diligence fiscal
Identifique-os antes de assinar a operação.
- Esquecer a responsabilidade por sucessão e não solicitar a certidão do art. 175.2 LGT.
- Revisar apenas os 4 anos e deixar de lado as BINs e deduções (10 anos).
- Subestimar as operações vinculadas e sua documentação.
- Não quantificar as contingências nem levá-las ao preço.
- Deixar fora do contrato garantias e cláusulas de indenização fiscais adequadas.
Glossário prático
Conceitos-chave da due diligence fiscal
Se você vai passar por uma due diligence fiscal, estes termos aparecem no relatório e na negociação da operação. Entendê-los ajuda a decidir com critério.
DD fiscalBase
Due diligence fiscal
Revisão da situação tributária da empresa-alvo antes de uma operação, para identificar riscos e contingências.
Módulo do processo de DD.
ContingênciaRisco
Contingência fiscal
Risco tributário que pode se traduzir em uma dívida futura (cota, juros e sanções).
É quantificada por probabilidade e impacto.
PrescriçãoPrazo
Prescrição (4 anos)
Prazo geral de prescrição do direito da Administração tributária de lançar a dívida tributária.
Art. 66 LGT.
66 bisPrazo
Verificação de BINs (10 anos)
Prazo para verificar bases tributáveis negativas e deduções aplicadas ou pendentes.
Art. 66 bis LGT.
42.1.cRisco
Responsabilidade por sucessão
Responsabilidade solidária do adquirente pelas dívidas tributárias do titular anterior da atividade.
Art. 42.1.c LGT.
175.2Proteção
Certidão de dívidas
Certidão da AEAT que limita a responsabilidade do adquirente ao que nela constar.
Art. 175.2 LGT · 3 meses.
VinculadasÁrea
Operações vinculadas
Operações entre partes vinculadas sujeitas a preços de transferência e a obrigações de documentação.
Área de alto risco de ajuste.
R&WContrato
Declarações e garantias
Declarações do vendedor sobre a situação fiscal que dão direito a indenização se forem incorretas.
Reps & warranties.
EscrowContrato
Indenização e retenção
Cláusula de indenização e retenção de parte do preço em depósito para cobrir contingências.
Garantia da operação.
Contato
Agendar uma ligação
Conte-nos sobre a sua operação e ajudamos você a planejar a due diligence fiscal, quantificar as contingências e blindar o preço e o contrato.
O que é a due diligence fiscal e por que ela importa em uma operação
A due diligence fiscal é a revisão da situação tributária de uma empresa antes de uma operação societária ou de investimento (compra, entrada de investidores, financiamento ou abertura de capital). Sua finalidade é identificar e quantificar as contingências fiscais da empresa-alvo para tomar a decisão, ajustar o preço e desenhar as proteções do contrato.
O que revisa e quais exercícios
A revisão abrange o Imposto sobre Sociedades (imposto espanhol sobre o lucro das empresas), o IVA, as retenções e os tributos locais, as operações vinculadas (preços de transferência) e as contingências em aberto. Quanto ao alcance temporal, o direito da Administração de lançar a dívida prescreve em quatro anos (art. 66 da Lei 58/2003, Geral Tributária), mas o direito de verificar as bases tributáveis negativas e as deduções aplicadas ou pendentes prescreve em dez anos (art. 66 bis, introduzido pela Lei 34/2015).
Responsabilidade do adquirente
Na compra de uma atividade, o adquirente pode responder solidariamente pelas dívidas tributárias do titular anterior por sucessão na atividade (art. 42.1.c LGT). Para limitar esse risco, o adquirente pode solicitar à AEAT, com a anuência do titular, uma certidão detalhada de dívidas, sanções e responsabilidades tributárias (art. 175.2 LGT), que a Administração deve emitir em três meses e que limita sua responsabilidade ao que nela constar.
Do relatório ao contrato e ao restante da operação
As conclusões são levadas ao preço, às declarações e garantias (reps & warranties), às cláusulas de indenização e, se for o caso, a uma retenção de preço (escrow). A due diligence fiscal é coordenada com a jurídica, a financeira e a trabalhista e, em operações de mercado, integra-se ao marco da Lei 6/2023, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento, e às informações do prospecto.
Serviços de mercado de valores
Operações e compliance
Recursos e blog
Fontes oficiais
Normas de referência, com link para o texto oficial:
- Lei 58/2003, de 17 de dezembro, Geral TributáriaBOE · texto consolidado
- Lei 6/2023, de 17 de março, dos Mercados de Valores e dos Serviços de InvestimentoBOE · texto consolidado
- Lei 27/2014, de 27 de novembro, do Imposto sobre SociedadesBOE · texto consolidado
Normas e links revisados em .