Interne Compliance-Untersuchungen: rechtlicher und operativer Rahmen
Interne Compliance-Untersuchungen sind der Mechanismus, mit dem ein Unternehmen sorgfältig auf mutmaßliche Verstöße gegen interne Regeln oder gesetzliche Vorschriften reagiert. In der spanischen und europäischen Corporate Compliance ist die interne Untersuchung keine Option mehr, sondern ein wesentliches Element des Compliance-Modells.
Das Hinweisgeberschutzgesetz und das Hinweisgebersystem
Das Gesetz 2/2023 vom 20. Februar setzt die europäische Richtlinie (EU) 2019/1937 um und verpflichtet Unternehmen mit 50 oder mehr Beschäftigten zu einem sicheren, vertraulichen und zugänglichen internen Hinweisgebersystem. Das Gesetz legt konkrete Antwortfristen fest, verbietet jede Repressalie gegen den Hinweisgeber und garantiert die Möglichkeit anonymer Meldungen. Verstöße können mit Geldbußen von bis zu 1.000.000 € für juristische Personen und bis zu 300.000 € für natürliche Personen geahndet werden (Art. 65.1).
Interne Untersuchung und strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unternehmens
Artikel 31 bis des spanischen Strafgesetzbuchs bestimmt, dass die juristische Person von der strafrechtlichen Verantwortlichkeit befreit ist, wenn sie ein Organisationsmodell mit Maßnahmen zur Überwachung, zur Kontrolle und zur Reaktion auf Verstöße eingeführt und wirksam umgesetzt hat. Die interne Compliance-Untersuchung ist der Nachweis, dass das Unternehmen auf den festgestellten Verstoß sorgfältig reagiert hat. Ohne dokumentierte interne Untersuchung verliert das Unternehmen eines seiner wichtigsten Verteidigungsargumente gegenüber der Staatsanwaltschaft.
Datenschutz bei internen Untersuchungen
Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen einer internen Untersuchung unterliegt der DSGVO und dem spanischen Datenschutzgesetz (LOPDGDD). Das Unternehmen muss die Rechtsgrundlage der Verarbeitung bestimmen, die Betroffenen angemessen informieren (in den Grenzen, die die Untersuchung setzt), die Datensicherheit gewährleisten und sein Vorgehen mit dem Datenschutzbeauftragten abstimmen. Ein Verstoß in diesem Bereich kann zu Sanktionen der AEPD und zur Nichtigkeit der erlangten Beweismittel führen.
Garantien der untersuchten Person und Arbeitsrecht
Die interne Untersuchung muss das Recht der untersuchten Person auf Verteidigung wahren: Unschuldsvermutung, rechtliches Gehör und Verhältnismäßigkeit der ergriffenen Maßnahmen. Im Arbeitsrecht muss eine verhaltensbedingte Kündigung, die auf eine interne Untersuchung folgt, die Anforderungen des Arbeitnehmerstatuts (Estatuto de los Trabajadores) erfüllen, damit sie nicht als ungerechtfertigt (improcedente) oder nichtig (nulo) eingestuft wird.
Interne Untersuchung
Compliance
Gesetz 2/2023
Hinweisgebersystem
Art. 31 bis CP
Whistleblowing
Beweismittel
DSGVO