Tributación
Impuestos y obligaciones
"Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones de IRPF y tributos locales: declaraciones presentadas, pagos, aplazamientos y cumplimiento formal."
Due diligence fiscal: qué es y cómo se hace en una operación
Revisamos la situación tributaria de la empresa objetivo en tus operaciones de M&A e inversión: contingencias fiscales, ejercicios no prescritos, operaciones vinculadas y responsabilidad por sucesión, para proteger el precio y blindar el contrato.
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Servicios
Cómo trabajamos tu due diligence fiscal
Seis bloques para revisar la situación tributaria del objetivo y proteger tu operación, desde el análisis de contingencias hasta el encaje en el contrato y el cierre, ya sea una compra, una inversión o una salida a mercado.
Revisión
Due diligence fiscal del target
Analizamos la situación tributaria de la empresa objetivo: impuestos, declaraciones, pagos y riesgos, para que sepas qué compras antes de firmar.
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ISIVARetencionesContingencias
Contrato
Contingencias y blindaje del contrato
Trasladamos los hallazgos al contrato de compraventa: manifestaciones y garantías, cláusulas de indemnidad, retenciones de precio y ajustes.
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SPAReps & warrantiesIndemnidad
Inversión
DD en inversión y capital riesgo
Apoyamos la due diligence fiscal previa a la entrada de inversores o de fondos de capital riesgo en una compañía.
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Capital riesgoInversores
Mercado
DD fiscal en salida a mercado
Revisamos la situación fiscal de cara a una salida a mercado o emisión, dando soporte a la información del folleto.
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FolletoEmisión
Riesgos
Mapa de riesgos fiscales
Identificamos, cuantificamos y priorizamos las contingencias fiscales detectadas en un mapa de riesgos claro.
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MapaCuantificación
Cierre
Operación y cumplimiento
Integramos la due diligence fiscal con el resto del proceso (legal, financiero) y el marco de compliance hasta el cierre.
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ProcesoCompliance
Qué revisa
Qué cubre la due diligence fiscal
La revisión fiscal del objetivo abarca la tributación general, los ejercicios todavía revisables, las operaciones vinculadas y las contingencias y litigios abiertos.
Plazos
Ejercicios no prescritos
"Revisión de los ejercicios aún liquidables (4 años) y de las bases imponibles negativas y deducciones, comprobables hasta 10 años."
Vinculadas
Operaciones vinculadas
"Precios de transferencia y documentación de operaciones con partes vinculadas, una de las áreas de mayor riesgo de ajuste."
Litigios
Contingencias y litigios
"Inspecciones en curso, actas, sanciones, recursos y consultas: riesgos que pueden traducirse en deuda futura para el comprador."
Por qué importa
¿Por qué hacer una due diligence fiscal?
En una compra, el adquirente puede heredar las contingencias fiscales del objetivo. La due diligence permite detectarlas, cuantificarlas y trasladarlas al precio y al contrato antes de firmar.
El comprador hereda contingencias: existe responsabilidad solidaria de quien sucede en la titularidad o ejercicio de una actividad económica por las deudas tributarias del titular anterior.
El certificado puede limitarla: solicitar la certificación de deudas a la AEAT limita la responsabilidad del adquirente a lo que conste en ella.
Impacto en precio y contrato: las contingencias detectadas se trasladan al precio, a las manifestaciones y garantías y a las cláusulas de indemnidad.
Art. 66 LGT
4 años
Prescripción del derecho de la Administración a liquidar la deuda tributaria.
Art. 66 bis LGT
10 años
Plazo para comprobar bases imponibles negativas y deducciones aplicadas o pendientes.
Art. 175.2 LGT
3 meses
Plazo de la AEAT para expedir el certificado de deudas que limita la responsabilidad del adquirente.
¿Vas a comprar o invertir en una empresa?
Antes de firmar, te ayudamos a revisar la situación fiscal del objetivo, cuantificar las contingencias y blindar el precio y el contrato con manifestaciones, garantías e indemnidades.
Preguntas frecuentes
Due diligence fiscal: dudas habituales
¿Qué es la due diligence fiscal?
Es la revisión de la situación tributaria de una empresa antes de una operación (compra, inversión, financiación o salida a mercado), para identificar riesgos y contingencias fiscales que puedan afectar a la decisión, al precio o al contrato.
¿Para qué sirve en una operación de M&A?
Sirve para saber qué se compra: cuantificar contingencias, decidir el precio, repartir riesgos entre comprador y vendedor y diseñar las protecciones del contrato (garantías e indemnidades).
¿Qué revisa exactamente?
El Impuesto sobre Sociedades, el IVA, las retenciones y los tributos locales, las operaciones vinculadas, las bases imponibles negativas y deducciones, y las contingencias (inspecciones, actas, sanciones y recursos).
¿Cuántos años hacia atrás se revisan?
Con carácter general, los ejercicios no prescritos: el derecho a liquidar prescribe a los 4 años. No obstante, la Administración puede comprobar las bases negativas y deducciones durante 10 años.
¿Qué pasa con las contingencias detectadas?
Se cuantifican y se trasladan a la operación: ajuste del precio, manifestaciones y garantías (reps & warranties), cláusulas de indemnidad y, en su caso, retención de parte del precio (escrow).
¿El comprador hereda las deudas fiscales?
Puede haber responsabilidad solidaria por sucesión de actividad por las deudas del anterior titular (art. 42.1.c LGT). Solicitar el certificado de deudas a la AEAT (art. 175.2 LGT) limita esa responsabilidad.
¿Qué son las operaciones vinculadas en la DD?
Son las operaciones entre partes vinculadas (grupo, socios, administradores), sujetas a precios de transferencia y a obligaciones de documentación; una de las áreas de mayor riesgo de ajuste fiscal.
¿Cómo encaja con la due diligence legal y financiera?
La fiscal es un módulo del proceso de due diligence, que se coordina con la legal, la financiera y la laboral para ofrecer una visión completa de los riesgos del objetivo.
También se preguntan
Plazos, certificado y tipo de operación
¿Cuánto dura una due diligence fiscal?
Depende del tamaño y la complejidad del objetivo y de la información disponible en el data room. Suele desarrollarse en paralelo al resto de la due diligence dentro del calendario de la operación.
¿Qué es el certificado del art. 175.2 LGT?
Es la certificación detallada de deudas, sanciones y responsabilidades tributarias que puede solicitar el adquirente a la AEAT, con conformidad del titular, para limitar su responsabilidad por sucesión; la Administración debe expedirla en tres meses.
¿En qué se diferencia de una auditoría?
No es una auditoría de cuentas. La due diligence fiscal es una revisión orientada a identificar riesgos tributarios y contingencias de cara a una operación concreta, no a emitir una opinión sobre los estados financieros.
¿Se hace en compra de acciones o de activos?
En ambos casos, con enfoques distintos: en la compra de acciones (share deal) se hereda la sociedad con su historia fiscal; en la compra de activos (asset deal) el perímetro de riesgo y la responsabilidad por sucesión se valoran de otra forma.
¿Qué documentos se piden al vendedor?
Declaraciones y autoliquidaciones, libros y registros, justificantes de pago, actas de inspección, requerimientos, recursos, documentación de operaciones vinculadas y soporte de las bases y deducciones aplicadas.
¿Quién hace la due diligence fiscal?
La encargan habitualmente el comprador o el inversor a sus asesores legales y fiscales, que revisan la documentación del objetivo y emiten un informe con las contingencias y su impacto.
Tipos de due diligence
Fiscal, legal, financiera y laboral: comparativa
La due diligence fiscal es una de las áreas de la revisión previa a una operación. Te ayudamos a coordinarla con el resto para que el comprador o el inversor tengan una visión completa.
Qué determina el alcance del trabajo
El alcance de la due diligence fiscal depende del tipo de operación, del tamaño del objetivo y de la información disponible en el data room.
- Operación
- Compra, inversión, financiación o salida a mercado.
- Perímetro
- Share deal o asset deal.
- Ejercicios
- No prescritos (4 años) y BINs/deducciones (10 años).
- Resultado
- Informe de contingencias e impacto en el contrato.
Cómo trabajamos la revisión
Partimos del alcance y el data room, revisamos por impuestos, cuantificamos las contingencias y trasladamos los hallazgos al precio y al contrato.
- Alcance, solicitud de información y data room.
- Revisión por impuestos y cuantificación de contingencias.
- Informe y encaje en el precio y el contrato (SPA).
| Tipo de DD | Fiscal | Legal | Financiera | Laboral |
|---|---|---|---|---|
| Qué revisa | Situación tributaria | Situación jurídica | Situación económica | Situación laboral |
| Foco | Impuestos y contingencias | Sociedad, contratos y litigios | Cuentas, deuda y caja | Plantilla y convenios |
| Documentos típicos | Declaraciones, actas, BINs | Escrituras y contratos | Estados financieros | Contratos y seguros sociales |
| Resultado | Contingencias y ajuste de precio | Riesgos legales y garantías | Calidad de resultados | Contingencias laborales |
Cuadro orientativo. El alcance y el enfoque de cada área de due diligence se adaptan a cada operación y se coordinan entre sí.
Guía operativa
Cómo se hace una due diligence fiscal: guía práctica
Una due diligence fiscal no es revisar declaraciones sin más: hay que acotar el alcance, recopilar la información, identificar y cuantificar las contingencias y trasladarlas al precio y al contrato.
Define el alcance
El primer paso es acotar el perímetro (share o asset deal), los impuestos y ejercicios a revisar y solicitar la información al vendedor a través del data room.
Revisa y cuantifica
Se revisa por impuestos (IS, IVA, retenciones, vinculadas) y ejercicios no prescritos, identificando contingencias y estimando su probabilidad e impacto.
Informe y contrato
Se emite el informe de contingencias y se trasladan los hallazgos al precio, a las manifestaciones y garantías y a las indemnidades del contrato.
Checklist de una due diligence fiscal en 10 pasos
- Alcance: definir perímetro, impuestos y ejercicios a revisar.
- Información: solicitar documentación y abrir el data room.
- Tributación general: revisar IS, IVA, retenciones y tributos locales.
- Ejercicios: identificar los no prescritos (4 años) y BINs/deducciones (10 años).
- Operaciones vinculadas: analizar precios de transferencia y su documentación.
- Contingencias: inspecciones, actas, sanciones, recursos y consultas.
- Sucesión: valorar la responsabilidad del adquirente y el certificado del art. 175.2 LGT.
- Cuantificación: estimar probabilidad e impacto de cada riesgo.
- Informe: emitir el informe de due diligence fiscal.
- Contrato: trasladar los hallazgos al precio, garantías e indemnidades.
Si tienes una operación en marcha, consulta nuestra área de regulación del mercado de valores o el apoyo en contratos mercantiles.
La due diligence fiscal en modo operativo
Del data room al contrato
Una due diligence fiscal se apoya en cuatro piezas: acotar el alcance, revisar la situación tributaria, cuantificar las contingencias y trasladarlas al precio y al contrato. Aquí tienes el panel visual de cómo se aterriza.
1) AcotarAcotar: alcance y data room
El punto de partida es definir el perímetro y solicitar la información tributaria del objetivo.
- Share / asset deal
- Impuestos y ejercicios
- Data room
2) RevisarRevisar: por impuestos
Se revisa la situación de cada impuesto y de las operaciones vinculadas en los ejercicios revisables.
- IS, IVA, retenciones
- Vinculadas
- BINs y deducciones
3) CuantificarCuantificar: contingencias
Cada riesgo se valora por probabilidad e impacto y se ordena en un mapa de contingencias.
- Probabilidad
- Impacto
- Mapa de riesgos
4) TrasladarTrasladar: al precio y al contrato
Los hallazgos del informe se reflejan en el precio, en las manifestaciones y garantías, en las cláusulas de indemnidad y, si procede, en una retención de precio (escrow).
Tip: para la responsabilidad por sucesión, solicitar a tiempo el certificado del art. 175.2 LGT acota el riesgo del comprador.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿qué mira la DD?
Ejercicios liquidables
Derecho a liquidar: prescribe a los 4 años (art. 66 LGT).
Bases y deducciones
Comprobables hasta 10 años (art. 66 bis LGT).
Sucesión de actividad
Certificado de deudas para limitar la responsabilidad (art. 175.2 LGT).
Playbook due diligence fiscal
La revisión fiscal, fase a fase
Alcance
Definir perímetro, impuestos y ejercicios, y abrir el data room.
Plan de trabajo y lista de información.
Revisión
Analizar cada impuesto, vinculadas y ejercicios no prescritos.
Lista de contingencias identificadas.
Cuantificación
Estimar probabilidad e impacto de cada riesgo.
Mapa de riesgos fiscales valorado.
Informe
Documentar hallazgos, conclusiones y recomendaciones.
Informe de due diligence fiscal.
Contrato
Trasladar al precio, garantías, indemnidades y escrow.
Cláusulas del contrato (SPA).
Errores frecuentes en due diligence fiscal
Detéctalos antes de firmar la operación.
- Olvidar la responsabilidad por sucesión y no solicitar el certificado del art. 175.2 LGT.
- Revisar solo los 4 años y pasar por alto las BINs y deducciones (10 años).
- Infravalorar las operaciones vinculadas y su documentación.
- No cuantificar las contingencias ni trasladarlas al precio.
- Dejar fuera del contrato garantías e indemnidades fiscales adecuadas.
Diccionario operativo
Conceptos clave de la due diligence fiscal
Si vas a afrontar una due diligence fiscal, estos términos aparecen en el informe y en la negociación de la operación. Entenderlos ayuda a decidir con criterio.
DD fiscalBase
Due diligence fiscal
Revisión de la situación tributaria del objetivo previa a una operación, para identificar riesgos y contingencias.
Módulo del proceso de DD.
ContingenciaRiesgo
Contingencia fiscal
Riesgo tributario que puede traducirse en una deuda futura (cuota, intereses y sanciones).
Se cuantifica por probabilidad e impacto.
PrescripciónPlazo
Prescripción (4 años)
Plazo general de prescripción del derecho de la Administración a liquidar la deuda tributaria.
Art. 66 LGT.
66 bisPlazo
Comprobación de BINs (10 años)
Plazo para comprobar bases imponibles negativas y deducciones aplicadas o pendientes.
Art. 66 bis LGT.
42.1.cRiesgo
Responsabilidad por sucesión
Responsabilidad solidaria del adquirente por las deudas tributarias del titular anterior de la actividad.
Art. 42.1.c LGT.
175.2Protección
Certificado de deudas
Certificación de la AEAT que limita la responsabilidad del adquirente a lo que conste en ella.
Art. 175.2 LGT · 3 meses.
VinculadasÁrea
Operaciones vinculadas
Operaciones entre partes vinculadas sujetas a precios de transferencia y a documentación.
Área de alto riesgo de ajuste.
R&WContrato
Manifestaciones y garantías
Declaraciones del vendedor sobre la situación fiscal que activan indemnización si resultan incorrectas.
Reps & warranties.
EscrowContrato
Indemnidad y retención
Cláusula de indemnidad y retención de parte del precio en depósito para cubrir contingencias.
Garantía de la operación.