Es el documento contra el que la CNMV contrasta todo lo demás: servicios, instrumentos, tipo de cliente, organización, medios y externalizaciones. Te lo redactamos coherente con tu operativa real y preparado para sus futuras modificaciones.
¿Preparas o modificas un programa de actividades?
Cuéntanos qué servicios quieres prestar y te decimos cómo reflejarlos sin disparar requisitos innecesarios.
No es un formulario más: es la columna vertebral del expediente. Así encaja en cada tipo de autorización que tramitamos.
Redactamos el programa de actividades como núcleo del expediente de cualquier ESI: delimitamos servicios y actividades, instrumentos y tipo de cliente para que el resto de la documentación encaje sin contradicciones.
En una EAF el programa decide casi todo: si el asesoramiento será independiente o no, qué instrumentos cubre la gama y qué medios humanos justifican el modelo. Lo diseñamos junto al plan de negocio.
El expediente completo de tu Empresa de Asesoramiento Financiero, con el programa de actividades como pieza central.
Cuantos más servicios reservados, más exigente el programa: en una SV cada actividad añade organización, capital y controles.
Las delegaciones de funciones se declaran en el programa y exigen control efectivo: te ayudamos a estructurarlas bien.
El programa no se archiva: cuando el negocio cambia, la modificación se tramita ante la CNMV antes de operar distinto.
Cuatro situaciones reales en las que este documento decide la suerte del expediente o de la entidad ya autorizada.
"Tenía el plan de negocio clarísimo, pero al pasarlo al programa de actividades descubrimos que mi app hacía cosas que apuntaban a otra figura. Mejor verlo antes que en un requerimiento."
"Queremos sumar la colocación de emisiones a nuestra operativa. Eso no se improvisa: es una modificación del programa que hay que tramitar ante la CNMV con medios y controles nuevos."
"En la revisión anual vimos que la operativa real ya no coincidía con el programa aprobado. Regularizarlo a tiempo nos evitó llegar a una inspección con ese desfase abierto."
"Al montar la sociedad gestora de carteras nos exigieron describir medios técnicos y humanos con un detalle que no esperábamos. El programa fue lo que más requerimientos nos ahorró."
Casi todos los requerimientos de la CNMV sobre este documento responden a los mismos patrones. Detectarlos antes de presentar ahorra tandas enteras de subsanación.
Incoherencia interna: el plan financiero proyecta ingresos de un servicio que el programa no recoge, o el organigrama asigna funciones a personas que el apartado de medios no menciona. La CNMV cruza todos los documentos entre sí.
Programa maximalista: pedir servicios "por si acaso" eleva la figura necesaria, el capital y los controles exigidos. Cada actividad declarada debe venir acompañada de medios reales para prestarla.
Operar fuera del programa: lanzar un servicio o instrumento no incluido sin tramitar antes la modificación deja a la entidad ejerciendo actividad sin cobertura, con consecuencias supervisoras y disciplinarias.
| Bloque del programa | Qué debe reflejar | Error típico |
|---|---|---|
| Servicios, instrumentos y clientes | Los servicios de inversión y auxiliares exactos, los instrumentos sobre los que se prestarán y el tipo de cliente (minorista, profesional, contraparte elegible), alineados con el plan de negocio. | Declarar servicios que no se van a prestar "para tener margen": disparan capital, organización y requisitos sin ingresos que los justifiquen. |
| Organización y medios | Organigrama real, funciones de control con titulares concretos, y medios técnicos y humanos proporcionados a la actividad declarada. | Describir una estructura de plantilla que no existe o asignar compliance, riesgos y auditoría a personas sin dedicación ni conocimientos acreditables. |
| Delegaciones y externalizaciones | Qué funciones se externalizan, en qué proveedor, y cómo la entidad conserva el control y la responsabilidad sobre lo delegado. | Externalizar funciones críticas sin contratos, sin seguimiento y sin capacidad interna de supervisión: la responsabilidad nunca se delega. |
Lo redactamos partiendo de tu operativa real: delimitamos servicios e instrumentos, dimensionamos medios y organización, estructuramos las externalizaciones y dejamos el documento listo para que la CNMV contraste el resto del expediente contra él sin encontrar grietas.
Es el documento del expediente de autorización que describe qué va a hacer la entidad y con qué medios: servicios de inversión y auxiliares, instrumentos financieros, tipo de cliente, organización interna, medios técnicos y humanos, y delegaciones o externalizaciones previstas.
En el marco de la Ley 6/2023 y el RD 813/2023, funciona como el mapa oficial de la entidad: define el perímetro dentro del cual está autorizada a operar.
Porque es literalmente su método de revisión. El supervisor cruza el programa con el plan financiero (¿los ingresos proyectados salen de los servicios declarados?), con la idoneidad de los cargos (¿saben de lo que la entidad dice que hará?), con las políticas MiFID II (¿cubren los servicios e instrumentos del programa?) y con los medios descritos.
Cualquier contradicción entre documentos genera un requerimiento. Por eso conviene redactar el programa primero y construir el resto del expediente a partir de él, no al revés.
Los bloques esenciales son:
Indirectamente, sí: los servicios que declares determinan la figura, y la figura arrastra el capital inicial del régimen prudencial IFR/IFD. A título orientativo: una EAF o una sociedad gestora de carteras parten de 75.000 €, una agencia de valores de 150.000 € y una sociedad de valores de 750.000 €.
De ahí el coste real del programa maximalista: cada servicio añadido "por si acaso" puede elevar la figura necesaria y, con ella, capital, estructura y obligaciones continuas. Lo explicamos también en cómo crear una EAF.
Estás operando fuera del perímetro de tu autorización. Según el servicio de que se trate, eso puede suponer desde un incumplimiento organizativo hasta la prestación de un servicio de inversión reservado sin cobertura, que la ley trata como infracción muy grave.
La regla operativa es simple: antes de lanzar un servicio, instrumento o canal nuevo, verifica si cabe en el programa aprobado; si no cabe, la modificación se tramita ante la CNMV antes de empezar, no después.
Las modificaciones se tramitan ante la propia CNMV, con documentación proporcional al cambio: no es lo mismo ajustar un canal de comercialización que añadir un servicio de inversión nuevo, que puede exigir revisar medios, políticas e incluso requisitos prudenciales.
Con carácter general, conviene tratar cada cambio relevante del negocio como un mini-expediente: describir el cambio, dimensionar sus medios y acreditar que los controles lo cubren. Es parte del cumplimiento continuo que repasamos en obligaciones de una EAF.
Declarándolas y demostrando control. El programa debe identificar qué funciones se externalizan (por ejemplo, sistemas, administración o parte de las funciones de control), en qué proveedores y con qué mecanismos de supervisión.
La entidad conserva siempre la responsabilidad sobre lo delegado, y la CNMV espera ver contratos adecuados, seguimiento documentado y capacidad interna real de supervisar al proveedor. Tenemos una página específica sobre externalización de funciones críticas.
Puedes, pero es la vía más corta hacia una tanda de requerimientos: las plantillas describen entidades genéricas, y la CNMV detecta enseguida cuando el texto no casa con el plan financiero, el equipo o la tecnología del proyecto concreto.
Nuestro enfoque es el inverso: partimos de tu modelo de negocio, delimitamos los servicios estrictamente necesarios y redactamos el programa para que cada afirmación sea verificable con evidencias. Si estás en fase de diseño, empieza por la autorización de ESI o por crear una EAF.
El orden importa: primero el modelo, luego el perímetro de servicios, después medios y controles. Esta es la secuencia que aplicamos en cada expediente.
Traducimos tu plan a lenguaje regulatorio: qué servicios de inversión y auxiliares necesitas de verdad, sobre qué instrumentos y para qué clientes. Aquí se decide la figura y, con ella, capital y estructura.
Dimensionamos organigrama, funciones de control y medios técnicos y humanos proporcionados a la actividad, y estructuramos las externalizaciones con sus mecanismos de supervisión.
Verificamos que plan financiero, políticas, idoneidad y tecnología cuenten la misma historia que el programa, y dejamos definido el circuito interno para tramitar futuras modificaciones.
Si el programa forma parte de un expediente completo, revisa nuestros servicios de autorización de ESI y autorización de EAF.
Los 10 pasos para constituir tu Empresa de Asesoramiento Financiero ante la CNMV, con la evidencia que debes poder enseñar en cada uno. Para tener a mano durante todo el proyecto.
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Estos son los conceptos que manejarás al redactar el programa y al responder los requerimientos de la CNMV sobre él.
Describe servicios, instrumentos, clientes, organización, medios y externalizaciones. Define el perímetro autorizado de la ESI.
Asesoramiento, gestión de carteras, recepción y transmisión de órdenes, ejecución, colocación... Cada uno exige autorización expresa.
Actividades como el asesoramiento a empresas o la elaboración de informes que acompañan a los servicios principales del programa.
Minorista, profesional o contraparte elegible: la clasificación condiciona protecciones, tests y documentación de cada servicio.
Cumplimiento normativo, gestión de riesgos y auditoría interna, con titulares identificados y proporcionadas al tamaño de la entidad.
Equipo, sistemas y herramientas con los que se prestarán los servicios declarados. Deben existir al arrancar, no en el plan futuro.
Delegar funciones en proveedores es posible si se declara, se contrata bien y se supervisa. La responsabilidad no se transfiere.
Programa, plan financiero, políticas, idoneidad y tecnología deben contar la misma historia. Cada contradicción es un requerimiento.
Añadir servicios, instrumentos o canales relevantes exige tramitar la modificación ante la CNMV antes de operar distinto.
Un perímetro delimitado y justificado: cada servicio declarado con instrumentos concretos y un porqué de negocio detrás.
Plan financiero (líneas de ingreso), memoria del modelo y figura elegida con su capital inicial.
Claridad sobre a quién se sirve (minorista, profesional, contraparte elegible) y por qué vías se capta y se atiende.
Políticas de clasificación de clientes, procedimientos de onboarding y materiales de comercialización previstos.
Gobierno y estructura proporcionados, con funciones de control asignadas a titulares con dedicación real.
Organigrama, idoneidad de administradores y directores, y descripción de puestos clave.
Equipo y sistemas suficientes para la actividad declarada desde el primer día de operativa.
Plantilla por función, cualificación del personal que asesora e inventario de herramientas y proveedores tecnológicos.
Funciones externalizadas identificadas, con proveedores concretos y control interno demostrable sobre lo delegado.
Contratos de externalización, procedimientos de seguimiento y evaluación de proveedores críticos.
Si alguna te suena, corrige antes de presentar: cada una de estas grietas suele convertirse en un requerimiento.
El contenido del programa depende de decisiones previas —qué figura, qué cargos, qué régimen prudencial— y condiciona la vida posterior de la entidad. Estas páginas te ayudan a tomar esas decisiones con criterio antes de escribir una sola línea del programa de actividades.
La guía completa del expediente de una Empresa de Asesoramiento Financiero: figura, capital, políticas y plazos.
Cómo funciona el procedimiento de autorización, qué documentación lo compone y dónde se pierden los meses.
Los administradores y directores deben saber hacer lo que el programa dice que la entidad hará. Así se acredita.
Los servicios del programa determinan tu clase prudencial y tus fondos propios. Entiende el vínculo antes de declarar.
Si tu proyecto es una EAF, empieza por la autorización de EAF; si apunta a más servicios, revisa la agencia de valores, la sociedad de valores o la sociedad gestora de carteras.
En todo expediente de autorización de una empresa de servicios de inversión —sociedad de valores, agencia de valores, sociedad gestora de carteras o EAF— hay un documento que ordena a todos los demás: el programa de actividades. Regulado en el marco de la Ley 6/2023 y del RD 813/2023, describe qué servicios prestará la entidad, sobre qué instrumentos, para qué clientes y con qué organización y medios. No es una formalidad descriptiva: delimita el perímetro dentro del cual la entidad queda autorizada a operar, y la CNMV lo utiliza como referencia de contraste para revisar el resto del expediente.
El documento se articula en bloques: los servicios de inversión y auxiliares que se prestarán; los instrumentos financieros sobre los que recaerá cada servicio; el tipo de cliente al que se dirige la entidad (minorista, profesional o contraparte elegible) y sus canales de captación; la organización interna, incluidas las funciones de control; los medios técnicos y humanos disponibles; y las delegaciones y externalizaciones previstas, con sus mecanismos de supervisión. La combinación de servicios declarados determina además la figura necesaria y, con ella, el capital inicial del régimen prudencial IFR/IFD: 75.000 € para EAF y gestoras de carteras, 150.000 € para agencias de valores y 750.000 € para sociedades de valores.
La revisión de la CNMV es, en esencia, un ejercicio de contraste. El plan financiero debe generar ingresos solo de los servicios que el programa declara; la idoneidad de los altos cargos debe acreditar experiencia en esas mismas actividades; las políticas MiFID II deben cubrir exactamente los servicios e instrumentos descritos; y los medios técnicos y humanos deben ser proporcionados a la operativa proyectada. Cada contradicción entre documentos se traduce en un requerimiento de subsanación, y las tandas de requerimientos son donde los expedientes pierden meses. Por eso el método correcto es redactar primero el programa y construir después el resto del expediente a partir de él.
El error más caro es el programa maximalista: declarar servicios que no se van a prestar "para tener margen" eleva la figura, el capital y los controles exigidos sin ingresos que lo justifiquen. El error inverso también se paga: quedarse corto obliga a tramitar una ampliación a los pocos meses. La regla práctica es declarar el perímetro que el plan de negocio necesita en su horizonte razonable, con medios reales para sostenerlo. Cómo se traduce esto en cada figura lo desarrollamos en cómo crear una EAF y en la autorización de ESI ante la CNMV.
El programa aprobado no es un archivo muerto: cuando la entidad quiere añadir servicios, instrumentos o canales relevantes, la modificación se tramita ante la CNMV antes de cambiar la operativa. Operar fuera del programa deja a la entidad sin cobertura en esa actividad, con consecuencias que pueden llegar a la infracción muy grave si se trata de un servicio reservado. Una ESI bien gestionada revisa periódicamente el ajuste entre operativa real y programa aprobado, como parte del cumplimiento continuo que describimos en obligaciones de una EAF y en control de riesgos de la ESI.