È il documento rispetto al quale la CNMV verifica tutto il resto: servizi, strumenti, tipo di clientela, organizzazione, mezzi ed esternalizzazioni. Lo redigiamo in coerenza con la tua operatività reale e pronto per le sue future modifiche.
Stai preparando o modificando un programma di attività?
Dicci quali servizi vuoi prestare e ti spieghiamo come rappresentarli senza far scattare requisiti inutili.
Non è un modulo come gli altri: è la colonna portante della domanda di autorizzazione. Ecco come si inserisce in ciascun tipo di autorizzazione che seguiamo.
Redigiamo il programma di attività come nucleo della domanda di qualsiasi ESI: definiamo servizi e attività, strumenti e tipo di clientela, perché il resto della documentazione sia coerente e senza contraddizioni.
In una EAF il programma decide quasi tutto: se la consulenza sarà indipendente o meno, quali strumenti copre la gamma e quali mezzi umani giustificano il modello. Lo disegniamo insieme al business plan.
La domanda di autorizzazione completa della tua società di consulenza finanziaria (EAF), con il programma di attività come pezzo centrale.
Più servizi riservati prevedi, più il programma è esigente: in una SV (sociedad de valores) ogni attività aggiunge organizzazione, capitale e controlli.
Le deleghe di funzioni vanno dichiarate nel programma ed esigono un controllo effettivo: ti aiutiamo a strutturarle bene.
Il programma non si archivia: quando il business cambia, la modifica va presentata alla CNMV prima di operare in modo diverso.
Quattro situazioni reali in cui questo documento decide le sorti della domanda di autorizzazione o della società già autorizzata.
«Avevo il business plan chiarissimo, ma nel trasferirlo nel programma di attività abbiamo scoperto che la mia app faceva cose che portavano a un’altra figura. Meglio scoprirlo prima che in una richiesta di informazioni.»
«Vogliamo aggiungere il collocamento di emissioni alla nostra operatività. Non si improvvisa: è una modifica del programma da presentare alla CNMV, con nuovi mezzi e nuovi controlli.»
«Nella revisione annuale abbiamo visto che l’operatività reale non coincideva più con il programma approvato. Regolarizzare in tempo ci ha evitato di arrivare a un’ispezione con quello scostamento ancora aperto.»
«Nel costituire la società di gestione di portafogli ci hanno chiesto di descrivere i mezzi tecnici e umani con un livello di dettaglio che non ci aspettavamo. Il programma è ciò che ci ha risparmiato più richieste di informazioni.»
Quasi tutte le richieste di informazioni della CNMV su questo documento seguono gli stessi schemi. Individuarli prima di presentare la domanda fa risparmiare interi cicli di integrazioni.
Incoerenza interna: il piano finanziario prevede ricavi da un servizio che il programma non include, oppure l’organigramma assegna funzioni a persone che la sezione sui mezzi non menziona. La CNMV incrocia tra loro tutti i documenti.
Programma massimalista: chiedere servizi «per ogni evenienza» fa salire la figura necessaria, il capitale e i controlli richiesti. Ogni attività dichiarata deve essere accompagnata da mezzi reali per svolgerla.
Operare fuori dal programma: lanciare un servizio o uno strumento non incluso senza aver prima presentato la modifica lascia la società a svolgere un’attività priva di copertura, con conseguenze sul piano della vigilanza e su quello disciplinare.
| Blocco del programma | Cosa deve riflettere | Errore tipico |
|---|---|---|
| Servizi, strumenti e clienti | I servizi di investimento e accessori esatti, gli strumenti su cui saranno prestati e il tipo di clientela (al dettaglio, professionale, controparte qualificata), allineati al business plan. | Dichiarare servizi che non si presteranno «per avere margine»: fanno scattare capitale, organizzazione e requisiti senza ricavi che li giustifichino. |
| Organizzazione e mezzi | Un organigramma reale, funzioni di controllo con titolari concreti e mezzi tecnici e umani proporzionati all’attività dichiarata. | Descrivere una struttura di personale che non esiste o assegnare compliance, rischi e audit a persone senza dedizione né competenze dimostrabili. |
| Deleghe ed esternalizzazioni | Quali funzioni si esternalizzano, a quale fornitore e come la società mantiene il controllo e la responsabilità su ciò che delega. | Esternalizzare funzioni critiche senza contratti, senza monitoraggio e senza capacità interna di supervisione: la responsabilità non si delega mai. |
Lo redigiamo partendo dalla tua operatività reale: definiamo servizi e strumenti, dimensioniamo mezzi e organizzazione, strutturiamo le esternalizzazioni e lasciamo il documento pronto perché la CNMV possa verificare il resto della domanda rispetto a esso senza trovare crepe.
È il documento della domanda di autorizzazione che descrive che cosa farà la società e con quali mezzi: servizi di investimento e accessori, strumenti finanziari, tipo di clientela, organizzazione interna, mezzi tecnici e umani, e deleghe o esternalizzazioni previste.
Nel quadro della Legge 6/2023 e del RD 813/2023, funziona come la mappa ufficiale della società: definisce il perimetro entro il quale è autorizzata a operare.
Perché è letteralmente il suo metodo di revisione. L’autorità di vigilanza incrocia il programma con il piano finanziario (i ricavi previsti derivano dai servizi dichiarati?), con i requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti (sanno fare ciò che la società dice che farà?), con le policy MiFID II (coprono i servizi e gli strumenti del programma?) e con i mezzi descritti.
Qualsiasi contraddizione tra documenti genera una richiesta di informazioni. Per questo conviene redigere prima il programma e costruire il resto della domanda a partire da esso, non il contrario.
I blocchi essenziali sono:
Indirettamente, sì: i servizi che dichiari determinano la figura, e la figura porta con sé il capitale iniziale del regime prudenziale IFR/IFD. A titolo indicativo: una EAF o una società di gestione di portafogli partono da 75.000 €, una agencia de valores (broker) da 150.000 € e una sociedad de valores (broker-dealer) da 750.000 €.
Da qui il costo reale del programma massimalista: ogni servizio aggiunto «per ogni evenienza» può far salire la figura necessaria e, con essa, capitale, struttura e obblighi continuativi. Ne parliamo anche in come costituire una EAF.
Stai operando fuori dal perimetro della tua autorizzazione. A seconda del servizio, si può andare da un inadempimento organizzativo fino alla prestazione, senza copertura, di un servizio di investimento riservato, che la legge qualifica come infrazione molto grave.
La regola operativa è semplice: prima di lanciare un nuovo servizio, strumento o canale, verifica se rientra nel programma approvato; se non rientra, la modifica si presenta alla CNMV prima di iniziare, non dopo.
Le modifiche si presentano alla CNMV stessa, con documentazione proporzionata al cambiamento: non è lo stesso adeguare un canale di commercializzazione e aggiungere un nuovo servizio di investimento, che può richiedere di rivedere mezzi, policy e perfino requisiti prudenziali.
In linea generale, conviene trattare ogni cambiamento rilevante del business come una mini-pratica: descrivere il cambiamento, dimensionarne i mezzi e dimostrare che i controlli lo coprono. Fa parte della compliance continuativa che trattiamo negli obblighi di una EAF.
Dichiarandole e dimostrando di avere il controllo. Il programma deve identificare quali funzioni vengono esternalizzate (per esempio sistemi, amministrazione o parte delle funzioni di controllo), presso quali fornitori e con quali meccanismi di supervisione.
La società mantiene sempre la responsabilità su ciò che delega, e la CNMV si aspetta di vedere contratti adeguati, un monitoraggio documentato e una reale capacità interna di supervisionare il fornitore. Abbiamo una pagina dedicata all’esternalizzazione di funzioni critiche.
Puoi, ma è la via più breve verso una serie di richieste di informazioni: i modelli descrivono società generiche, e la CNMV si accorge subito quando il testo non combacia con il piano finanziario, il team o la tecnologia del progetto concreto.
Il nostro approccio è l’opposto: partiamo dal tuo modello di business, delimitiamo i servizi strettamente necessari e redigiamo il programma in modo che ogni affermazione sia verificabile con evidenze. Se sei in fase di progettazione, parti dall’autorizzazione di una ESI o da come costituire una EAF.
L’ordine conta: prima il modello, poi il perimetro dei servizi, infine mezzi e controlli. È la sequenza che applichiamo in ogni domanda di autorizzazione.
Traduciamo il tuo piano in linguaggio regolamentare: di quali servizi di investimento e accessori hai davvero bisogno, su quali strumenti e per quali clienti. Qui si decide la figura e, con essa, capitale e struttura.
Dimensioniamo organigramma, funzioni di controllo e mezzi tecnici e umani in proporzione all’attività, e strutturiamo le esternalizzazioni con i loro meccanismi di supervisione.
Verifichiamo che piano finanziario, policy, requisiti degli esponenti e tecnologia raccontino la stessa storia del programma, e definiamo il circuito interno per gestire le future modifiche.
Se il programma fa parte di una domanda di autorizzazione completa, consulta i nostri servizi di autorizzazione di una ESI e autorizzazione di una EAF.
I 10 passaggi per costituire la tua società di consulenza finanziaria (EAF) presso la CNMV, con le evidenze che devi essere in grado di mostrare a ciascun passaggio. Da tenere a portata di mano per tutto il progetto.
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Questi sono i concetti con cui avrai a che fare nel redigere il programma e nel rispondere alle richieste di informazioni della CNMV al riguardo.
Descrive servizi, strumenti, clienti, organizzazione, mezzi ed esternalizzazioni. Definisce il perimetro autorizzato della ESI.
Consulenza, gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini, esecuzione, collocamento... Ciascuno richiede un’autorizzazione espressa.
Attività come la consulenza alle imprese o la redazione di report che accompagnano i servizi principali del programma.
Cliente al dettaglio, professionale o controparte qualificata: la classificazione condiziona tutele, test e documentazione di ciascun servizio.
Compliance, gestione dei rischi e internal audit, con titolari identificati e proporzionate alle dimensioni della società.
Team, sistemi e strumenti con cui saranno prestati i servizi dichiarati. Devono esistere all’avvio, non nel piano futuro.
Delegare funzioni a fornitori è possibile se la delega è dichiarata, ben contrattualizzata e supervisionata. La responsabilità non si trasferisce.
Programma, piano finanziario, policy, requisiti degli esponenti e tecnologia devono raccontare la stessa storia. Ogni contraddizione è una richiesta di informazioni.
Aggiungere servizi, strumenti o canali rilevanti richiede di presentare la modifica alla CNMV prima di operare in modo diverso.
Un perimetro delimitato e motivato: ogni servizio dichiarato con strumenti concreti e una ragione di business alle spalle.
Piano finanziario (linee di ricavo), descrizione del modello di business e figura scelta con il suo capitale iniziale.
Chiarezza su chi viene servito (cliente al dettaglio, professionale, controparte qualificata) e attraverso quali canali si acquisiscono e si seguono i clienti.
Policy di classificazione della clientela, procedure di onboarding e materiali di commercializzazione previsti.
Governance e struttura proporzionate, con funzioni di controllo assegnate a titolari con dedizione reale.
Organigramma, requisiti di onorabilità e professionalità (fit and proper) di amministratori e direttori, e descrizione delle posizioni chiave.
Team e sistemi sufficienti per l’attività dichiarata fin dal primo giorno di operatività.
Organico per funzione, qualifiche del personale che presta consulenza e inventario di strumenti e fornitori tecnologici.
Funzioni esternalizzate identificate, con fornitori concreti e controllo interno dimostrabile su ciò che è delegato.
Contratti di esternalizzazione, procedure di monitoraggio e valutazione dei fornitori critici.
Se qualcuno ti suona familiare, correggilo prima di presentare la domanda: ognuna di queste crepe di solito diventa una richiesta di informazioni.
Il contenuto del programma dipende da decisioni precedenti —quale figura, quali esponenti, quale regime prudenziale— e condiziona la vita successiva della società. Queste pagine ti aiutano a prendere quelle decisioni con cognizione di causa prima di scrivere una sola riga del programma di attività.
La guida completa alla domanda di autorizzazione di una società di consulenza finanziaria (EAF): figura, capitale, policy e tempi.
Come funziona il procedimento di autorizzazione, quale documentazione comprende e dove si perdono i mesi.
Amministratori e direttori devono saper fare ciò che il programma dice che la società farà. Ecco come lo si dimostra.
I servizi del programma determinano la tua classe prudenziale e i tuoi fondi propri. Capisci il legame prima di dichiarare.
Se il tuo progetto è una EAF, parti dall’autorizzazione di EAF; se punta a più servizi, consulta l’agencia de valores (broker), la sociedad de valores (broker-dealer) o la società di gestione di portafogli.
Dicci quali servizi di investimento vuoi prestare e progettiamo con te un programma di attività che la CNMV possa verificare senza trovare lacune.
In ogni domanda di autorizzazione di un’impresa di investimento (ESI) —sociedad de valores, agencia de valores, società di gestione di portafogli o EAF— c’è un documento che dà ordine a tutti gli altri: il programma di attività. Disciplinato nel quadro della Legge 6/2023 e del RD 813/2023, descrive quali servizi presterà la società, su quali strumenti, per quali clienti e con quale organizzazione e quali mezzi. Non è una formalità descrittiva: delimita il perimetro entro il quale la società è autorizzata a operare, e la CNMV lo usa come riferimento per verificare il resto della domanda.
Il documento si articola in blocchi: i servizi di investimento e accessori che saranno prestati; gli strumenti finanziari su cui ricadrà ciascun servizio; il tipo di clientela a cui si rivolge la società (al dettaglio, professionale o controparte qualificata) e i suoi canali di acquisizione; l’organizzazione interna, comprese le funzioni di controllo; i mezzi tecnici e umani disponibili; e le deleghe ed esternalizzazioni previste, con i relativi meccanismi di supervisione. La combinazione dei servizi dichiarati determina inoltre la figura necessaria e, con essa, il capitale iniziale del regime prudenziale IFR/IFD: 75.000 € per EAF e società di gestione di portafogli, 150.000 € per le agencias de valores e 750.000 € per le sociedades de valores.
La revisione della CNMV è, in sostanza, un esercizio di confronto. Il piano finanziario deve generare ricavi solo dai servizi che il programma dichiara; i requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti devono dimostrare esperienza in quelle stesse attività; le policy MiFID II devono coprire esattamente i servizi e gli strumenti descritti; e i mezzi tecnici e umani devono essere proporzionati all’operatività prevista. Ogni contraddizione tra documenti si traduce in una richiesta di integrazione, e le serie di richieste sono il punto in cui le domande perdono mesi. Per questo il metodo corretto è redigere prima il programma e costruire poi il resto della domanda a partire da esso.
L’errore più costoso è il programma massimalista: dichiarare servizi che non si presteranno «per avere margine» fa salire la figura, il capitale e i controlli richiesti, senza ricavi che lo giustifichino. Anche l’errore opposto si paga: dichiarare troppo poco obbliga a presentare un ampliamento pochi mesi dopo. La regola pratica è dichiarare il perimetro di cui il business plan ha bisogno in un orizzonte ragionevole, con mezzi reali per sostenerlo. Come questo si traduca in ciascuna figura lo sviluppiamo in come costituire una EAF e nell’autorizzazione di una ESI presso la CNMV.
Il programma approvato non è un archivio morto: quando la società vuole aggiungere servizi, strumenti o canali rilevanti, la modifica si presenta alla CNMV prima di cambiare l’operatività. Operare fuori dal programma lascia la società senza copertura per quell’attività, con conseguenze che possono arrivare all’infrazione molto grave se si tratta di un servizio riservato. Una ESI ben gestita verifica periodicamente l’allineamento tra operatività reale e programma approvato, come parte della compliance continuativa che descriviamo negli obblighi di una EAF e nel controllo dei rischi della ESI.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .