É o documento com o qual a CNMV confronta todo o resto: serviços, instrumentos, tipo de cliente, organização, meios e terceirizações. Nós o redigimos de forma coerente com a sua operação real e preparado para futuras modificações.
Vai preparar ou modificar um programa de atividades?
Conte-nos quais serviços você quer prestar e diremos como refleti-los sem gerar requisitos desnecessários.
Não é só mais um formulário: é a espinha dorsal do processo. Veja como ele se encaixa em cada tipo de autorização que conduzimos.
Redigimos o programa de atividades como núcleo do processo de qualquer ESI: delimitamos serviços e atividades, instrumentos e tipo de cliente para que o restante da documentação se encaixe sem contradições.
Em uma EAF, o programa decide quase tudo: se a consultoria será independente ou não, quais instrumentos a gama cobre e quais meios humanos justificam o modelo. Nós o desenhamos junto com o plano de negócios.
O processo completo da sua Empresa de Consultoria Financeira (EAF), com o programa de atividades como peça central.
Quanto mais serviços reservados, mais exigente o programa: em uma sociedad de valores (SV), cada atividade acrescenta organização, capital e controles.
As delegações de funções são declaradas no programa e exigem controle efetivo: ajudamos você a estruturá-las bem.
O programa não vai para a gaveta: quando o negócio muda, a modificação é tramitada perante a CNMV antes de passar a operar de outro modo.
Quatro situações reais em que este documento decide o destino do processo ou da entidade já autorizada.
“Eu tinha o plano de negócios claríssimo, mas, ao passá-lo para o programa de atividades, descobrimos que meu app fazia coisas que apontavam para outro tipo de entidade. Melhor descobrir isso antes do que em uma exigência.”
“Queremos acrescentar a colocação de emissões à nossa operação. Isso não se improvisa: é uma modificação do programa que precisa ser tramitada perante a CNMV, com novos meios e controles.”
“Na revisão anual, vimos que a operação real já não coincidia com o programa aprovado. Regularizar a situação a tempo evitou que chegássemos a uma inspeção com essa defasagem em aberto.”
“Ao montar a sociedade gestora de carteiras, exigiram que descrevêssemos os meios técnicos e humanos com um nível de detalhe que não esperávamos. O programa foi o que mais nos poupou exigências.”
Quase todas as exigências da CNMV sobre este documento seguem os mesmos padrões. Detectá-los antes de apresentar poupa rodadas inteiras de correções.
Incoerência interna: o plano financeiro projeta receitas de um serviço que o programa não inclui, ou o organograma atribui funções a pessoas que a seção de meios não menciona. A CNMV cruza todos os documentos entre si.
Programa maximalista: pedir serviços “por via das dúvidas” eleva o tipo de entidade necessário, o capital e os controles exigidos. Cada atividade declarada deve vir acompanhada de meios reais para prestá-la.
Operar fora do programa: lançar um serviço ou instrumento não incluído sem tramitar antes a modificação deixa a entidade exercendo atividade sem cobertura, com consequências de supervisão e disciplinares.
| Bloco do programa | O que deve refletir | Erro típico |
|---|---|---|
| Serviços, instrumentos e clientes | Os serviços de investimento e auxiliares exatos, os instrumentos sobre os quais serão prestados e o tipo de cliente (varejo, profissional, contraparte elegível), alinhados com o plano de negócios. | Declarar serviços que não serão prestados “para ter margem”: eles disparam capital, organização e requisitos sem receitas que os justifiquem. |
| Organização e meios | Organograma real, funções de controle com titulares definidos e meios técnicos e humanos proporcionais à atividade declarada. | Descrever uma estrutura de pessoal que não existe ou atribuir compliance, riscos e auditoria a pessoas sem dedicação nem conhecimentos comprováveis. |
| Delegações e terceirizações | Quais funções são terceirizadas, para qual fornecedor e como a entidade mantém o controle e a responsabilidade sobre o que foi delegado. | Terceirizar funções críticas sem contratos, sem acompanhamento e sem capacidade interna de supervisão: a responsabilidade nunca se delega. |
Nós o redigimos a partir da sua operação real: delimitamos serviços e instrumentos, dimensionamos meios e organização, estruturamos as terceirizações e deixamos o documento pronto para que a CNMV confronte o restante do processo com ele sem encontrar falhas.
É o documento do processo de autorização que descreve o que a entidade vai fazer e com quais meios: serviços de investimento e auxiliares, instrumentos financeiros, tipo de cliente, organização interna, meios técnicos e humanos, e delegações ou terceirizações previstas.
No âmbito da Lei 6/2023 e do RD 813/2023, ele funciona como o mapa oficial da entidade: define o perímetro dentro do qual ela está autorizada a operar.
Porque esse é, literalmente, o método de revisão dela. O supervisor cruza o programa com o plano financeiro (as receitas projetadas vêm dos serviços declarados?), com a idoneidade dos cargos (eles entendem daquilo que a entidade diz que fará?), com as políticas MiFID II (elas cobrem os serviços e instrumentos do programa?) e com os meios descritos.
Qualquer contradição entre documentos gera uma exigência. Por isso, convém redigir o programa primeiro e construir o restante do processo a partir dele, e não o contrário.
Os blocos essenciais são:
Indiretamente, sim: os serviços que você declarar determinam o tipo de entidade, e o tipo de entidade traz consigo o capital inicial do regime prudencial IFR/IFD. Como referência: uma EAF ou uma sociedade gestora de carteiras partem de € 75.000, uma agencia de valores, de € 150.000 e uma sociedad de valores, de € 750.000.
Daí o custo real do programa maximalista: cada serviço acrescentado “por via das dúvidas” pode elevar o tipo de entidade necessário e, com ele, o capital, a estrutura e as obrigações contínuas. Explicamos isso também em como criar uma EAF.
Você está operando fora do perímetro da sua autorização. Dependendo do serviço, isso pode significar desde um descumprimento organizacional até a prestação, sem cobertura, de um serviço de investimento reservado, que a lei trata como infração muito grave.
A regra operacional é simples: antes de lançar um serviço, instrumento ou canal novo, verifique se ele cabe no programa aprovado; se não couber, a modificação é tramitada perante a CNMV antes de começar, não depois.
As modificações são tramitadas perante a própria CNMV, com documentação proporcional à mudança: ajustar um canal de comercialização não é o mesmo que acrescentar um novo serviço de investimento, o que pode exigir a revisão de meios, políticas e até requisitos prudenciais.
Em geral, convém tratar cada mudança relevante do negócio como um miniprocesso: descrever a mudança, dimensionar seus meios e comprovar que os controles a cobrem. Isso faz parte do cumprimento contínuo que revisamos em obrigações de uma EAF.
Declarando-as e demonstrando controle. O programa deve identificar quais funções são terceirizadas (por exemplo, sistemas, administração ou parte das funções de controle), com quais fornecedores e com quais mecanismos de supervisão.
A entidade mantém sempre a responsabilidade sobre o que foi delegado, e a CNMV espera ver contratos adequados, acompanhamento documentado e capacidade interna real de supervisionar o fornecedor. Temos uma página específica sobre terceirização de funções críticas.
Pode, mas é o caminho mais curto para uma rodada de exigências: os modelos descrevem entidades genéricas, e a CNMV percebe logo quando o texto não bate com o plano financeiro, a equipe ou a tecnologia do projeto concreto.
Nossa abordagem é a inversa: partimos do seu modelo de negócio, delimitamos os serviços estritamente necessários e redigimos o programa para que cada afirmação seja verificável com evidências. Se você está na fase de desenho, comece pela autorização de ESI ou pela página sobre como criar uma EAF.
A ordem importa: primeiro o modelo, depois o perímetro de serviços e, em seguida, meios e controles. Esta é a sequência que aplicamos em cada processo.
Traduzimos o seu plano para a linguagem regulatória: de quais serviços de investimento e auxiliares você realmente precisa, sobre quais instrumentos e para quais clientes. Aqui se decide o tipo de entidade e, com ele, o capital e a estrutura.
Dimensionamos organograma, funções de controle e meios técnicos e humanos proporcionais à atividade, e estruturamos as terceirizações com seus mecanismos de supervisão.
Verificamos se o plano financeiro, as políticas, a idoneidade e a tecnologia contam a mesma história que o programa, e deixamos definido o circuito interno para tramitar futuras modificações.
Se o programa faz parte de um processo completo, confira nossos serviços de autorização de ESI e autorização de EAF.
Os 10 passos para constituir sua Empresa de Consultoria Financeira (EAF) perante a CNMV, com a evidência que você deve poder apresentar em cada um. Para ter à mão durante todo o projeto.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Estes são os conceitos com que você vai lidar ao redigir o programa e ao responder às exigências da CNMV sobre ele.
Descreve serviços, instrumentos, clientes, organização, meios e terceirizações. Define o perímetro autorizado da ESI.
Consultoria, gestão de carteiras, recepção e transmissão de ordens, execução, colocação... Cada um exige autorização expressa.
Atividades como a consultoria a empresas ou a elaboração de relatórios, que acompanham os serviços principais do programa.
Varejo, profissional ou contraparte elegível: a classificação condiciona as proteções, os testes e a documentação de cada serviço.
Compliance, gestão de riscos e auditoria interna, com titulares identificados e proporcionais ao porte da entidade.
Equipe, sistemas e ferramentas com os quais os serviços declarados serão prestados. Devem existir no início, não no plano futuro.
Delegar funções a fornecedores é possível se isso for declarado, bem contratado e supervisionado. A responsabilidade não se transfere.
Programa, plano financeiro, políticas, idoneidade e tecnologia devem contar a mesma história. Cada contradição é uma exigência.
Acrescentar serviços, instrumentos ou canais relevantes exige tramitar a modificação perante a CNMV antes de passar a operar de outro modo.
Um perímetro delimitado e justificado: cada serviço declarado com instrumentos concretos e uma razão de negócio por trás.
Plano financeiro (linhas de receita), memória descritiva do modelo e tipo de entidade escolhido, com seu capital inicial.
Clareza sobre a quem se atende (varejo, profissional, contraparte elegível) e por quais vias se faz a captação e o atendimento.
Políticas de classificação de clientes, procedimentos de onboarding e materiais de comercialização previstos.
Governança e estrutura proporcionais, com funções de controle atribuídas a titulares com dedicação real.
Organograma, idoneidade de administradores e diretores, e descrição dos cargos-chave.
Equipe e sistemas suficientes para a atividade declarada desde o primeiro dia de operação.
Quadro de pessoal por função, qualificação de quem presta consultoria e inventário de ferramentas e fornecedores de tecnologia.
Funções terceirizadas identificadas, com fornecedores concretos e controle interno demonstrável sobre o que foi delegado.
Contratos de terceirização, procedimentos de acompanhamento e avaliação de fornecedores críticos.
Se algum deles lhe parece familiar, corrija antes de apresentar: cada uma dessas falhas costuma se transformar em uma exigência.
O conteúdo do programa depende de decisões anteriores (qual tipo de entidade, quais cargos, qual regime prudencial) e condiciona a vida posterior da entidade. Estas páginas ajudam você a tomar essas decisões com critério antes de escrever uma única linha do programa de atividades.
O guia completo do processo de uma Empresa de Consultoria Financeira: tipo de entidade, capital, políticas e prazos.
Como funciona o procedimento de autorização, quais documentos o compõem e onde se perdem os meses.
Os administradores e diretores devem saber fazer o que o programa diz que a entidade fará. Veja como isso se comprova.
Os serviços do programa determinam a sua classe prudencial e os seus fundos próprios. Entenda esse vínculo antes de declarar.
Se o seu projeto é uma EAF, comece pela autorização de EAF; se ele aponta para mais serviços, confira a agencia de valores, a sociedad de valores ou a sociedade gestora de carteiras.
Conte-nos quais serviços de investimento você quer prestar e desenharemos com você um programa de atividades que a CNMV possa confrontar sem encontrar brechas.
Em todo processo de autorização de uma empresa de investimento (ESI) — sociedad de valores (corretora de valores), agencia de valores, sociedade gestora de carteiras ou EAF — há um documento que ordena todos os demais: o programa de atividades. Regulado no âmbito da Lei 6/2023 e do RD 813/2023, ele descreve quais serviços a entidade prestará, sobre quais instrumentos, para quais clientes e com qual organização e quais meios. Não é uma formalidade descritiva: delimita o perímetro dentro do qual a entidade fica autorizada a operar, e a CNMV o utiliza como referência de confronto para revisar o restante do processo.
O documento se articula em blocos: os serviços de investimento e auxiliares que serão prestados; os instrumentos financeiros sobre os quais recairá cada serviço; o tipo de cliente a que a entidade se dirige (varejo, profissional ou contraparte elegível) e seus canais de captação; a organização interna, incluídas as funções de controle; os meios técnicos e humanos disponíveis; e as delegações e terceirizações previstas, com seus mecanismos de supervisão. Além disso, a combinação de serviços declarados determina o tipo de entidade necessário e, com ele, o capital inicial do regime prudencial IFR/IFD: € 75.000 para EAF e gestoras de carteiras, € 150.000 para agencias de valores e € 750.000 para sociedades de valores.
A revisão da CNMV é, em essência, um exercício de confronto. O plano financeiro deve gerar receitas apenas dos serviços que o programa declara; a idoneidade dos altos cargos deve comprovar experiência nessas mesmas atividades; as políticas MiFID II devem cobrir exatamente os serviços e instrumentos descritos; e os meios técnicos e humanos devem ser proporcionais à operação projetada. Cada contradição entre documentos se traduz em uma exigência de correção, e é nas rodadas de exigências que os processos perdem meses. Por isso, o método correto é redigir primeiro o programa e construir depois o restante do processo a partir dele.
O erro mais caro é o programa maximalista: declarar serviços que não serão prestados “para ter margem” eleva o tipo de entidade, o capital e os controles exigidos sem receitas que o justifiquem. O erro inverso também custa caro: ficar aquém obriga a tramitar uma ampliação poucos meses depois. A regra prática é declarar o perímetro de que o plano de negócios precisa em um horizonte razoável, com meios reais para sustentá-lo. Desenvolvemos como isso se traduz em cada tipo de entidade em como criar uma EAF e na autorização de ESI perante a CNMV.
O programa aprovado não é um arquivo morto: quando a entidade quer acrescentar serviços, instrumentos ou canais relevantes, a modificação é tramitada perante a CNMV antes de mudar a operação. Operar fora do programa deixa a entidade sem cobertura nessa atividade, com consequências que podem chegar à infração muito grave quando se trata de um serviço reservado. Uma ESI bem gerida revisa periodicamente o ajuste entre a operação real e o programa aprovado, como parte do cumprimento contínuo que descrevemos em obrigações de uma EAF e em controle de riscos da ESI.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .