Die Richtlinie (EU) 2024/927 schreibt zentrale Regeln für Verwalter alternativer Investmentfonds neu: Kreditvergabe, Liquidität, Delegation und Reporting. Ihre neuen Pflichten gelten seit dem 16. April 2026: Die Gap-Analyse ist keine Option mehr.
Ist Ihre Verwaltungsgesellschaft für AIFMD II gerüstet? Kostenlose Ersteinschätzung
Sagen Sie uns, welche Vehikel Sie verwalten (FIL, FCR, Kreditfonds, ELTIF), und wir zeigen Ihnen, welche neuen Pflichten Sie betreffen und was in Ihrer Dokumentation fehlt.
Sechs Arbeitsfelder, damit Ihre Verwaltungsgesellschaft die Richtlinie (EU) 2024/927 umsetzt, ohne das Geschäft auszubremsen oder Auskunftsersuchen der Aufsicht auszulösen.
Wir prüfen Geschäftsplan, Liquiditätsrichtlinien, Delegationsvereinbarungen und Prospekte Ihrer Vehikel anhand der neuen Anforderungen von AIFMD II und priorisieren die Änderungen nach Aufsichtsrisiko.
Wenn Ihre Fonds Kredite vergeben, verlangt AIFMD II einen Risikoselbstbehalt von 5 %, Grenzen für die Hebelfinanzierung und eine geschlossene Struktur als Regelfall. Wir gestalten jedes Vehikel passend, bevor die Aufsicht es in Frage stellt.
Wir strukturieren Ihren FCR (Wagniskapitalfonds) oder Ihr Kreditvehikel so, dass die Regeln zur Kreditvergabe von Anfang an eingebaut sind.
Wir registrieren Ihr Vehikel bei der CNMV mit Prospekt und Fondsreglement, die auf den neuen Liquiditätsrahmen abgestimmt sind.
Das europäische Vehikel, das Kleinanlegern den Zugang zu Private Markets öffnet, besteht neben AIFMD II: Wir helfen Ihnen, beides zu verbinden.
AIFMD II verschärft die Kontrolle über delegierte Aufgaben: Verträge, wirksame Überwachung und Meldung der Vereinbarungen an die Aufsicht.
Vier reale Situationen spanischer Verwaltungsgesellschaften angesichts der Richtlinie (EU) 2024/927: Jede verlangt einen eigenen Umsetzungsplan.
„Unsere Fonds vergeben direkt Kredite an KMU. Mit AIFMD II müssen wir den Selbstbehalt von 5 % nachweisen, die Hebelfinanzierung an den neuen Grenzen messen und die Struktur des Vehikels begründen. Nichts davon stand in unseren Handbüchern.“
„Wir verwalten FIL (Hedgefonds) mit Rücknahmefenstern. Jetzt muss jeder offene Fonds mindestens zwei Liquiditätsmanagementinstrumente ausgewählt haben, mit Verfahren für deren Aktivierung: Es reicht nicht, sie im Prospekt zu erwähnen.“
„Wir haben die Portfolioverwaltung an einen Berater der Gruppe und mehrere Funktionen an Dienstleister delegiert. AIFMD II verpflichtet uns, eigene Substanz und wirksame Überwachung nachzuweisen und die Delegationsvereinbarungen zu melden.“
„Wir legen unseren dritten Fonds genau dann auf, wenn AIFMD II anwendbar wird. Wir bauen die neuen Regeln lieber gleich in das Fondsreglement ein, als das Vehikel später mit Investoren an Bord umzubauen.“
Die neuen Pflichten gelten seit dem 16. April 2026. Auf diese drei Bereiche wird die Aufsicht zuerst schauen.
Kreditvergebende Fonds: Risikoselbstbehalt von 5 %, wenn der Fonds die von ihm vergebenen Kredite veräußert, Grenzen für die Hebelfinanzierung und grundsätzlich eine geschlossene Struktur als Regelfall, sofern Sie kein angemessenes Liquiditätsmanagement nachweisen.
Liquidität offener Fonds: Jeder offene Fonds muss mindestens zwei ausgewählte und einsatzbereite Liquiditätsmanagementinstrumente haben, mit klaren Verfahren für deren Aktivierung und die Mitteilung an die Aufsicht nach Maßgabe der Vorschriften.
Verschärfte Delegation und mehr Reporting: mehr Detail dazu, was Sie an wen delegieren, nachweisbare wirksame Überwachung des Beauftragten und ein umfassenderer Rahmen für regelmäßige Meldungen an die Aufsicht als bisher.
| Neuerung | Wen sie betrifft | Was zu tun ist |
|---|---|---|
| Regelung zur Kreditvergabe: Selbstbehalt von 5 %, Grenzen für die Hebelfinanzierung, geschlossene Struktur als Regelfall | Verwaltungsgesellschaften mit Kredit- oder Direct-Lending-Fonds (FCR, FIL mit Krediten) | Betroffene Vehikel erfassen, Hebelfinanzierung messen und den Selbstbehalt oder das Liquiditätsmanagement dokumentieren, das die offene Struktur rechtfertigt |
| Liquiditätsmanagementinstrumente: mindestens 2 je offenem Fonds | SGIIC und Verwaltungsgesellschaften mit offenen Vehikeln oder Rücknahmefenstern | Die Instrumente je Fonds auswählen, in Prospekt und Fondsreglement regeln und das interne Aktivierungsverfahren genehmigen |
| Verschärfte Delegation und mehr Reporting | Alle Verwalter alternativer Investmentfonds, ob sie delegieren oder nicht | Delegationsverträge prüfen, die Überwachung des Beauftragten belegen und die neuen Meldeflüsse an die Aufsicht vorbereiten |
Wir erstellen die Gap-Analyse Ihrer Vehikel anhand der Richtlinie (EU) 2024/927, priorisieren nach Aufsichtsrisiko und setzen um: Liquiditätsrichtlinien, Kreditvergabe-Regelung, Delegationsverträge und Reporting. Alles dokumentiert, damit Sie es gegenüber der CNMV vertreten können.
AIFMD II ist die Richtlinie (EU) 2024/927, die den europäischen Rahmen für Verwalter alternativer Investmentfonds ändert (und auch Aspekte des OGAW-Regimes). Ihre neuen Pflichten gelten seit dem 16. April 2026, dem Stichtag für die Umsetzung und Anwendung des neuen Regimes.
In der Praxis: Ihre Verwaltungsgesellschaft sollte heute bereits mit den neuen Regeln zu Kreditvergabe, Liquidität, Delegation und Reporting arbeiten, eingebaut in ihre Richtlinien und in die Dokumentation ihrer Fonds.
Sie betrifft die spanischen Verwalter alternativer Investmentfonds: SGIIC (Fondsverwaltungsgesellschaften), die alternative Vehikel verwalten (zum Beispiel FIL), und Verwaltungsgesellschaften von Wagniskapital- und Kreditvehikeln mit ihren FCR und vergleichbaren Vehikeln. Sie prägt auch die Gestaltung von Vehikeln wie dem ELTIF, der unter diesem Rahmen verwaltet wird.
Die konkreten Auswirkungen hängen von Ihrem Bestand an Vehikeln ab: Eine Verwaltungsgesellschaft geschlossener Private-Equity-Fonds ist etwas anderes als eine SGIIC mit offenen Kreditfonds. Deshalb ist der erste Schritt die Erfassung Vehikel für Vehikel.
Im Wesentlichen drei Dinge:
Wenn Sie ein Kredit- oder Wagniskapitalvehikel verwalten oder auflegen wollen, prägen diese Regeln die Gestaltung schon ab dem Term Sheet.
Es sind Mechanismen, um Rücknahmen in Stresssituationen zu steuern, ohne Vermögenswerte um jeden Preis zu veräußern: zum Beispiel Rückgabefristen, Gebühren oder Anpassungen bei der Rücknahme, vorübergehende Beschränkungen oder andere in den Vorschriften vorgesehene Instrumente.
AIFMD II verlangt, dass jeder offene Fonds mindestens zwei ausgewählt hat, in seiner Dokumentation festgehalten und mit internen Verfahren für deren Aktivierung und die entsprechende Mitteilung nach Maßgabe der geltenden Vorschriften. Entscheidend für die Aufsicht ist nicht die Liste, sondern die Einsatzfähigkeit: wer über die Aktivierung entscheidet, auf welcher Datengrundlage und mit welcher Dokumentation.
AIFMD II stärkt einen Grundsatz, der schon galt: Sie dürfen Funktionen delegieren, aber nicht Ihre Substanz aufgeben. Das neue Regime verlangt mehr Detail dazu, welche Funktionen Sie an wen delegieren und wie Sie sie überwachen, und nimmt Angaben zu den Delegationsvereinbarungen in das Reporting an die Aufsicht auf.
Operativ bedeutet das: aktualisierte Delegationsverträge, Kennzahlen zur Überwachung des Beauftragten, Nachweise regelmäßiger Überprüfungen und ausreichende eigene Mittel in der Verwaltungsgesellschaft. Wir bearbeiten das zusammen mit dem allgemeinen Rahmen für die Auslagerung kritischer Funktionen.
Der Umfang der regelmäßigen Meldungen wird erweitert: mehr Daten zu den verwalteten Fonds, ihren Risikopositionen und den Delegationsvereinbarungen, nach den Vorgaben und Formaten, die die Durchführungsvorschriften und die Behörden festlegen.
Unser Rat: Warten Sie nicht bis zur ersten Meldung, um festzustellen, dass Ihre Systeme eine Angabe nicht erfassen. Prüfen Sie jetzt, welche Daten Ihre Verwaltungsgesellschaft erzeugt, gleichen Sie sie mit dem neuen Meldeumfang ab und dokumentieren Sie die Lücken mit einem datierten Maßnahmenplan.
Nicht ganz. Zwar wiegt der Liquiditätsblock bei geschlossenen Vehikeln ohne Rücknahmen weniger, aber AIFMD II erfasst Sie auch auf anderen Wegen: verschärfte Delegation, mehr Reporting und, falls einer Ihrer Fonds Kredite vergibt (häufig bei Kredit- und Special-Situations-Strategien), das vollständige Kreditvergabe-Regime.
Außerdem muss jedes neue Vehikel, das Sie bei der CNMV registrieren – siehe unsere Leistung zur Zulassung von IIC –, von Anfang an dem geltenden Rahmen entsprechen.
Mit einer Gap-Analyse in drei Schritten:
Wenn Sie eine SGIIC oder eine Wagniskapital-Verwaltungsgesellschaft sind, können wir den gesamten Plan mit Ihnen umsetzen.
Umsetzung heißt nicht, Handbücher neu zu schreiben: Es geht darum, Vehikel für Vehikel zu entscheiden, was gilt, die richtigen Dokumente anzupassen und jede Änderung zu belegen. So gehen wir vor.
Wir erfassen Ihre Vehikel und ordnen jedes nach AIFMD II ein: Vergibt es Kredite? Ist es offen? Welche Funktionen delegiert es? Daraus ergibt sich die tatsächliche Liste neuer Pflichten, ohne zu viel oder zu wenig zu tun.
Wir ändern, was nötig ist: Fondsreglements und Prospekte (Liquidität, Fondsstruktur), die Liquiditätsmanagement-Richtlinie mit den gewählten Instrumenten, die Regelung zu Hebelfinanzierung und Selbstbehalt sowie die Delegationsverträge.
Aktivierungsverfahren für Liquiditätsinstrumente, Abläufe für das erweiterte Reporting, Überwachungsübersicht für Beauftragte und Schulung des Teams. Alles dokumentiert: Was keinen Nachweis hinterlässt, existiert für die Aufsicht nicht.
Wenn Sie es lieber gemeinsam mit uns umsetzen, beginnen Sie mit unseren Leistungen für SGIIC und Wagniskapital-Verwaltungsgesellschaften, oder informieren Sie sich über die Zulassung von IIC für Ihre nächsten Vehikel.
Diese Begriffe werden ab jetzt in Ihren Richtlinien, in den Prospekten Ihrer Fonds und in den Fragen der Aufsicht auftauchen.
Überarbeitung des europäischen Rahmens für Verwalter alternativer Investmentfonds. Ihre neuen Pflichten gelten seit dem 16. April 2026.
Organismus für gemeinsame Anlagen, der kein OGAW ist: FIL, FCR, Kreditfonds und vergleichbare Strukturen, die unter dem AIFMD-Rahmen verwaltet werden.
Vergabe von Krediten durch den Fonds selbst als Strategie (Direct Lending). AIFMD II widmet ihr ein eigenes, strengeres Regime.
Pflicht, nach Maßgabe der Vorschriften 5 % des Risikos zu behalten, wenn der Fonds selbst vergebene Kredite veräußert.
Kreditvergebende Fonds müssen grundsätzlich geschlossen sein, es sei denn, ein angemessenes Liquiditätsmanagement rechtfertigt etwas anderes.
Mechanismen, um Rücknahmen in Stressphasen geordnet abzuwickeln. AIFMD II verlangt mindestens zwei ausgewählte Instrumente je offenem Fonds, mit Aktivierungsverfahren.
Übertragung von Funktionen an Dritte unter Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft. AIFMD II verlangt mehr Detail, nachweisbare Überwachung und Meldung der Vereinbarungen.
Einsatz von Finanzierung, um das Exposure des Fonds zu erhöhen. Kreditvergebende Fonds unterliegen spezifischen Grenzen.
AIFMD II erweitert die Daten, die Verwaltungsgesellschaften der Aufsicht zu Fonds, Risikopositionen und Delegation übermitteln.
Vehikel identifiziert, Risikoselbstbehalt von 5 % nach Maßgabe der Vorschriften angewandt, Hebelfinanzierung innerhalb der Grenzen und Fondsstruktur begründet.
Übersicht der Vehikel, Berechnungen der Hebelfinanzierung, Begründung der Struktur (geschlossen oder offen mit nachgewiesener Liquidität) und Aufzeichnungen zum Selbstbehalt.
Mindestens zwei ausgewählte Instrumente je offenem Fonds, passend zur Strategie, in der Dokumentation festgehalten und einsatzbereit.
Genehmigte Liquiditätsrichtlinie, aktualisierte Prospekte und Fondsreglements, Aktivierungsverfahren sowie dokumentierte Simulationen oder Tests.
Delegierte Funktionen identifiziert, wirksame Überwachung des Beauftragten und ausreichende Substanz in der Verwaltungsgesellschaft.
Aktualisierte Verträge, Überwachungsübersicht mit Kennzahlen, Protokolle der regelmäßigen Überprüfung und Organigramm mit eigenen Mitteln.
Fähigkeit, den erweiterten Meldeumfang mit vollständigen und nachvollziehbaren Daten zu übermitteln.
Datenbestandsaufnahme, Analyse der Systemlücken, datierter Maßnahmenplan und archivierte erste Meldungen.
Umsetzung von den Leitungsorganen genehmigt und begleitet, mit Verantwortlichen und Zeitplan, nicht als informelles Projekt.
Beschlüsse des Verwaltungsrats, versionierter Umsetzungsplan, Änderungsprotokoll der Dokumente und nachgewiesene Schulung des Teams.
Wenn eines zutrifft, ziehen Sie die Gap-Analyse vor: Die Pflichten gelten bereits, und die erste Prüfung der Aufsicht kommt ohne Vorwarnung.
Die Richtlinie trifft auf ein stark wachsendes Ökosystem der Private Markets: europäische langfristige Vehikel, Wagniskapital, Kredite und Strukturen, die institutionelle und private Anlagen bündeln. Diese Bausteine plant man gemeinsam – oder man bekommt sie einzeln zu spüren.
Der europäische langfristige Investmentfonds, reformiert, um Private Markets für Kleinanleger zu öffnen. Verwaltet unter dem AIFMD-Rahmen.
Gründung und Registrierung von FCR: Strategie, Fondsreglement und Abstimmung mit den neuen Kreditregeln.
Das Verfahren bei der CNMV für Ihre Organismen für gemeinsame Anlagen, mit einer auf den geltenden Rahmen abgestimmten Dokumentation.
Private Equity, Kredite und Co-Investments: der rechtliche Rahmen der Transaktionen, die Ihre Fonds jeden Tag durchführen.
Wenn das Projekt bei der Verwaltungsgesellschaft selbst beginnt, sehen Sie sich die Zulassung als SGIIC oder als Wagniskapital-Verwaltungsgesellschaft an. Und wenn Ihre Frage bereichsübergreifend ist, hilft Ihnen unser Team für Finanzregulierung, AIFMD II in den übrigen regulatorischen Zeitplan einzuordnen.
Sagen Sie uns, welche Fonds Sie verwalten, und wir erstellen Ihren Umsetzungsplan für AIFMD II: welche Richtlinien anzupassen, welche Prospekte zu prüfen und welche Nachweise zu erstellen sind.
Die Richtlinie (EU) 2024/927, bekannt als AIFMD II, überarbeitet den europäischen Rahmen für Verwalter alternativer Investmentfonds mit weitreichenden Neuerungen in vier Bereichen: kreditvergebende Fonds, Liquiditätsmanagementinstrumente, Delegation und Reporting an die Aufsicht. Ihre neuen Pflichten gelten seit dem 16. April 2026. Spanische Verwaltungsgesellschaften – SGIIC mit alternativen Vehikeln sowie Verwalter von Wagniskapital- und Kreditfonds – müssen daher bereits mit dem neuen Regime arbeiten, eingebaut in ihre Richtlinien, in die Dokumentation ihrer Fonds und in ihre Verträge mit Dritten.
AIFMD II regelt das Direct Lending erstmals harmonisiert: Kreditvergebende Fonds unterliegen einem Risikoselbstbehalt von 5 % nach Maßgabe der Vorschriften, wenn sie die von ihnen vergebenen Kredite veräußern, spezifischen Grenzen für die Hebelfinanzierung und der Regel einer geschlossenen Struktur als Regelfall, von der nur abgewichen werden kann, wenn die Verwaltungsgesellschaft ein angemessenes Liquiditätsmanagement für ein offenes Format nachweist. Für spanische Private-Debt-Verwalter prägt das die Gestaltung jedes neuen Vehikels und erfordert die Überprüfung der bestehenden. Wir bearbeiten das zusammen mit der Gründung von Wagniskapitalfonds und Kreditvehikeln.
Jeder offene Fonds muss über mindestens zwei Liquiditätsmanagementinstrumente verfügen, ausgewählt nach seiner Strategie und seinem Rücknahmeprofil, in der Fondsdokumentation festgehalten und durch interne Aktivierungsverfahren abgesichert. Der Aufsichtsstandard endet nicht bei der Erwähnung im Prospekt: Die Aufsicht will wissen, wer über die Aktivierung jedes Instruments entscheidet, anhand welcher Kennzahlen und mit welcher Dokumentation. Zuerst betroffen sind SGIIC mit offenen FIL und Verwaltungsgesellschaften mit Vehikeln mit Rücknahmefenstern; die Dokumentenarbeit hängt mit der Zulassung und Änderung von IIC bei der CNMV zusammen.
Die Richtlinie verschärft das Regime der Delegation: mehr Detail zu den delegierten Funktionen und den Beauftragten, nachweisbare wirksame Überwachung und ausreichende Substanz in der Verwaltungsgesellschaft selbst, wobei Angaben zu den Delegationsvereinbarungen in das Reporting an die Aufsicht einfließen, das zudem um Daten zu Fonds und Risikopositionen erweitert wird. In der Praxis erfordert das aktualisierte Verträge, Überwachungsübersichten mit Protokollen und eine ehrliche Prüfung, ob Ihre Systeme die neuen Daten erfassen. Der Ansatz ist derselbe wie bei der Auslagerung kritischer Funktionen: Wer die Ausführung delegiert, delegiert nie die Verantwortung.
Unsere empfohlene Reihenfolge: zuerst die Übersicht der Vehikel (welche Kredite vergeben, welche offen sind, was jedes delegiert); dann der Abgleich der Dokumentation – Prospekte, Fondsreglements, Richtlinien und Verträge – mit dem neuen Regime; schließlich der Maßnahmenplan mit Verantwortlichen, Terminen und Nachweisen. Verwaltungsgesellschaften, die zudem langfristige Vehikel vertreiben, sollten diese Umsetzung mit der Chance abstimmen, die der ELTIF 2.0 eröffnet. Wenn Sie umfassende Unterstützung brauchen, beginnen Sie mit unseren Leistungen für SGIIC und Wagniskapital-Verwaltungsgesellschaften.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.