La Directiva (UE) 2024/927 reescribe reglas clave para gestoras de fondos alternativos: originación de préstamos, liquidez, delegación y reporting. Sus nuevas obligaciones se aplican desde el 16 de abril de 2026: el gap análisis ya no es opcional.
¿Tu gestora está adaptada a AIFMD II? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos qué vehículos gestionas (FIL, FCR, deuda, ELTIF) y te decimos qué obligaciones nuevas te afectan y qué falta en tu documentación.
Seis frentes de trabajo para que tu gestora absorba la Directiva (UE) 2024/927 sin frenar el negocio ni provocar requerimientos del supervisor.
Revisamos programa de actividades, políticas de liquidez, acuerdos de delegación y folletos de tus vehículos frente a las nuevas exigencias de AIFMD II, y priorizamos los cambios por riesgo supervisor.
Si tus fondos originan préstamos, AIFMD II te impone retención del riesgo del 5%, límites de apalancamiento y estructura cerrada por defecto. Diseñamos el encaje de cada vehículo antes de que lo cuestione el supervisor.
Estructuramos tu FCR o vehículo de deuda con las reglas de originación de préstamos ya integradas desde el diseño.
Registramos tu vehículo ante la CNMV con folleto y reglamento de gestión alineados con el nuevo marco de liquidez.
El vehículo europeo para canalizar minoristas a mercados privados convive con AIFMD II: te ayudamos a combinarlos.
AIFMD II refuerza el control de lo delegado: contratos, supervisión efectiva y reporting de los acuerdos al supervisor.
Cuatro situaciones reales de gestoras españolas ante la Directiva (UE) 2024/927: cada una exige un plan de adaptación distinto.
"Nuestros fondos prestan directamente a pymes. Con AIFMD II necesitamos acreditar la retención del 5%, medir el apalancamiento contra los nuevos límites y justificar la estructura del vehículo. Nada de eso estaba en nuestros manuales."
"Gestionamos FIL con ventanas de reembolso. Ahora cada fondo abierto debe tener seleccionadas al menos dos herramientas de gestión de liquidez, con procedimientos para activarlas: no basta con citarlas en el folleto."
"Delegamos la gestión de carteras en un asesor del grupo y varias funciones en proveedores. AIFMD II nos obliga a demostrar sustancia propia, supervisión efectiva y a reportar los acuerdos de delegación."
"Levantamos nuestro tercer fondo en plena entrada en aplicación de AIFMD II. Preferimos incorporar las reglas nuevas al reglamento de gestión desde el diseño antes que reformar el vehículo con inversores dentro."
Las nuevas obligaciones se aplican desde el 16 de abril de 2026. Estos son los tres frentes donde el supervisor va a mirar primero.
Fondos que originan préstamos: retención del riesgo del 5% cuando el fondo cede los préstamos que origina, límites de apalancamiento y, con carácter general, estructura cerrada por defecto salvo que acredites una gestión de liquidez adecuada.
Liquidez en fondos abiertos: cada fondo abierto debe contar con al menos dos herramientas de gestión de liquidez seleccionadas y operativas, con procedimientos claros de activación y comunicación al supervisor en los términos de la normativa.
Delegación y reporting reforzados: más detalle sobre qué delegas y en quién, supervisión efectiva demostrable sobre el delegado y un perímetro de información periódica al supervisor más amplio que el actual.
| Novedad | A quién afecta | Qué hacer |
|---|---|---|
| Régimen de originación de préstamos: retención del 5%, límites de apalancamiento, estructura cerrada por defecto | Gestoras con fondos de deuda o direct lending (FCR, FIL de préstamos) | Mapear vehículos afectados, medir apalancamiento y documentar la retención o la gestión de liquidez que justifique la estructura abierta |
| Herramientas de gestión de liquidez: al menos 2 por fondo abierto | SGIIC y gestoras con vehículos abiertos o con ventanas de reembolso | Seleccionar las herramientas por fondo, regularlas en folleto y reglamento y aprobar el procedimiento interno de activación |
| Delegación y reporting reforzados | Todas las gestoras de fondos alternativos, deleguen o no | Revisar contratos de delegación, evidenciar la supervisión del delegado y preparar los nuevos flujos de información al supervisor |
Hacemos el gap análisis de tus vehículos frente a la Directiva (UE) 2024/927, priorizamos por riesgo supervisor y ejecutamos: políticas de liquidez, régimen de préstamos, contratos de delegación y reporting. Todo documentado para que puedas defenderlo ante la CNMV.
AIFMD II es la Directiva (UE) 2024/927, que modifica el marco europeo de los gestores de fondos de inversión alternativos (y también aspectos del régimen UCITS). Sus nuevas obligaciones se aplican desde el 16 de abril de 2026, fecha de referencia para la transposición y aplicación del nuevo régimen.
En la práctica: a día de hoy tu gestora ya debería operar con las reglas nuevas de originación de préstamos, liquidez, delegación y reporting incorporadas a sus políticas y a la documentación de sus fondos.
Afecta a las gestoras españolas de fondos alternativos: SGIIC que gestionan vehículos alternativos (por ejemplo FIL) y gestoras de entidades de capital riesgo y de deuda con sus FCR y vehículos análogos. También condiciona el diseño de vehículos como el ELTIF, que se gestiona bajo este marco.
El impacto concreto depende de tu cartera de vehículos: no es lo mismo una gestora de fondos cerrados de private equity que una SGIIC con fondos abiertos de deuda. Por eso el primer paso es el mapeo vehículo a vehículo.
Tres cosas, en lo esencial:
Si gestionas o vas a lanzar un vehículo de deuda o capital riesgo, estas reglas condicionan el diseño desde el término sheet.
Son mecanismos para gestionar los reembolsos en situaciones de tensión sin liquidar activos a cualquier precio: por ejemplo, preavisos, comisiones o ajustes sobre el reembolso, limitaciones temporales u otras herramientas previstas en la normativa.
AIFMD II exige que cada fondo abierto tenga seleccionadas al menos dos, recogidas en su documentación y con procedimientos internos para activarlas y comunicarlo en los términos aplicables. La clave supervisora no es la lista, sino la operatividad: quién decide activarlas, con qué datos y con qué registro.
AIFMD II refuerza un principio que ya existía: puedes delegar funciones, pero no vaciarte de sustancia. El nuevo régimen exige más detalle sobre qué funciones delegas, en quién y cómo las supervisas, e incorpora información sobre los acuerdos de delegación al perímetro de reporting al supervisor.
Traducción operativa: contratos de delegación actualizados, indicadores de seguimiento del delegado, evidencias de revisión periódica y medios propios suficientes en la gestora. Lo trabajamos junto al marco general de externalización de funciones críticas.
El perímetro de información periódica se amplía: más datos sobre los fondos gestionados, sus exposiciones y los acuerdos de delegación, en los términos y formatos que concrete el desarrollo normativo y las autoridades.
Nuestro consejo: no esperes a la primera remisión para descubrir que tus sistemas no capturan un dato. Revisa ya qué información produce tu gestora, contrástala con el nuevo perímetro y documenta las brechas con un plan de cierre fechado.
No del todo. Es cierto que el bloque de liquidez pesa menos en vehículos cerrados sin reembolsos, pero AIFMD II también te alcanza por otras vías: delegación reforzada, más reporting y, si alguno de tus fondos origina préstamos (algo frecuente en estrategias de deuda y situaciones especiales), el régimen completo de originación.
Además, cualquier vehículo nuevo que registres ante la CNMV —revisa nuestro servicio de autorización de IIC— ya debe nacer alineado con el marco vigente.
Con un gap análisis en tres pasos:
Si eres SGIIC o gestora de capital riesgo, podemos ejecutar el plan completo contigo.
La adaptación no es reescribir manuales: es decidir vehículo a vehículo qué te aplica, tocar la documentación correcta y dejar evidencia de cada cambio. Así lo hacemos.
Inventariamos tus vehículos y clasificamos cada uno frente a AIFMD II: ¿origina préstamos?, ¿es abierto?, ¿qué funciones delega? De ahí sale la lista real de obligaciones nuevas, sin trabajar de más ni de menos.
Modificamos lo que toca: reglamentos de gestión y folletos (liquidez, estructura del fondo), política de gestión de liquidez con las herramientas elegidas, régimen de apalancamiento y retención, y contratos de delegación.
Procedimientos de activación de herramientas de liquidez, flujos de reporting ampliado, cuadro de supervisión de delegados y formación del equipo. Todo con registro: lo que no deja evidencia no existe para el supervisor.
Si prefieres que lo ejecutemos contigo, empieza por nuestros servicios para SGIIC y gestoras de capital riesgo, o consulta la autorización de IIC para tus próximos vehículos.
Estos son los conceptos que van a aparecer en tus políticas, en los folletos de tus fondos y en las preguntas del supervisor a partir de ahora.
Revisión del marco europeo de gestores de fondos alternativos. Sus nuevas obligaciones se aplican desde el 16 de abril de 2026.
Vehículo de inversión colectiva no UCITS: FIL, FCR, fondos de deuda y estructuras análogas gestionadas bajo el marco AIFMD.
Concesión de préstamos por el propio fondo como estrategia (direct lending). AIFMD II le dedica un régimen específico y más exigente.
Obligación de retener el 5% del riesgo en los términos de la normativa cuando el fondo cede préstamos que ha originado.
Los fondos que originan préstamos deben ser, con carácter general, cerrados, salvo gestión de liquidez adecuada que justifique lo contrario.
Mecanismos para ordenar reembolsos en tensión. AIFMD II exige al menos dos seleccionadas por cada fondo abierto, con procedimiento de activación.
Encargo de funciones a terceros bajo responsabilidad de la gestora. AIFMD II exige más detalle, supervisión demostrable y reporting de los acuerdos.
Uso de financiación para amplificar la exposición del fondo. Los fondos que originan préstamos quedan sujetos a límites específicos.
AIFMD II amplía los datos que las gestoras remiten a los supervisores sobre fondos, exposiciones y delegación.
Vehículos identificados, retención del riesgo del 5% aplicada en los términos de la normativa, apalancamiento dentro de límites y estructura del fondo justificada.
Mapa de vehículos, cálculos de apalancamiento, memoria de estructura (cerrada o abierta con liquidez acreditada) y registros de retención.
Al menos dos herramientas seleccionadas por fondo abierto, coherentes con su estrategia, recogidas en la documentación y operativas.
Política de liquidez aprobada, folletos y reglamentos actualizados, procedimiento de activación y simulacros o pruebas documentadas.
Funciones delegadas identificadas, supervisión efectiva del delegado y sustancia suficiente en la gestora.
Contratos actualizados, cuadro de seguimiento con indicadores, actas de revisión periódica y organigrama con medios propios.
Capacidad de remitir el perímetro ampliado de información con datos completos y trazables.
Inventario de datos, análisis de brechas de sistemas, plan de cierre fechado y primeras remisiones archivadas.
Adaptación aprobada y seguida por los órganos de gobierno, con responsables y calendario, no como proyecto informal.
Acuerdos del consejo, plan de adaptación versionado, registro de cambios documentales y formación del equipo acreditada.
Si marcas alguna, prioriza el gap análisis: las obligaciones ya se aplican y la primera revisión supervisora no va a avisar.
La directiva aterriza sobre un ecosistema en plena expansión de los mercados privados: vehículos europeos de largo plazo, capital riesgo, deuda y estructuras para canalizar inversión institucional y minorista. Estas piezas se diseñan juntas o se sufren por separado.
El fondo europeo de largo plazo, reformado para abrir mercados privados al minorista. Gestionado bajo el marco AIFMD.
Constitución y registro de FCR: estrategia, reglamento de gestión y encaje con las reglas nuevas de préstamos.
El trámite ante la CNMV para tus vehículos de inversión colectiva, con la documentación alineada al marco vigente.
Private equity, deuda y coinversiones: el marco jurídico de las operaciones que tus fondos ejecutan cada día.
Si el proyecto empieza por la gestora, revisa la autorización de SGIIC o la gestora de capital riesgo. Y si tu duda es transversal, nuestro equipo de regulación financiera te ayuda a ordenar AIFMD II junto al resto del calendario normativo.
La Directiva (UE) 2024/927, conocida como AIFMD II, revisa el marco europeo de los gestores de fondos de inversión alternativos con novedades de calado en cuatro frentes: fondos que originan préstamos, herramientas de gestión de liquidez, delegación y reporting a supervisores. Sus nuevas obligaciones se aplican desde el 16 de abril de 2026, de modo que las gestoras españolas —SGIIC con vehículos alternativos y gestoras de capital riesgo y deuda— deben operar ya con el régimen nuevo incorporado a sus políticas, a la documentación de sus fondos y a sus contratos con terceros.
AIFMD II regula por primera vez de forma armonizada el direct lending: los fondos que originan préstamos quedan sujetos a una retención del riesgo del 5% en los términos de la normativa cuando ceden los préstamos que originan, a límites de apalancamiento específicos y a una regla de estructura cerrada por defecto, que solo cede si la gestora acredita una gestión de liquidez adecuada para operar en formato abierto. Para las gestoras españolas de deuda privada esto condiciona el diseño de cada vehículo nuevo y obliga a revisar los existentes. Lo trabajamos junto a la constitución de fondos de capital riesgo y vehículos de deuda.
Cada fondo abierto debe contar con al menos dos herramientas de gestión de liquidez seleccionadas en función de su estrategia y su perfil de reembolsos, recogidas en la documentación del fondo y respaldadas por procedimientos internos de activación. El estándar supervisor no se queda en la mención del folleto: espera saber quién decide activar cada herramienta, con qué indicadores y con qué registro. Las SGIIC con FIL abiertos y las gestoras con vehículos con ventanas de reembolso son las primeras afectadas; el trámite documental conecta con la autorización y modificación de IIC ante la CNMV.
La directiva refuerza el régimen de delegación: más detalle sobre las funciones delegadas y los delegados, supervisión efectiva demostrable y sustancia suficiente en la propia gestora, con información sobre los acuerdos de delegación incorporada al perímetro de reporting al supervisor, que también se amplía en datos sobre fondos y exposiciones. En la práctica exige contratos actualizados, cuadros de seguimiento con actas y una revisión honesta de si tus sistemas capturan los datos nuevos. El planteamiento es el mismo que aplicamos en la externalización de funciones críticas: delegar ejecución nunca delega responsabilidad.
Nuestro orden recomendado: primero, el mapa de vehículos (cuáles originan préstamos, cuáles son abiertos, qué delega cada uno); segundo, el contraste documental de folletos, reglamentos de gestión, políticas y contratos frente al régimen nuevo; tercero, el plan de cierre con responsables, fechas y evidencias. Las gestoras que además distribuyen vehículos de largo plazo deberían coordinar esta adaptación con la oportunidad que abre el ELTIF 2.0. Si necesitas apoyo integral, empieza por nuestros servicios para SGIIC y gestoras de capital riesgo.