La Direttiva (UE) 2024/927 riscrive regole chiave per i gestori di fondi alternativi: erogazione di prestiti, liquidità, delega e reporting. I nuovi obblighi si applicano dal 16 aprile 2026: la gap analysis non è più facoltativa.
La tua società di gestione è allineata ad AIFMD II? Diagnosi gratuita
Raccontaci quali veicoli gestisci (FIL, FCR, fondi di debito, ELTIF) e ti diciamo quali nuovi obblighi ti riguardano e che cosa manca nella tua documentazione.
Sei fronti di lavoro perché la tua società di gestione assorba la Direttiva (UE) 2024/927 senza frenare il business e senza provocare richieste di informazioni da parte dell’autorità di vigilanza.
Esaminiamo programma di attività, policy di liquidità, accordi di delega e prospetti dei tuoi veicoli rispetto ai nuovi requisiti di AIFMD II e diamo priorità alle modifiche in base al rischio di vigilanza.
Se i tuoi fondi erogano prestiti, AIFMD II ti impone la ritenzione del rischio del 5%, limiti di leva e una struttura chiusa di default. Progettiamo l’inquadramento di ciascun veicolo prima che lo metta in discussione l’autorità di vigilanza.
Strutturiamo il tuo FCR o veicolo di debito con le regole sull’erogazione di prestiti già integrate fin dalla progettazione.
Registriamo il tuo veicolo presso la CNMV, con prospetto e regolamento di gestione allineati al nuovo quadro sulla liquidità.
Il veicolo europeo per canalizzare gli investitori retail verso i mercati privati convive con AIFMD II: ti aiutiamo a combinarli.
AIFMD II rafforza il controllo su ciò che viene delegato: contratti, vigilanza effettiva e reporting degli accordi all’autorità di vigilanza.
Quattro situazioni reali di società di gestione spagnole di fronte alla Direttiva (UE) 2024/927: ognuna richiede un piano di adeguamento diverso.
«I nostri fondi prestano direttamente alle PMI. Con AIFMD II dobbiamo dimostrare la ritenzione del 5%, misurare la leva rispetto ai nuovi limiti e giustificare la struttura del veicolo. Niente di tutto questo era nei nostri manuali.»
«Gestiamo FIL (fondi hedge) con finestre di rimborso. Ora ogni fondo aperto deve avere selezionati almeno due strumenti di gestione della liquidità, con procedure per attivarli: non basta citarli nel prospetto.»
«Deleghiamo la gestione del portafoglio a un consulente del gruppo e diverse funzioni a fornitori. AIFMD II ci obbliga a dimostrare sostanza propria e vigilanza effettiva e a includere gli accordi di delega nel reporting.»
«Stiamo raccogliendo il nostro terzo fondo proprio mentre AIFMD II entra in applicazione. Preferiamo integrare le nuove regole nel regolamento di gestione fin dalla progettazione, piuttosto che riformare il veicolo con gli investitori già dentro.»
I nuovi obblighi si applicano dal 16 aprile 2026. Questi sono i tre fronti che l’autorità di vigilanza guarderà per primi.
Fondi che erogano prestiti: ritenzione del rischio del 5% quando il fondo cede i prestiti che eroga, limiti di leva e, in via generale, struttura chiusa di default, salvo che tu dimostri una gestione della liquidità adeguata.
Liquidità nei fondi aperti: ogni fondo aperto deve avere almeno due strumenti di gestione della liquidità selezionati e operativi, con procedure chiare di attivazione e di comunicazione all’autorità di vigilanza nei termini previsti dalla normativa.
Delega e reporting rafforzati: più dettaglio su che cosa deleghi e a chi, vigilanza effettiva dimostrabile sul delegato e un ambito di informazioni periodiche all’autorità di vigilanza più ampio di quello attuale.
| Novità | A chi si applica | Cosa fare |
|---|---|---|
| Regime dell’erogazione di prestiti: ritenzione del 5%, limiti di leva, struttura chiusa di default | Società di gestione con fondi di debito o direct lending (FCR, FIL di prestiti) | Mappare i veicoli interessati, misurare la leva e documentare la ritenzione o la gestione della liquidità che giustifichi la struttura aperta |
| Strumenti di gestione della liquidità: almeno 2 per fondo aperto | SGIIC e società di gestione con veicoli aperti o con finestre di rimborso | Selezionare gli strumenti per ciascun fondo, disciplinarli in prospetto e regolamento di gestione e approvare la procedura interna di attivazione |
| Delega e reporting rafforzati | Tutti i gestori di fondi alternativi, che deleghino o no | Rivedere i contratti di delega, documentare la vigilanza sul delegato e preparare i nuovi flussi informativi verso l’autorità di vigilanza |
Facciamo la gap analysis dei tuoi veicoli rispetto alla Direttiva (UE) 2024/927, diamo priorità in base al rischio di vigilanza e passiamo all’esecuzione: policy di liquidità, regime dei prestiti, contratti di delega e reporting. Tutto documentato, così puoi difenderlo davanti alla CNMV.
AIFMD II è la Direttiva (UE) 2024/927, che modifica il quadro europeo dei gestori di fondi di investimento alternativi (e anche aspetti del regime UCITS). I nuovi obblighi si applicano dal 16 aprile 2026, data di riferimento per il recepimento e l’applicazione del nuovo regime.
In pratica: oggi la tua società di gestione dovrebbe già operare con le nuove regole su erogazione di prestiti, liquidità, delega e reporting integrate nelle proprie policy e nella documentazione dei suoi fondi.
Riguarda i gestori spagnoli di fondi alternativi: le SGIIC (società di gestione di organismi di investimento collettivo) che gestiscono veicoli alternativi (per esempio FIL) e le società di gestione di enti di venture capital (capital riesgo) e di debito con i loro FCR e veicoli analoghi. Condiziona anche la progettazione di veicoli come l’ELTIF, che è gestito in base a questo quadro.
L’impatto concreto dipende dal tuo portafoglio di veicoli: una società di gestione di fondi chiusi di private equity non è nella stessa situazione di una SGIIC con fondi aperti di debito. Per questo il primo passo è la mappatura veicolo per veicolo.
Tre cose, in sostanza:
Se gestisci o stai per lanciare un veicolo di debito o venture capital, queste regole condizionano la progettazione fin dal term sheet.
Sono meccanismi per gestire i rimborsi in situazioni di tensione senza liquidare attivi a qualsiasi prezzo: per esempio preavvisi, commissioni o rettifiche sul rimborso, limitazioni temporanee o altri strumenti previsti dalla normativa.
AIFMD II richiede che ogni fondo aperto abbia selezionati almeno due strumenti, previsti nella sua documentazione e con procedure interne per attivarli e comunicarlo nei termini applicabili. Per l’autorità di vigilanza il punto chiave non è l’elenco, ma l’operatività: chi decide di attivarli, con quali dati e con quale registro.
AIFMD II rafforza un principio che già esisteva: puoi delegare funzioni, ma non svuotarti di sostanza. Il nuovo regime richiede più dettaglio su quali funzioni deleghi, a chi e come le vigili, e porta le informazioni sugli accordi di delega nell’ambito del reporting all’autorità di vigilanza.
In termini operativi: contratti di delega aggiornati, indicatori di monitoraggio del delegato, evidenze di revisione periodica e risorse proprie sufficienti nella società di gestione. Lo trattiamo insieme al quadro generale dell’esternalizzazione di funzioni critiche.
L’ambito delle informazioni periodiche si amplia: più dati sui fondi gestiti, sulle loro esposizioni e sugli accordi di delega, nei termini e nei formati che saranno precisati dalla normativa di attuazione e dalle autorità.
Il nostro consiglio: non aspettare il primo invio per scoprire che i tuoi sistemi non rilevano un dato. Verifica già ora quali informazioni produce la tua società di gestione, confrontale con il nuovo ambito e documenta le lacune con un piano di rimedio datato.
Non del tutto. È vero che il blocco sulla liquidità pesa meno sui veicoli chiusi senza rimborsi, ma AIFMD II ti riguarda anche per altre vie: delega rafforzata, più reporting e, se uno dei tuoi fondi eroga prestiti (cosa frequente nelle strategie di debito e special situations), il regime completo dell’erogazione di prestiti.
Inoltre, qualsiasi nuovo veicolo che registri presso la CNMV (vedi il nostro servizio di autorizzazione di IIC) deve nascere già allineato al quadro vigente.
Con una gap analysis in tre passaggi:
Se sei una SGIIC o una società di gestione di venture capital, possiamo eseguire con te l’intero piano.
L’adeguamento non significa riscrivere i manuali: significa decidere veicolo per veicolo che cosa ti si applica, intervenire sulla documentazione giusta e lasciare evidenza di ogni modifica. Ecco come lavoriamo.
Facciamo l’inventario dei tuoi veicoli e classifichiamo ciascuno rispetto ad AIFMD II: eroga prestiti? È aperto? Quali funzioni delega? Ne esce l’elenco reale dei nuovi obblighi, senza lavorare né di più né di meno.
Modifichiamo ciò che serve: regolamenti di gestione e prospetti (liquidità, struttura del fondo), policy di gestione della liquidità con gli strumenti scelti, regime di leva e ritenzione e contratti di delega.
Procedure di attivazione degli strumenti di liquidità, flussi di reporting ampliato, cruscotto di monitoraggio dei delegati e formazione del team. Tutto a registro: ciò che non lascia evidenza non esiste per l’autorità di vigilanza.
Se preferisci che lo eseguiamo insieme a te, parti dai nostri servizi per SGIIC e società di gestione di venture capital, oppure consulta l’autorizzazione di IIC per i tuoi prossimi veicoli.
Questi sono i concetti che compariranno d’ora in poi nelle tue policy, nei prospetti dei tuoi fondi e nelle domande dell’autorità di vigilanza.
Revisione del quadro europeo dei gestori di fondi alternativi. I nuovi obblighi si applicano dal 16 aprile 2026.
Veicolo di investimento collettivo non UCITS: FIL, FCR, fondi di debito e strutture analoghe gestite nel quadro AIFMD.
Concessione di prestiti da parte del fondo stesso come strategia (direct lending). AIFMD II le dedica un regime specifico e più rigoroso.
Obbligo di trattenere il 5% del rischio nei termini della normativa quando il fondo cede prestiti che ha erogato.
I fondi che erogano prestiti devono essere, in via generale, chiusi, salvo una gestione della liquidità adeguata che giustifichi il contrario.
Meccanismi per ordinare i rimborsi in situazioni di tensione. AIFMD II richiede almeno due strumenti selezionati per ogni fondo aperto, con procedura di attivazione.
Affidamento di funzioni a terzi sotto la responsabilità della società di gestione. AIFMD II richiede più dettaglio, vigilanza dimostrabile e reporting degli accordi.
Ricorso a finanziamenti per amplificare l’esposizione del fondo. I fondi che erogano prestiti sono soggetti a limiti specifici.
AIFMD II amplia i dati che le società di gestione trasmettono alle autorità di vigilanza su fondi, esposizioni e delega.
Veicoli identificati, ritenzione del rischio del 5% applicata nei termini della normativa, leva entro i limiti e struttura del fondo giustificata.
Mappa dei veicoli, calcoli della leva, relazione sulla struttura (chiusa o aperta con liquidità dimostrata) e registri della ritenzione.
Almeno due strumenti selezionati per ogni fondo aperto, coerenti con la sua strategia, previsti nella documentazione e operativi.
Policy di liquidità approvata, prospetti e regolamenti aggiornati, procedura di attivazione e simulazioni o test documentati.
Funzioni delegate identificate, vigilanza effettiva sul delegato e sostanza sufficiente nella società di gestione.
Contratti aggiornati, cruscotto di monitoraggio con indicatori, verbali di revisione periodica e organigramma con le risorse proprie.
Capacità di trasmettere l’ambito ampliato di informazioni con dati completi e tracciabili.
Inventario dei dati, analisi delle lacune dei sistemi, piano di rimedio datato e primi invii archiviati.
Adeguamento approvato e seguito dagli organi di governo, con responsabili e calendario, non come progetto informale.
Delibere del consiglio, piano di adeguamento con versioni, registro delle modifiche documentali e formazione del team documentata.
Se ne riconosci qualcuno, dai priorità alla gap analysis: gli obblighi si applicano già e la prima verifica dell’autorità di vigilanza non darà preavviso.
La direttiva si inserisce in un ecosistema in piena espansione, quello dei mercati privati: veicoli europei di lungo termine, venture capital, debito e strutture per canalizzare investimenti istituzionali e retail. Questi tasselli si progettano insieme o si subiscono separatamente.
Il fondo europeo di lungo termine, riformato per aprire i mercati privati agli investitori retail. Gestito nel quadro AIFMD.
Costituzione e registrazione di FCR: strategia, regolamento di gestione e coerenza con le nuove regole sui prestiti.
L’iter presso la CNMV per i tuoi veicoli di investimento collettivo, con la documentazione allineata al quadro vigente.
Private equity, debito e coinvestimenti: il quadro giuridico delle operazioni che i tuoi fondi eseguono ogni giorno.
Se il progetto parte dalla società di gestione, consulta l’autorizzazione di SGIIC o la società di gestione di venture capital. E se il tuo dubbio è trasversale, il nostro team di regolamentazione finanziaria ti aiuta a inserire AIFMD II nel resto del calendario normativo.
Raccontaci quali fondi gestisci e ti prepariamo il piano di adeguamento ad AIFMD II: quali policy modificare, quali prospetti rivedere e quali evidenze produrre.
La Direttiva (UE) 2024/927, nota come AIFMD II, rivede il quadro europeo dei gestori di fondi di investimento alternativi con novità di rilievo su quattro fronti: fondi che erogano prestiti, strumenti di gestione della liquidità, delega e reporting alle autorità di vigilanza. I nuovi obblighi si applicano dal 16 aprile 2026, quindi le società di gestione spagnole (le SGIIC con veicoli alternativi e i gestori di venture capital e di debito) devono già operare con il nuovo regime integrato nelle proprie policy, nella documentazione dei fondi e nei contratti con i terzi.
Per la prima volta AIFMD II disciplina in modo armonizzato il direct lending: i fondi che erogano prestiti sono soggetti a una ritenzione del rischio del 5% nei termini della normativa quando cedono i prestiti che erogano, a specifici limiti di leva e a una regola di struttura chiusa di default, che viene meno solo se la società di gestione dimostra una gestione della liquidità adeguata per operare in formato aperto. Per le società di gestione spagnole di private debt questo condiziona la progettazione di ogni nuovo veicolo e impone di rivedere quelli esistenti. Lo trattiamo insieme alla costituzione di fondi di venture capital e di veicoli di debito.
Ogni fondo aperto deve avere almeno due strumenti di gestione della liquidità selezionati in funzione della sua strategia e del suo profilo di rimborsi, previsti nella documentazione del fondo e sostenuti da procedure interne di attivazione. Lo standard di vigilanza non si ferma alla menzione nel prospetto: si aspetta di sapere chi decide di attivare ciascuno strumento, con quali indicatori e con quale registro. Le SGIIC con FIL aperti e le società di gestione con veicoli con finestre di rimborso sono le prime interessate; l’iter documentale si collega all’autorizzazione e modifica di IIC presso la CNMV.
La direttiva rafforza il regime della delega: più dettaglio sulle funzioni delegate e sui delegati, vigilanza effettiva dimostrabile e sostanza sufficiente nella stessa società di gestione, con le informazioni sugli accordi di delega incluse nell’ambito del reporting all’autorità di vigilanza, che si amplia anche con dati su fondi ed esposizioni. In pratica richiede contratti aggiornati, cruscotti di monitoraggio con verbali e una verifica onesta sul fatto che i tuoi sistemi rilevino i nuovi dati. L’impostazione è la stessa che applichiamo nell’esternalizzazione di funzioni critiche: delegare l’esecuzione non significa mai delegare la responsabilità.
Il nostro ordine consigliato: primo, la mappa dei veicoli (quali erogano prestiti, quali sono aperti, che cosa delega ciascuno); secondo, il confronto documentale di prospetti, regolamenti di gestione, policy e contratti con il nuovo regime; terzo, il piano di rimedio con responsabili, date ed evidenze. Le società di gestione che distribuiscono anche veicoli di lungo termine dovrebbero coordinare questo adeguamento con l’opportunità offerta dall’ELTIF 2.0. Se ti serve un supporto integrale, parti dai nostri servizi per SGIIC e società di gestione di venture capital.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .