A Diretiva (UE) 2024/927 reescreve regras-chave para gestoras de fundos alternativos: originação de empréstimos, liquidez, delegação e reporting. Suas novas obrigações se aplicam desde 16 de abril de 2026: o gap analysis já não é opcional.
Sua gestora está adaptada à AIFMD II? Diagnóstico gratuito
Conte-nos quais veículos você gere (FIL, FCR, dívida, ELTIF) e diremos quais novas obrigações afetam você e o que falta na sua documentação.
Seis frentes de trabalho para que sua gestora absorva a Diretiva (UE) 2024/927 sem frear o negócio nem provocar exigências do supervisor.
Revisamos o programa de atividades, as políticas de liquidez, os acordos de delegação e os prospectos dos seus veículos diante das novas exigências da AIFMD II, e priorizamos as mudanças por risco supervisório.
Se seus fundos originam empréstimos, a AIFMD II impõe a você retenção de risco de 5%, limites de alavancagem e estrutura fechada por padrão. Desenhamos o encaixe de cada veículo antes que o supervisor o questione.
Estruturamos seu FCR ou veículo de dívida com as regras de originação de empréstimos já integradas desde o desenho.
Registramos seu veículo na CNMV com prospecto e regulamento de gestão alinhados ao novo marco de liquidez.
O veículo europeu para canalizar investidores de varejo para os mercados privados convive com a AIFMD II: ajudamos você a combinar os dois.
A AIFMD II reforça o controle sobre o que é delegado: contratos, supervisão efetiva e reporte dos acordos ao supervisor.
Quatro situações reais de gestoras espanholas diante da Diretiva (UE) 2024/927: cada uma exige um plano de adaptação diferente.
“Nossos fundos emprestam diretamente a PMEs. Com a AIFMD II, precisamos comprovar a retenção de 5%, medir a alavancagem em relação aos novos limites e justificar a estrutura do veículo. Nada disso estava em nossos manuais.”
“Gerimos FIL com janelas de resgate. Agora cada fundo aberto precisa ter pelo menos duas ferramentas de gestão de liquidez selecionadas, com procedimentos para acioná-las: não basta citá-las no prospecto.”
“Delegamos a gestão de carteiras a um assessor do grupo e várias funções a fornecedores. A AIFMD II nos obriga a demonstrar substância própria e supervisão efetiva, e a reportar os acordos de delegação.”
“Estamos captando nosso terceiro fundo em plena entrada em aplicação da AIFMD II. Preferimos incorporar as novas regras ao regulamento de gestão desde o desenho a reformar o veículo com investidores dentro.”
As novas obrigações se aplicam desde 16 de abril de 2026. Estas são as três frentes que o supervisor vai olhar primeiro.
Fundos que originam empréstimos: retenção de risco de 5% quando o fundo cede os empréstimos que origina, limites de alavancagem e, como regra geral, estrutura fechada por padrão, a menos que você comprove uma gestão de liquidez adequada.
Liquidez em fundos abertos: cada fundo aberto deve contar com pelo menos duas ferramentas de gestão de liquidez selecionadas e operacionais, com procedimentos claros de acionamento e de comunicação ao supervisor nos termos da regulamentação.
Delegação e reporting reforçados: mais detalhes sobre o que você delega e a quem, supervisão efetiva demonstrável sobre o delegado e um perímetro de informação periódica ao supervisor mais amplo que o atual.
| Novidade | Quem é afetado | O que fazer |
|---|---|---|
| Regime de originação de empréstimos: retenção de 5%, limites de alavancagem, estrutura fechada por padrão | Gestoras com fundos de dívida ou de direct lending (FCR, FIL de empréstimos) | Mapear os veículos afetados, medir a alavancagem e documentar a retenção ou a gestão de liquidez que justifique a estrutura aberta |
| Ferramentas de gestão de liquidez: pelo menos 2 por fundo aberto | SGIIC e gestoras com veículos abertos ou com janelas de resgate | Selecionar as ferramentas por fundo, regulá-las no prospecto e no regulamento e aprovar o procedimento interno de acionamento |
| Delegação e reporting reforçados | Todas as gestoras de fundos alternativos, delegando ou não | Revisar os contratos de delegação, evidenciar a supervisão do delegado e preparar os novos fluxos de informação ao supervisor |
Fazemos o gap analysis dos seus veículos diante da Diretiva (UE) 2024/927, priorizamos por risco supervisório e executamos: políticas de liquidez, regime de empréstimos, contratos de delegação e reporting. Tudo documentado para que você possa defender cada ponto perante a CNMV.
A AIFMD II é a Diretiva (UE) 2024/927, que modifica o marco europeu dos gestores de fundos de investimento alternativos (e também aspectos do regime UCITS). Suas novas obrigações se aplicam desde 16 de abril de 2026, data de referência para a transposição e a aplicação do novo regime.
Na prática: hoje sua gestora já deveria operar com as novas regras de originação de empréstimos, liquidez, delegação e reporting incorporadas às suas políticas e à documentação dos seus fundos.
Afeta as gestoras espanholas de fundos alternativos: SGIIC que gerem veículos alternativos (por exemplo, FIL) e gestoras de entidades de venture capital e de dívida, com seus FCR e veículos análogos. Também condiciona o desenho de veículos como o ELTIF, que é gerido sob esse marco.
O impacto concreto depende da sua carteira de veículos: uma gestora de fundos fechados de private equity não está na mesma situação que uma SGIIC com fundos abertos de dívida. Por isso, o primeiro passo é o mapeamento veículo a veículo.
Três coisas, essencialmente:
Se você gere ou vai lançar um veículo de dívida ou venture capital, essas regras condicionam o desenho desde o term sheet.
São mecanismos para administrar os resgates em situações de estresse sem liquidar ativos a qualquer preço: por exemplo, avisos prévios, taxas ou ajustes sobre o resgate, limitações temporárias ou outras ferramentas previstas na regulamentação.
A AIFMD II exige que cada fundo aberto tenha pelo menos duas selecionadas, previstas em sua documentação e com procedimentos internos para acioná-las e comunicar o acionamento nos termos aplicáveis. A chave para o supervisor não é a lista, mas a operacionalidade: quem decide acioná-las, com quais dados e com qual registro.
A AIFMD II reforça um princípio que já existia: você pode delegar funções, mas não pode se esvaziar de substância. O novo regime exige mais detalhes sobre quais funções você delega, a quem e como as supervisiona, e incorpora informações sobre os acordos de delegação ao perímetro de reporting ao supervisor.
Tradução operacional: contratos de delegação atualizados, indicadores de acompanhamento do delegado, evidências de revisão periódica e meios próprios suficientes na gestora. Trabalhamos isso junto com o marco geral de terceirização de funções críticas.
O perímetro de informação periódica se amplia: mais dados sobre os fundos geridos, suas exposições e os acordos de delegação, nos termos e formatos que forem definidos pela regulamentação de desenvolvimento e pelas autoridades.
Nosso conselho: não espere o primeiro envio para descobrir que seus sistemas não capturam um dado. Revise agora quais informações sua gestora produz, compare-as com o novo perímetro e documente as lacunas com um plano de fechamento datado.
Não totalmente. É verdade que o bloco de liquidez pesa menos em veículos fechados sem resgates, mas a AIFMD II também alcança você por outras vias: delegação reforçada, mais reporting e, se algum dos seus fundos originar empréstimos (algo frequente em estratégias de dívida e de situações especiais), o regime completo de originação.
Além disso, qualquer veículo novo que você registrar na CNMV — confira nosso serviço de autorização de IIC — já deve nascer alinhado com o marco vigente.
Com um gap analysis em três passos:
Se você é uma SGIIC ou uma gestora de venture capital, podemos executar o plano completo com você.
A adaptação não consiste em reescrever manuais: é decidir, veículo a veículo, o que se aplica a você, alterar a documentação certa e deixar evidência de cada mudança. É assim que fazemos.
Inventariamos seus veículos e classificamos cada um diante da AIFMD II: origina empréstimos? É aberto? Quais funções delega? Daí sai a lista real de novas obrigações, sem trabalhar nem a mais nem a menos.
Modificamos o que é necessário: regulamentos de gestão e prospectos (liquidez, estrutura do fundo), política de gestão de liquidez com as ferramentas escolhidas, regime de alavancagem e retenção, e contratos de delegação.
Procedimentos de acionamento das ferramentas de liquidez, fluxos de reporting ampliado, painel de supervisão dos delegados e treinamento da equipe. Tudo com registro: o que não deixa evidência não existe para o supervisor.
Se preferir que a executemos com você, comece pelos nossos serviços para SGIIC e gestoras de venture capital, ou consulte a autorização de IIC para seus próximos veículos.
Estes são os conceitos que vão aparecer nas suas políticas, nos prospectos dos seus fundos e nas perguntas do supervisor a partir de agora.
Revisão do marco europeu dos gestores de fundos alternativos. Suas novas obrigações se aplicam desde 16 de abril de 2026.
Veículo de investimento coletivo não UCITS: FIL, FCR, fundos de dívida e estruturas análogas geridas sob o marco AIFMD.
Concessão de empréstimos pelo próprio fundo como estratégia (direct lending). A AIFMD II dedica a ela um regime específico e mais exigente.
Obrigação de reter 5% do risco, nos termos da regulamentação, quando o fundo cede empréstimos que originou.
Os fundos que originam empréstimos devem ser, como regra geral, fechados, salvo gestão de liquidez adequada que justifique o contrário.
Mecanismos para ordenar resgates em situações de estresse. A AIFMD II exige pelo menos duas selecionadas para cada fundo aberto, com procedimento de acionamento.
Atribuição de funções a terceiros sob a responsabilidade da gestora. A AIFMD II exige mais detalhes, supervisão demonstrável e reporting dos acordos.
Uso de financiamento para ampliar a exposição do fundo. Os fundos que originam empréstimos ficam sujeitos a limites específicos.
A AIFMD II amplia os dados que as gestoras enviam aos supervisores sobre fundos, exposições e delegação.
Veículos identificados, retenção de risco de 5% aplicada nos termos da regulamentação, alavancagem dentro dos limites e estrutura do fundo justificada.
Mapa de veículos, cálculos de alavancagem, memorial justificativo da estrutura (fechada ou aberta com liquidez comprovada) e registros de retenção.
Pelo menos duas ferramentas selecionadas por fundo aberto, coerentes com sua estratégia, previstas na documentação e operacionais.
Política de liquidez aprovada, prospectos e regulamentos atualizados, procedimento de acionamento e simulações ou testes documentados.
Funções delegadas identificadas, supervisão efetiva do delegado e substância suficiente na gestora.
Contratos atualizados, painel de acompanhamento com indicadores, atas de revisão periódica e organograma com meios próprios.
Capacidade de enviar o perímetro ampliado de informações com dados completos e rastreáveis.
Inventário de dados, análise de lacunas de sistemas, plano de fechamento datado e primeiros envios arquivados.
Adaptação aprovada e acompanhada pelos órgãos de governança, com responsáveis e calendário, e não como um projeto informal.
Deliberações do conselho, plano de adaptação versionado, registro das mudanças documentais e treinamento da equipe comprovado.
Se você marcar algum, priorize o gap analysis: as obrigações já se aplicam e a primeira revisão do supervisor não vai avisar antes.
A diretiva chega a um ecossistema de mercados privados em plena expansão: veículos europeus de longo prazo, venture capital, dívida e estruturas para canalizar investimento institucional e de varejo. Essas peças são desenhadas em conjunto ou sofridas separadamente.
O fundo europeu de longo prazo, reformado para abrir os mercados privados ao varejo. Gerido sob o marco AIFMD.
Constituição e registro de FCR: estratégia, regulamento de gestão e encaixe com as novas regras de empréstimos.
O trâmite na CNMV para seus veículos de investimento coletivo, com a documentação alinhada ao marco vigente.
Private equity, dívida e coinvestimentos: o marco jurídico das operações que seus fundos executam todos os dias.
Se o projeto começa pela gestora, confira a autorização de SGIIC ou a autorização de gestora de venture capital. E se a sua dúvida é transversal, nossa equipe de regulação financeira ajuda você a encaixar a AIFMD II no restante do calendário regulatório.
Conte-nos quais fundos você gere e preparamos seu plano de adaptação à AIFMD II: quais políticas alterar, quais prospectos revisar e quais evidências gerar.
A Diretiva (UE) 2024/927, conhecida como AIFMD II, revisa o marco europeu dos gestores de fundos de investimento alternativos com novidades de peso em quatro frentes: fundos que originam empréstimos, ferramentas de gestão de liquidez, delegação e reporting aos supervisores. Suas novas obrigações se aplicam desde 16 de abril de 2026, de modo que as gestoras espanholas — SGIIC com veículos alternativos e gestoras de venture capital e de dívida — já devem operar com o novo regime incorporado às suas políticas, à documentação dos seus fundos e aos seus contratos com terceiros.
A AIFMD II regula pela primeira vez de forma harmonizada o direct lending: os fundos que originam empréstimos ficam sujeitos a uma retenção de risco de 5%, nos termos da regulamentação, quando cedem os empréstimos que originam, a limites de alavancagem específicos e a uma regra de estrutura fechada por padrão, que só é afastada se a gestora comprovar uma gestão de liquidez adequada para operar em formato aberto. Para as gestoras espanholas de dívida privada, isso condiciona o desenho de cada veículo novo e obriga a revisar os existentes. Trabalhamos isso junto com a constituição de fundos de venture capital e de veículos de dívida.
Cada fundo aberto deve contar com pelo menos duas ferramentas de gestão de liquidez selecionadas em função da sua estratégia e do seu perfil de resgates, previstas na documentação do fundo e respaldadas por procedimentos internos de acionamento. O padrão do supervisor não se limita à menção no prospecto: ele espera saber quem decide acionar cada ferramenta, com quais indicadores e com qual registro. As SGIIC com FIL abertos e as gestoras com veículos com janelas de resgate são as primeiras afetadas; o trâmite documental se conecta com a autorização e modificação de IIC na CNMV.
A diretiva reforça o regime de delegação: mais detalhes sobre as funções delegadas e os delegados, supervisão efetiva demonstrável e substância suficiente na própria gestora, com informações sobre os acordos de delegação incorporadas ao perímetro de reporting ao supervisor, que também se amplia em dados sobre fundos e exposições. Na prática, isso exige contratos atualizados, painéis de acompanhamento com atas e uma revisão honesta para saber se seus sistemas capturam os novos dados. A abordagem é a mesma que aplicamos na terceirização de funções críticas: delegar a execução nunca delega a responsabilidade.
Nossa ordem recomendada: primeiro, o mapa de veículos (quais originam empréstimos, quais são abertos, o que cada um delega); segundo, a comparação documental de prospectos, regulamentos de gestão, políticas e contratos diante do novo regime; terceiro, o plano de fechamento com responsáveis, datas e evidências. As gestoras que também distribuem veículos de longo prazo deveriam coordenar essa adaptação com a oportunidade aberta pelo ELTIF 2.0. Se você precisa de apoio integral, comece pelos nossos serviços para SGIIC e gestoras de venture capital.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .