AIFMD II新规：您的基金管理人现在就必须合规

AIFMD II即欧盟第2024/927号指令，它修订了欧洲另类投资基金管理人的监管框架（同时也涉及UCITS制度的部分内容）。其新义务自2026年4月16日起适用，这是新制度转化为国内法并适用的参考日期。

实际上，到今天为止，您的基金管理人应当已经按新的贷款发放、流动性、委托和报告规则运作，并将其纳入内部政策和基金文件。

受影响的是管理另类投资基金的西班牙基金管理人：管理另类载体（例如FIL）的SGIIC，以及管理FCR和类似载体的风险投资和债权基金管理人。它还会影响ELTIF等载体的设计，因为ELTIF正是在这一框架下管理的。

具体影响取决于您的基金载体组合：管理封闭式私募股权基金的管理人，与管理开放式债权基金的SGIIC，情况并不相同。因此第一步是逐个基金载体进行梳理。

核心要求有三项：

• 5%的风险留存，按法规规定执行，目的是在基金发放并转让贷款时使各方利益保持一致。
• 针对此类基金的特定杠杆限制。
• 默认封闭式结构：原则上，发放贷款的基金应为封闭式，除非管理人证明具备适当的流动性管理，足以支持开放式结构。

如果您正在管理或准备发行债权或风险投资基金载体，这些规则从条款清单（term sheet）阶段起就会影响设计。

这类机制用于在压力情形下管理赎回，避免被迫以任意价格变卖资产，例如：提前通知、赎回费用或赎回调整、临时限制，以及法规规定的其他工具。

AIFMD II要求每只开放式基金至少选定两种，写入基金文件，并配有内部程序，以便启用并按适用规定通报。监管关注的重点不是清单本身，而是可操作性：由谁决定启用、依据什么数据、留存什么记录。

AIFMD II强化了一项原有原则：您可以委托职能，但不能掏空自身的实质性。新制度要求提供更多细节，说明委托了哪些职能、委托给谁、如何监督，并将委托协议的信息纳入向监管机构报告的范围。

落实到操作层面：更新委托合同，设置受托方跟踪指标，留存定期审查的证据，并确保管理人自身具备足够的资源。我们会结合关键职能外包的总体框架一并处理。

定期报告的信息范围扩大：涵盖所管理基金、其风险敞口和委托协议的更多数据，具体条件和格式将由后续法规及主管机构确定。

我们的建议：不要等到首次报送时才发现系统无法采集某项数据。请立即梳理贵公司现有的信息，与新的报告范围对照，并以带日期的整改计划记录差距。

不能完全放松。流动性部分对没有赎回的封闭式基金影响较小，这确实没错，但AIFMD II仍会通过其他途径影响您：强化的委托要求、更多报告，而且如果您的某只基金发放贷款（债权和特殊情形策略中很常见），还要适用完整的贷款发放制度。

此外，您向CNMV注册的任何新基金载体——请参阅我们的集体投资机构审批服务——从设立之初就必须符合现行框架。

通过三步差距分析：

• 基金载体清单：哪些发放贷款，哪些是开放式，每只基金委托了什么。
• 法规对照：AIFMD II对每个基金载体有何要求，以及您目前的文件（募集说明书、管理规章、内部政策、合同）是怎么规定的。
• 整改计划：按风险排序的修改事项，明确责任人、完成日期和落实证据。

如果您是SGIIC或风险投资管理公司，我们可以与您一起执行完整方案。