业绩亮眼的基金
“我们想宣传基金的收益,业绩非常出色。我们需要知道应展示哪些期间、附带哪些提示,以及误导的界线在哪里。”
每一场营销活动、每一个落地页、每一条快拍(story)都属于广告:我们协助您遵守西班牙国家证券市场委员会(CNMV)第2/2020号通函——信息平衡、过往收益规则、内部登记——以及针对加密资产的第1/2022号通函特别制度。
您的广告能通过CNMV的审查吗?
请把一项营销活动、一个落地页或您的审批流程发给我们,我们会给您一份清晰的风险诊断。
从审批流程到加密资产专章,六项服务让营销部门放心推广,合规部门安心无忧。
我们为您设计完整的广告合规体系:商业传播政策、合规部门事前审核、每件广告材料的内部登记,以及将监管义务传导至广告代理机构的合同。营销部门保持速度,您掌握控制权。
CNMV第1/2022号通函对加密资产广告设定了专门规则:风险提示、涵盖推荐人在内的广泛适用范围,以及更严格的营销活动管控。随着MiCA生效,整个合规边界都需要重新审视。
CNMV于2026年6月发布了针对金融网红(finfluencer)的指引。如果您向创作者付费,其内容就是您的广告。
当内容就具体证券发表意见时,可能触发《市场滥用条例》(MAR)第20条:透明度与利益冲突要求同样适用于社交媒体。
违规广告会招致要求停止或更正的监管问询,并可能升级为立案调查。预防胜于补救。
广告必须遵守为每种产品确定的目标市场:向目标市场之外销售构成双重违规。
四类典型客户,面对同一个根本问题:如何在发展业务的同时,避免广告成为自己的第一份监管案卷。
“我们想宣传基金的收益,业绩非常出色。我们需要知道应展示哪些期间、附带哪些提示,以及误导的界线在哪里。”
“我们每周都在付费投放和社交媒体上推出新的创意素材。增长团队不能为每次审核等上好几天:我们需要既快速又经得起检验的流程。”
“我们开展加密资产的获客活动,但不清楚哪些素材需要风险提示、网红扮演什么角色,以及我们必须能够向CNMV证明什么。”
“我们为金融机构制作营销活动,每个客户的要求都不一样。我们希望有一套对所有客户都适用的风险提示、证据和审批标准。”
向CNMV提出的广告问题,几乎都可归结为三种模式。只要有流程和判断标准,这三种都可以避免。
前面承诺、后面提示:标题里是收益,风险却藏在小字里、点击之后才出现,或者干脆缺失。收益与风险之间的平衡不是美观问题,而是第2/2020号通函的核心。
没有流程就发布:素材由营销部门或代理机构直接发出,既无合规部门事前审核,也无存档。没有内部登记,您就无法证明自己说了什么、何时说的、经过了谁的批准——而这正是监管机构会要求您提供的。
以为社交媒体不算数:快拍、视频和与创作者的付费合作都是机构的广告,适用同样的规则。将制作外包并不等于将责任外包。
| 要求 | 实务含义 | 常见错误 |
|---|---|---|
| 信息清晰且平衡 | 信息清晰、充分、客观、不具误导性:风险的呈现程度应与收益相当,位于同一素材中,醒目程度可比。 | 标题用40号字突出收益,风险提示只有8号字,藏在链接之后,或在移动端版式中被截掉。 |
| 过往收益 | 仅限遵守规则使用:期间须具有代表性,不得择优选取,须注明来源,并提示过往收益不保证未来结果。 | 只展示产品表现最好的阶段,或将模拟和预测当作真实业绩呈现。 |
| 登记与事前控制 | 发布前经合规审核,并对每件素材进行内部登记,记录版本、渠道、投放日期和批准情况,社交媒体及第三方发布的内容同样适用。 | 由代理机构或联盟推广商发起的营销活动未经合规部门审核,也没有可还原发布内容的存档。 |
我们审查您的营销活动和广告流程,按各渠道调整风险提示,并把内部登记整理到可随时向监管机构展示的状态。另设加密资产与金融网红专章。首次咨询免费。
第2/2020号通函规范面向西班牙投资者的投资产品与服务广告活动,不论载体如何:报刊、网站、应用程序、社交媒体、邮件或付费合作均在其列。
关键不在形式而在功能:只要某项传播旨在推广投资产品或服务,就是广告,须遵守这些规则。
这是通函的四项原则:清晰(受众能够理解)、充分(包含理解产品性质所需的信息)、客观(没有造成扭曲的偏见)以及不具误导性(不制造虚假预期,也不遗漏关键内容)。
其中最重要的实务落点是收益与风险之间的平衡:如果您突出优点,风险同样要清楚可见。
可以,但须遵守规则:数据应对应具有代表性的期间——而不是对您最有利的时间窗口——并注明来源,同时提示过往收益不保证未来结果。
常见的错误是选择性展示:只展示盈利阶段,或将真实数据与模拟数据混在一起而不加区分。这正是CNMV认定为误导性广告而予以追究的做法。
它是对您全部广告活动的有序存档:每件素材的最终版本、渠道、投放日期,以及内部审核的记录。第2/2020号通函对此有明确要求,监管机构也以此作为切入点:这是他们首先会要求您提供的材料。
没有登记,您就无法证明自己说过什么、何时说的;每一件丢失的素材,都会变成监管机构替您去还原的事实。有了登记,沟通的基调就会不同。
第1/2022号通函对作为投资标的呈现的加密资产广告设定了专门制度:强制性风险提示、内容不得淡化风险,以及涵盖获得报酬的推荐人在内的广泛适用范围。此外,某些影响面较大的营销活动须按通函本身的规定事先向CNMV报告。
随着MiCA适用,分析需要从两方面进行:您是什么角色(CASP、发行人、推荐人),以及您宣传什么。建议在下一次营销活动之前,全面审视合规边界。
是的。当您向创作者付费或提供激励以推广您的产品时,该内容就是您的广告:必须遵守同样的平衡与风险提示规则,标明为合作内容,并纳入您的内部登记。
CNMV于2026年6月发布了针对金融网红及其合作方的指引,划分了广告、投资建议与投资咨询的界线。我们在金融网红一文中作了分析。
当内容就具体工具发表意见,向公众提出某种策略(买入、卖出、持有)时,可能构成《市场滥用条例》(MAR,第596/2014号)第20条所称的投资建议,并须满足客观性和利益冲突透明度的要求。如果建议针对特定客户量身定制,则属于投资咨询,这是持牌专营业务。
三种类别可能同时出现在同一个社交媒体账号中:需要逐条内容进行分析。更多详情见《市场滥用条例》(MAR)。
典型流程是:CNMV发出监管问询,要求停止或更正该营销活动,并要求您证明批准该活动的内部流程。如果违规情节严重或反复出现,可依据西班牙第6/2023号法律的制度立案。
此外还有撤下正在进行的营销活动所带来的商业成本。该制度的详细内容见CNMV处罚。
三个阶段、十个步骤,把混乱的创意变成有章可循的体系:让营销部门快,让合规部门有据可查。
一份简短、可执行的商业传播政策:什么是广告、谁来审核、多长时间内完成、依据什么标准。在讨论创意之前,先确定每种产品、每个渠道的风险提示标准。
敏捷的事前审核、每件素材的内部登记,以及与代理机构、联盟推广商和创作者签订的合同,将监管义务传导下去并保留撤下内容的权利。发布的内容可以还原;未登记的,等于不存在。
监测正在进行的营销活动,管理素材的到期与撤下,定期复查流程,并制定应对停止或更正问询的预案:带着存档,快速回应。
九个术语,区分经得起检验的营销活动与监管问询。请分享给您的营销团队:这些术语对他们和对您同样重要。
任何旨在促使他人购买投资产品或服务的信息,不论载体如何、由谁传播。
投资产品与服务广告的框架:原则、信息平衡、收益以及内部控制。
针对作为投资标的的加密资产广告的专门规则:风险提示、涵盖推荐人的适用范围,以及营销活动管控。
要求在同一件广告素材中,风险的呈现程度和突出程度与优点相当。
在广告中使用历史业绩:期间须具有代表性,须注明来源,并提示不保证未来表现。
存放全部素材及其版本、渠道、日期和批准情况的档案库。这是监管机构首先检查的内容。
由合规职能在每件素材发布前进行审核,依据书面标准并保留可追溯记录。
向公众传播的、就具体工具提出策略的信息;触发《市场滥用条例》(MAR)第20条及其透明度要求。
金融内容创作者,其传播内容可能是广告、投资建议或投资咨询,取决于所说内容及收费方式。
在同一视图中呈现收益与风险的平衡、产品信息充分,并与合同文件保持一致。
每个落地页的版本记录、带日期的截图,以及每次重大改动前的合规审核。
风险提示须在素材本身中清晰可见(不能只放在个人简介或说明文字里),且不得因篇幅简短而构成误导。
按形式留存的最终创意素材、媒体投放计划、投放日期,以及已实际发布素材的存档。
标明合作关系,内容符合机构规则,并对以您名义发布的内容保持控制。
载明监管义务的合同、内容事前批准,以及发布与撤下的登记。
适用第1/2022号通函:强制性风险提示、内容不得淡化风险,并在适用时事先报告。
整合了风险提示的素材、营销活动档案,以及已向CNMV作出报告的记录。
分众信息须与产品的目标市场及已提供给客户的费用信息保持一致。
已批准的模板、有书面记录的分众标准,以及按营销活动的发送记录。
这些做法中的任何一种,都会反复出现在监管机构的问询中。请在下一次营销活动之前纠正。
同一件素材可能是广告、投资建议,也可能是投资咨询的前奏;同一款产品可能受MiFID II、MiCA或未来的零售投资规则约束。以下四个页面厘清最容易引发疑问的边界。
CNMV 2026年6月的指引为付费金融内容理顺了规则。品牌方和创作者将面临哪些变化。
投资建议、利益冲突与信息操纵:内容在刑事与行政层面的界线。
欧盟加密资产监管框架重新界定了谁可以提供什么服务,以及如何向公众宣传。
正在谈判中的《零售投资策略》(RIS)将收紧面向零售投资者的营销。请提前预判监管走向。
也请留意后果:不合格的广告会引发向CNMV提出的投诉,招致监管机构的监督,并可能最终导致处罚。金融消费者保护几乎总是从一则诚实的广告开始。
请告诉我们您宣传哪些产品、使用哪些渠道、有哪些控制措施,我们会指出您的风险敞口所在以及如何消除。
在西班牙,投资产品与服务的广告受CNMV第2/2020号通函规范。该通函建立在四项原则之上——信息清晰、充分、客观、不具误导性——并提出一项贯穿始终的要求:所突出的收益与所提示的风险之间的平衡。除这一总体框架外,还有针对加密资产广告的特别制度,即第1/2022号通函;而数字环境——社交媒体、内容创作者、程序化投放——使素材数量和出错环节成倍增加。好消息是:只要有流程、有判断、有登记,合规与销售完全可以并行不悖。
广告“清晰、充分、客观、不具误导性”,最终要落实到设计决策上:风险与收益在同一件素材中具有可比的可见度,不能推到小字里或第二次点击之后;提供足以理解产品性质的信息;承诺的内容与合同文件保持一致。过往收益有其专门规则:期间须具有代表性——而不是为方便而选取的时间窗口——须注明来源,并明确提示其不保证未来结果。该标准要逐一按形式评估:在网页上清晰可读的内容,在六秒的竖屏视频里可能完全看不见,而监管机构看的是实际载体,而不是设计稿。
通函不仅规范信息本身,还要求组织建设。每家机构都必须保存其广告的内部登记——最终素材、渠道、日期、批准情况——并建立事前内部控制,在传播之前审核各项传播内容,包括由代理机构、联盟推广商或受聘创作者制作的内容。实践中,这是最多机构出问题的环节:信息本身可能无可挑剔,但如果您无法还原自己发布了什么、何时发布、经过怎样的审核,那么与CNMV监督的沟通一开始就处于不利位置。我们的金融合规工作会搭建这套流程,使其能以营销的速度运转。
作为投资标的呈现的加密资产广告,适用第1/2022号通函中的专门制度:强制性风险提示、内容不得淡化风险、涵盖获得报酬的推荐人的广泛适用范围,以及对某些影响面较大的营销活动须按通函本身的规定事先向CNMV报告。MiCA开始适用后,又增加了一个前置问题:您扮演什么角色(CASP、发行人、单纯的推荐人),以及在宣传之前,您依法能够提供什么服务。对于加密平台和项目,同时审查牌照与广告两个层面,可以避免围绕无法提供的服务去设计营销活动。
最容易出问题的是数字领域。当机构向创作者付费或提供激励时,该内容就是机构的广告,适用全部规则;CNMV于2026年6月发布的金融网红指引,还进一步划定了一条内容何时成为《市场滥用条例》(MAR)第20条所称的投资建议——并须满足客观性和利益冲突透明度要求——乃至成为投资咨询(持牌专营业务)的界线。展望未来,仍在谈判中的零售投资策略预示着对零售营销更严格的要求。今天理顺广告流程的人,明天不必推倒重来。