西班牙金融产品与投资服务广告合规

每一场营销活动、每一个落地页、每一条快拍(story)都属于广告:我们协助您遵守西班牙国家证券市场委员会(CNMV)第2/2020号通函——信息平衡、过往收益规则、内部登记——以及针对加密资产的第1/2022号通函特别制度。

您的广告能通过CNMV的审查吗?

请把一项营销活动、一个落地页或您的审批流程发给我们,我们会给您一份清晰的风险诊断。

  • 已服务50多家机构
  • 24小时内回复
  • 无需承诺

谁会找我们审查其营销活动

四类典型客户,面对同一个根本问题:如何在发展业务的同时,避免广告成为自己的第一份监管案卷。

管理公司

业绩亮眼的基金

“我们想宣传基金的收益,业绩非常出色。我们需要知道应展示哪些期间、附带哪些提示,以及误导的界线在哪里。”

网络券商

不能慢下来的增长团队

“我们每周都在付费投放和社交媒体上推出新的创意素材。增长团队不能为每次审核等上好几天:我们需要既快速又经得起检验的流程。”

加密

适用第1/2022号通函的平台

“我们开展加密资产的获客活动,但不清楚哪些素材需要风险提示、网红扮演什么角色,以及我们必须能够向CNMV证明什么。”

营销

想要自保的广告代理机构

“我们为金融机构制作营销活动,每个客户的要求都不一样。我们希望有一套对所有客户都适用的风险提示、证据和审批标准。”

投资广告的三大错误

向CNMV提出的广告问题,几乎都可归结为三种模式。只要有流程和判断标准,这三种都可以避免。

前面承诺、后面提示:标题里是收益,风险却藏在小字里、点击之后才出现,或者干脆缺失。收益与风险之间的平衡不是美观问题,而是第2/2020号通函的核心。

没有流程就发布:素材由营销部门或代理机构直接发出,既无合规部门事前审核,也无存档。没有内部登记,您就无法证明自己说了什么、何时说的、经过了谁的批准——而这正是监管机构会要求您提供的。

以为社交媒体不算数:快拍、视频和与创作者的付费合作都是机构的广告,适用同样的规则。将制作外包并不等于将责任外包。

决定广告是否站得住脚的三项要求(第2/2020号通函)
要求 实务含义 常见错误
信息清晰且平衡 信息清晰、充分、客观、不具误导性:风险的呈现程度应与收益相当,位于同一素材中,醒目程度可比。 标题用40号字突出收益,风险提示只有8号字,藏在链接之后,或在移动端版式中被截掉。
过往收益 仅限遵守规则使用:期间须具有代表性,不得择优选取,须注明来源,并提示过往收益不保证未来结果。 只展示产品表现最好的阶段,或将模拟和预测当作真实业绩呈现。
登记与事前控制 发布前经合规审核,并对每件素材进行内部登记,记录版本、渠道、投放日期和批准情况,社交媒体及第三方发布的内容同样适用。 由代理机构或联盟推广商发起的营销活动未经合规部门审核,也没有可还原发布内容的存档。

卖得好,宣传得更好。

我们审查您的营销活动和广告流程,按各渠道调整风险提示,并把内部登记整理到可随时向监管机构展示的状态。另设加密资产与金融网红专章。首次咨询免费。

金融产品广告:常见问题

CNMV第2/2020号通函规范哪些广告?

第2/2020号通函规范面向西班牙投资者的投资产品与服务广告活动,不论载体如何:报刊、网站、应用程序、社交媒体、邮件或付费合作均在其列。

关键不在形式而在功能:只要某项传播旨在推广投资产品或服务,就是广告,须遵守这些规则。

广告“清晰、充分、客观、不具误导性”是什么意思?

这是通函的四项原则:清晰(受众能够理解)、充分(包含理解产品性质所需的信息)、客观(没有造成扭曲的偏见)以及不具误导性(不制造虚假预期,也不遗漏关键内容)。

其中最重要的实务落点是收益与风险之间的平衡:如果您突出优点,风险同样要清楚可见。

我可以宣传过往收益吗?

可以,但须遵守规则:数据应对应具有代表性的期间——而不是对您最有利的时间窗口——并注明来源,同时提示过往收益不保证未来结果。

常见的错误是选择性展示:只展示盈利阶段,或将真实数据与模拟数据混在一起而不加区分。这正是CNMV认定为误导性广告而予以追究的做法。

什么是广告内部登记,为什么如此重要?

它是对您全部广告活动的有序存档:每件素材的最终版本、渠道、投放日期,以及内部审核的记录。第2/2020号通函对此有明确要求,监管机构也以此作为切入点:这是他们首先会要求您提供的材料。

没有登记,您就无法证明自己说过什么、何时说的;每一件丢失的素材,都会变成监管机构替您去还原的事实。有了登记,沟通的基调就会不同。

第1/2022号通函对加密资产广告有哪些要求?

第1/2022号通函对作为投资标的呈现的加密资产广告设定了专门制度:强制性风险提示、内容不得淡化风险,以及涵盖获得报酬的推荐人在内的广泛适用范围。此外,某些影响面较大的营销活动须按通函本身的规定事先向CNMV报告。

随着MiCA适用,分析需要从两方面进行:您是什么角色(CASP、发行人、推荐人),以及您宣传什么。建议在下一次营销活动之前,全面审视合规边界。

与金融网红合作的广告,责任在机构吗?

是的。当您向创作者付费或提供激励以推广您的产品时,该内容就是您的广告:必须遵守同样的平衡与风险提示规则,标明为合作内容,并纳入您的内部登记。

CNMV于2026年6月发布了针对金融网红及其合作方的指引,划分了广告、投资建议与投资咨询的界线。我们在金融网红一文中作了分析。

内容何时不再是广告,而成为投资建议?

当内容就具体工具发表意见,向公众提出某种策略(买入、卖出、持有)时,可能构成《市场滥用条例》(MAR,第596/2014号)第20条所称的投资建议,并须满足客观性和利益冲突透明度的要求。如果建议针对特定客户量身定制,则属于投资咨询,这是持牌专营业务。

三种类别可能同时出现在同一个社交媒体账号中:需要逐条内容进行分析。更多详情见《市场滥用条例》(MAR)。

如果我的广告违规会怎样?

典型流程是:CNMV发出监管问询,要求停止或更正该营销活动,并要求您证明批准该活动的内部流程。如果违规情节严重或反复出现,可依据西班牙第6/2023号法律的制度立案。

此外还有撤下正在进行的营销活动所带来的商业成本。该制度的详细内容见CNMV处罚。

搭建经得起审查的广告流程

三个阶段、十个步骤,把混乱的创意变成有章可循的体系:让营销部门快,让合规部门有据可查。

第1阶段

政策与流程

一份简短、可执行的商业传播政策:什么是广告、谁来审核、多长时间内完成、依据什么标准。在讨论创意之前,先确定每种产品、每个渠道的风险提示标准。

第2阶段

留痕执行

敏捷的事前审核、每件素材的内部登记,以及与代理机构、联盟推广商和创作者签订的合同,将监管义务传导下去并保留撤下内容的权利。发布的内容可以还原;未登记的,等于不存在。

第3阶段

监测与应对

监测正在进行的营销活动,管理素材的到期与撤下,定期复查流程,并制定应对停止或更正问询的预案:带着存档,快速回应。

让您的广告合规:10个步骤

  1. 渠道清单:梳理您的品牌发布的全部内容——网站、应用程序、付费投放、社交媒体、邮件、联盟推广商、活动以及与创作者的合作。
  2. 商业传播政策:批准一份简短文件,包含定义、职责、标准和审批流程;篇幅要让营销团队能记得住。
  3. 事前审核:未经合规审核,任何素材都不得发布;约定较短的回复时限,避免流程被绕开。
  4. 风险提示标准:按产品和形式(展示广告、视频、快拍、音频)制定模板,确保风险在每种载体上都真正可见。
  5. 收益规则:确定使用过往收益时的期间、来源和提示;禁止将模拟当作业绩来展示。
  6. 内部登记:存档每件素材的最终版本、渠道、日期和批准情况;附上已实际发布内容的带日期截图。
  7. 第三方合同:与代理机构、联盟推广商和金融网红书面约定监管义务,并赋予事前审阅和立即撤下的权利。
  8. 加密资产专章:如果您宣传加密资产,适用第1/2022号通函:风险提示、强化管控,以及在适用时的事前报告。
  9. 到期与撤下:为每件素材设定结束日期并核实其已实际撤下;带着过时数据继续“僵尸”投放的广告,是监管问询中的常见问题。
  10. 定期复查:至少每年审计一次流程,并在每次事件之后复查:监管机构的新指引、新渠道、新产品。

希望我们和您一起搭建吗?可以从我们的金融合规开始;如果您与内容创作者合作,请先看金融网红页面。

实务词典

金融广告速查词典

九个术语,区分经得起检验的营销活动与监管问询。请分享给您的营销团队:这些术语对他们和对您同样重要。

商业传播概念

一切推广行为

任何旨在促使他人购买投资产品或服务的信息,不论载体如何、由谁传播。

看功能,不看形式。
第2/2020号通函规范

CNMV的一般规则

投资产品与服务广告的框架:原则、信息平衡、收益以及内部控制。

同样适用于您的社交媒体。
第1/2022号通函规范

加密资产制度

针对作为投资标的的加密资产广告的专门规则:风险提示、涵盖推荐人的适用范围,以及营销活动管控。

与MiCA并行适用:两个层面都要核查。
平衡原则

风险与收益同样醒目

要求在同一件广告素材中,风险的呈现程度和突出程度与优点相当。

逐一按形式评估,移动端也不例外。
过往收益敏感数据

有条件的诱饵

在广告中使用历史业绩:期间须具有代表性,须注明来源,并提示不保证未来表现。

只挑最好的阶段是欺骗,不是营销。
内部登记证据

您的广告档案

存放全部素材及其版本、渠道、日期和批准情况的档案库。这是监管机构首先检查的内容。

不在登记里的,对CNMV来说就不存在。
事前内部控制流程

先合规,再发布

由合规职能在每件素材发布前进行审核,依据书面标准并保留可追溯记录。

约定较短时限,否则营销部门会绕开它。
投资建议MAR

当内容发表观点时

向公众传播的、就具体工具提出策略的信息;触发《市场滥用条例》(MAR)第20条及其透明度要求。

分析师和金融网红的关键边界。
金融网红数字

能带动资金的创作者

金融内容创作者,其传播内容可能是广告、投资建议或投资咨询,取决于所说内容及收费方式。

CNMV 2026年6月指引:合作之前请先阅读。
各渠道操作指引

各广告渠道的要求及应保存的证据

渠道或素材
法规要求
应保存的证据

网站与落地页

在同一视图中呈现收益与风险的平衡、产品信息充分,并与合同文件保持一致。

每个落地页的版本记录、带日期的截图,以及每次重大改动前的合规审核。

社交媒体与视频

风险提示须在素材本身中清晰可见(不能只放在个人简介或说明文字里),且不得因篇幅简短而构成误导。

按形式留存的最终创意素材、媒体投放计划、投放日期,以及已实际发布素材的存档。

金融网红与联盟推广商

标明合作关系,内容符合机构规则,并对以您名义发布的内容保持控制。

载明监管义务的合同、内容事前批准,以及发布与撤下的登记。

加密资产广告宣传

适用第1/2022号通函:强制性风险提示、内容不得淡化风险,并在适用时事先报告。

整合了风险提示的素材、营销活动档案,以及已向CNMV作出报告的记录。

邮件与CRM

分众信息须与产品的目标市场及已提供给客户的费用信息保持一致。

已批准的模板、有书面记录的分众标准,以及按营销活动的发送记录。

广告是您最大监管风险的信号

这些做法中的任何一种,都会反复出现在监管机构的问询中。请在下一次营销活动之前纠正。

  • 营销部门先发布、后询问:合规部门是从社交媒体而不是从流程中得知消息。
  • 如今没有人能还原六个月前有哪些营销活动正在投放,以及使用了哪些创意素材。
  • 风险提示在移动端、快拍或短视频中消失或无法辨认。
  • 您向内容创作者付费,却没有载明监管义务的合同,也没有对其素材进行事前审阅。
  • 您宣传加密资产,却没有第1/2022号通函所要求的风险提示,也没有可供出示的营销活动档案。

预约通话

请告诉我们您宣传哪些产品、使用哪些渠道、有哪些控制措施,我们会指出您的风险敞口所在以及如何消除。

投资产品与服务广告:第2/2020号通函、内部控制与加密资产

在西班牙,投资产品与服务的广告受CNMV第2/2020号通函规范。该通函建立在四项原则之上——信息清晰、充分、客观、不具误导性——并提出一项贯穿始终的要求:所突出的收益与所提示的风险之间的平衡。除这一总体框架外,还有针对加密资产广告的特别制度,即第1/2022号通函;而数字环境——社交媒体、内容创作者、程序化投放——使素材数量和出错环节成倍增加。好消息是:只要有流程、有判断、有登记,合规与销售完全可以并行不悖。

第2/2020号通函原则的实务落地

广告“清晰、充分、客观、不具误导性”,最终要落实到设计决策上:风险与收益在同一件素材中具有可比的可见度,不能推到小字里或第二次点击之后;提供足以理解产品性质的信息;承诺的内容与合同文件保持一致。过往收益有其专门规则:期间须具有代表性——而不是为方便而选取的时间窗口——须注明来源,并明确提示其不保证未来结果。该标准要逐一按形式评估:在网页上清晰可读的内容,在六秒的竖屏视频里可能完全看不见,而监管机构看的是实际载体,而不是设计稿。

内部登记与事前控制:看不见的那一部分

通函不仅规范信息本身,还要求组织建设。每家机构都必须保存其广告的内部登记——最终素材、渠道、日期、批准情况——并建立事前内部控制,在传播之前审核各项传播内容,包括由代理机构、联盟推广商或受聘创作者制作的内容。实践中,这是最多机构出问题的环节:信息本身可能无可挑剔,但如果您无法还原自己发布了什么、何时发布、经过怎样的审核,那么与CNMV监督的沟通一开始就处于不利位置。我们的金融合规工作会搭建这套流程,使其能以营销的速度运转。

加密资产专章:第1/2022号通函与MiCA新背景

作为投资标的呈现的加密资产广告,适用第1/2022号通函中的专门制度:强制性风险提示、内容不得淡化风险、涵盖获得报酬的推荐人的广泛适用范围,以及对某些影响面较大的营销活动须按通函本身的规定事先向CNMV报告。MiCA开始适用后,又增加了一个前置问题:您扮演什么角色(CASP、发行人、单纯的推荐人),以及在宣传之前,您依法能够提供什么服务。对于加密平台和项目,同时审查牌照与广告两个层面,可以避免围绕无法提供的服务去设计营销活动。

社交媒体、金融网红与投资建议的边界

最容易出问题的是数字领域。当机构向创作者付费或提供激励时,该内容就是机构的广告,适用全部规则;CNMV于2026年6月发布的金融网红指引,还进一步划定了一条内容何时成为《市场滥用条例》(MAR)第20条所称的投资建议——并须满足客观性和利益冲突透明度要求——乃至成为投资咨询(持牌专营业务)的界线。展望未来,仍在谈判中的零售投资策略预示着对零售营销更严格的要求。今天理顺广告流程的人,明天不必推倒重来。

第2/2020号通函 第1/2022号通函 CNMV MiCA MAR第20条 金融网红 广告登记

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。