Consultoria de investimento independente: o que exige e como estruturá-la bem

“Independente” não é um adjetivo de marketing: é uma categoria legal da MiFID II com três exigências — gama ampla avaliada, zero incentivos retidos e informação ex ante — que você precisa conseguir demonstrar cliente por cliente.

Entrar em contato

Quer se declarar independente (ou verificar se pode)?

Conte-nos sua gama, suas receitas e sua estrutura, e diremos o que falta para sustentar o rótulo.

  • +50 entidades assessoradas
  • Resposta em 24 h
  • Sem compromisso
Incentivos e retrocessões
Art. 24
Avaliação de adequação
Art. 25
Lei espanhola aplicável
Lei 6/2023
Diretiva MiFID II
Dir. 2014/65/UE
Perfis

Quem está montando (ou refazendo) um modelo independente

Quatro tipos de projeto que passam pelo escritório: os mesmos requisitos legais, pontos críticos muito diferentes.

EAF boutique

A firma fee-only desde o primeiro dia

“Nosso discurso é a independência: só o cliente paga. Precisamos que a seleção da gama e o dossiê de cada recomendação estejam à altura do discurso.”

Private banking

A entidade que quer um modelo híbrido

“Queremos oferecer consultoria independente a grandes patrimônios sem desmontar o negócio não independente da rede. O segredo é separar os dois serviços sem contaminá-los.”

Ex-agente

O profissional que deixa a rede comercial

“Passei anos recomendando o produto da casa. Minha proposta agora é o contrário: arquitetura aberta e honorários. Preciso de licença, contratos e uma narrativa regulatória impecável.”

Gestora

O grupo com produto próprio que presta consultoria

“Prestamos consultoria sobre carteiras que incluem fundos do grupo. Se nos chamarmos de independentes, a avaliação da gama e o tratamento dos produtos vinculados precisam ser à prova de falhas.”

Antes de usar o rótulo

Três formas de a independência se voltar contra você

Chamar-se de independente eleva o padrão de prova. Estas são as falhas com as quais um supervisor ou um cliente insatisfeito desmonta o modelo.

Independência de fachada: apresentar-se como independente enquanto a gama recomendada se concentra, sem critério documentado, em produto próprio ou de entidades vinculadas. O rótulo agrava a reprovação em vez de proteger você.

Incentivos residuais: retrocessões antigas, acordos de colocação ou benefícios em espécie que continuam entrando por inércia. Em um modelo independente, qualquer fluxo de terceiros retido é uma violação direta do regime.

Híbridos sem fronteira: oferecer as duas modalidades de consultoria com a mesma equipe, o mesmo discurso e o mesmo site, sem que o cliente saiba em qual das duas está. A confusão é interpretada contra você.

Independente, não independente ou híbrido: o que muda em gama, incentivos e informação
Modelo Gama e incentivos Informação ao cliente
Independente Avalia uma gama ampla e diversificada de instrumentos, não limitada a produto próprio ou de entidades vinculadas. Não aceita nem retém incentivos de terceiros: eles são devolvidos ao cliente. Declara ex ante a natureza independente, explica a base da seleção e cobra honorários explícitos do cliente.
Não independente Pode se concentrar em gama própria ou de terceiros com acordos, e reter incentivos apenas se eles aumentarem a qualidade do serviço e as demais condições do art. 24 da MiFID II forem cumpridas. Declara ex ante que a consultoria não é independente e informa sobre os incentivos: existência, natureza e valor ou método de cálculo.
Híbrido Presta as duas modalidades com separação real: procedimentos, gama e fluxos de incentivos diferenciados por serviço, sem se apresentar globalmente como “independente”. Comunica a cada cliente, antes de prestar a consultoria, em qual modalidade o atende e qual regime de gama e incentivos se aplica ao seu serviço específico.

A independência se demonstra com um dossiê

Ajudamos você a decidir a natureza da sua consultoria, a construir a avaliação da gama, a cortar ou devolver incentivos e a deixar contratos, site e informação ex ante alinhados. Para que a palavra “independente” seja um ativo, e não uma frente aberta.

Apresentar meu modelo
Perguntas frequentes

Consultoria independente: perguntas frequentes de entidades

O que a MiFID II exige para se declarar consultor independente?

Três compromissos verificáveis:

  • Gama ampla e diversificada: avaliar um leque suficiente de instrumentos disponíveis no mercado, não limitado aos emitidos pela própria entidade ou por entidades vinculadas.
  • Zero incentivos retidos: não aceitar nem conservar honorários, comissões ou benefícios de terceiros; o que for recebido é transferido ao cliente.
  • Informação ex ante: comunicar ao cliente, antes de prestar a consultoria, que o serviço é independente e o que isso implica.

Os três são documentados; nenhum é presumido.

O que se entende por “gama ampla e diversificada”?

A norma não fixa um número mágico de produtos: exige que o universo avaliado seja representativo por tipos de instrumento, emissores e fornecedores, de modo que os objetivos do cliente possam ser atendidos sem viés a favor do que é próprio ou vinculado.

O defensável é um procedimento de seleção documentado: universo de partida, filtros, critérios de comparação e revisão periódica. Uma lista estática herdada da área comercial não passa nesse teste.

Posso recomendar produto próprio sendo independente?

A independência não proíbe de forma absoluta o produto próprio ou vinculado: proíbe que a gama se limite a ele e que a seleção seja enviesada. Se um instrumento do grupo resiste a uma comparação honesta dentro de uma gama ampla, ele pode ser recomendado.

Mas atenção: o ônus da prova é seu. Quanto mais peso os produtos vinculados tiverem nas suas recomendações, mais sólidos devem ser o dossiê de seleção e a gestão do conflito de interesses associado.

O que acontece com as retrocessões se eu for independente?

Você não pode aceitá-las nem retê-las. Se, pela estrutura de classes de um fundo ou por outro motivo, chegar um pagamento de terceiro, ele deve ser transferido ao cliente com rastreabilidade, e o razoável é redesenhar o fluxo para que ele deixe de ocorrer (por exemplo, com classes limpas).

O detalhe completo do regime está na nossa página de retrocessões e incentivos MiFID II.

Uma mesma entidade pode oferecer os dois tipos de consultoria?

Sim: o modelo híbrido é legal se a separação for real e o cliente souber sempre em qual serviço está. Isso implica delimitar procedimentos e gama por serviço, manter regimes de incentivos diferenciados e cuidar da apresentação comercial: a entidade não pode se vender globalmente como “independente” se apenas parte da sua consultoria o for.

Na prática, os híbridos falham menos pelo desenho do que pela execução: o mesmo banker, o mesmo discurso comercial e clientes que nunca souberam mudar de faixa.

Quais vantagens comerciais tem o modelo baseado em honorários?

Alinhamento visível com o cliente (você recebe de quem assessora, não do fabricante), um argumento diferencial em relação à distribuição tradicional, receitas recorrentes menos dependentes da colocação de produtos e uma posição mais confortável diante do escrutínio regulatório dos incentivos, incluindo o debate aberto da Estratégia de Investimento de Varejo.

Em troca, exige disciplina: tarifas defensáveis, proposta de valor explícita e uma gama que justifique o que o cliente paga.

Preciso de uma licença específica para prestar consultoria como independente?

Você precisa estar autorizado a prestar consultoria de investimento: como empresa de investimento (ESI; a EAF é o veículo habitual para projetos focados em consultoria), como EAFN para atuação apenas nacional ou como instituição de crédito habilitada. “Independente” é a natureza do serviço, não uma licença diferente.

Se você está construindo o projeto do zero, vale a pena ler o guia de criação de uma EAF.

O que o supervisor vai revisar no meu modelo independente?

A coerência entre rótulo e prática: procedimento de seleção da gama e sua aplicação real, ausência de incentivos retidos (com conciliação de fluxos), informação ex ante entregue a cada cliente, contratos e publicidade alinhados e, nos híbridos, a separação efetiva entre serviços.

Preparamos esse dossiê e sua defesa dentro do serviço de cumprimento da MiFID II.

Guia operacional

Do rótulo ao dossiê: estruturar a independência

A ordem importa: primeiro se decide o modelo com os números na mesa, depois se constroem a gama e os fluxos, e só no final se comunica. É assim que trabalhamos.

Fase 1

Decidir a natureza com dados

Simulamos o impacto nas receitas de renunciar aos incentivos, mapeamos a gama alcançável e avaliamos se o posicionamento do projeto pede consultoria independente, não independente ou híbrida. A decisão fica fundamentada por escrito.

Fase 2

Construir gama, fluxos e contratos

Procedimento de seleção de instrumentos, corte ou devolução de incentivos, tabela de honorários, contrato de consultoria e informação ex ante sobre a natureza do serviço. Nos híbridos, além disso, a fronteira entre serviços.

Fase 3

Comunicar e vigiar a coerência

Site, propostas comerciais e discursos de venda revisados para que digam exatamente o que o modelo permite dizer. Depois, o controle interno vigia para que a prática não deslize para os produtos vinculados nem para incentivos residuais.

Declarar-se independente em 10 passos

  1. Análise de viabilidade: quantifique quais receitas de incentivos você perderia e qual tabela de honorários as substitui sem sufocar o negócio.
  2. Decisão sobre a natureza: escolha entre independente, não independente ou híbrido, e documente a fundamentação e sua aprovação pelo órgão de administração.
  3. Universo de produtos: defina o mercado de partida por tipo de instrumento e fornecedor, incluindo terceiros sem vínculo com o seu grupo.
  4. Procedimento de seleção: estabeleça filtros e critérios de comparação que evitem o viés a favor de produto próprio ou de entidades vinculadas.
  5. Corte de incentivos: renegocie ou cancele acordos de retrocessão, migre para classes limpas e monte o circuito de devolução para o inevitável.
  6. Tabela de honorários: desenhe um esquema explícito (fixo, sobre patrimônio ou misto) coerente com o valor do serviço e com a sua clientela.
  7. Contratos e informação ex ante: inclua a natureza do serviço, a base da seleção e os honorários no contrato e na informação pré-contratual.
  8. Separação do híbrido: se você mantiver as duas modalidades, delimite equipes ou procedimentos, gama e mensagens por serviço, e registre em qual delas está cada cliente.
  9. Revisão comercial: alinhe site, apresentações e publicidade; nada de se vender como independente além do que o dossiê sustenta.
  10. Vigilância contínua: faça amostragem das recomendações, da concentração em produto vinculado e dos fluxos de terceiros; corrija desvios e documente a revisão.

Se o projeto passa por licença própria, continue com o guia de como criar uma EAF; se você já opera, revise o contrato de consultoria financeira com o qual documenta o serviço.

Recurso gratuito · PDF

Baixe o Checklist MiFID II

Os 10 controles de conduta que a CNMV espera ver funcionando em uma EAF ou ESI, com a evidência típica de cada um. Ideal como autodiagnóstico trimestral com sua equipe.

  • Os 10 controles de conduta essenciais
  • A evidência esperada em cada controle
  • 5 sinais de que um controle só existe no papel
  • PDF profissional · 5 páginas · 11 KB

Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.

Seu download começou

O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.

Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:

Fale conosco pelo WhatsApp
Glossário prático

Glossário da consultoria independente

Termos que marcam a diferença entre um posicionamento comercial e uma categoria regulatória bem executada.

IndependenteNatureza

A categoria, não o slogan

Consultoria baseada em uma gama ampla, sem viés a favor do que é próprio e sem reter incentivos de terceiros, declarada assim ao cliente ex ante.

Art. 24 da MiFID II. Prova-se, não se proclama.
Não independenteNatureza

Consultoria a partir de uma oferta restrita

Modalidade que permite se concentrar em determinada gama e reter incentivos sob certas condições. Exige dizer isso com a mesma clareza.

A transparência é a contrapartida.
Gama amplaRequisito

O universo avaliado

Leque suficiente e diversificado de instrumentos e fornecedores do mercado sobre o qual cada recomendação é construída.

Com procedimento de seleção documentado.
Entidade vinculadaRisco

O que é do grupo conta diferente

Emissores ou gestoras com vínculos estreitos com o consultor. Seu peso na gama e nas recomendações exige justificativa reforçada.

O viés a favor do que é vinculado quebra o modelo.
Honorários explícitosReceitas

Cobrar do cliente

Remuneração pactuada diretamente com o cliente (fixa, sobre patrimônio ou mista) que substitui os incentivos de terceiros.

Base econômica do modelo independente.
DevoluçãoIncentivos

O que é de terceiros não fica

Transferência ao cliente de qualquer pagamento de terceiros recebido no serviço independente, com registro do circuito.

Melhor ainda: desenhar o serviço para não recebê-lo.
Informação ex anteCliente

Antes da consultoria

Comunicação prévia da natureza do serviço (independente ou não), do alcance da gama e do regime de incentivos aplicável.

Deve poder ser comprovada cliente por cliente.
Modelo híbridoEstrutura

Dois serviços, uma entidade

Prestação das duas modalidades com separação de procedimentos, gama e mensagens, e com cada cliente atribuído à sua modalidade.

Proibido se apresentar globalmente como independente.
Fee-onlyMercado

O padrão comercial

Rótulo de mercado para modelos que vivem exclusivamente de honorários do cliente. Útil comercialmente se o dossiê o respaldar.

Sem dossiê, é só marketing.
Playbook da independência

Os requisitos do modelo e a prova que os sustenta

Requisito
O que se espera
Evidência típica

Avaliação de gama ampla

Universo de instrumentos suficiente e diversificado, sem se limitar a produto próprio ou de entidades vinculadas, aplicado em cada recomendação.

Procedimento de seleção aprovado, universo e filtros documentados e amostras de recomendações com o respectivo comparativo.

Regime de incentivos

Nem aceitação nem retenção de pagamentos de terceiros; devolução rastreada de qualquer fluxo residual e preferência por classes limpas.

Inventário de acordos cancelados ou renegociados, conciliação de fluxos e comprovantes de crédito ao cliente.

Informação ex ante

Cada cliente informado, antes do serviço, sobre a natureza independente, a base da seleção e o esquema de honorários.

Modelos pré-contratuais versionados e registro de entrega e aceitação por cliente.

Separação nos híbridos

Fronteira operacional e comercial entre o serviço independente e o não independente, com atribuição inequívoca de cada cliente.

Mapa de serviços, procedimentos diferenciados, discursos comerciais por modalidade e registro da atribuição de clientes.

Coerência comercial e contratual

Site, publicidade, propostas e contratos que digam exatamente o que o modelo permite, sem vender mais independência do que existe.

Revisão documentada dos materiais, contrato de consultoria atualizado e validação das comunicações pela área de compliance.

Sinais de que a sua “independência” não sobreviveria a uma revisão

Cinco padrões que vemos ao auditar modelos que se diziam independentes antes de o serem por completo.

  • O site diz “consultoria independente”, mas os contratos, a informação ex ante ou parte das receitas dizem outra coisa.
  • Mais da metade das recomendações recentes termina em produto do grupo ou de gestoras com acordo, sem comparativo que o justifique.
  • Você continua aderido a acordos de retrocessão “históricos” que ninguém cancelou nem conciliou.
  • No seu modelo híbrido, o mesmo consultor atende os dois serviços com um único discurso comercial e os clientes não constam como atribuídos a nenhuma modalidade.
  • Você não conseguiria entregar amanhã, para um cliente específico, a evidência de que ele foi informado ex ante sobre a natureza do serviço.
Decisões relacionadas

Independência: as decisões que vêm junto

A natureza da consultoria arrasta consigo o modelo de receitas, o veículo com o qual você opera e os contratos que assina. Antes de fixar o rótulo, convém olhar estas quatro peças do tabuleiro.

Incentivos

O regime de retrocessões

Proibição, condições e devoluções: o mapa completo do art. 24 da MiFID II que o seu modelo precisa respeitar.

Ver o regime →
Art. 24Devolução
Veículo

Criar uma EAF

A licença com a qual os projetos independentes costumam nascer: figura jurídica, capital, processo na CNMV e início das atividades.

Ver o caminho →
CNMVLicença
Contrato

Contrato de consultoria

Onde se pactuam a natureza do serviço, os honorários, o alcance da gama e as responsabilidades. A outra metade do dossiê.

Revisar cláusulas →
HonoráriosAlcance
Horizonte

A RIS e o futuro do modelo

A negociação europeia sobre incentivos e value for money pode dar vantagem a quem já opera por honorários. Acompanhe-a com critério.

Ver o andamento →
TrílogosIncentivos

Complete a análise com o serviço de cumprimento da MiFID II, a página de serviços para EAF e, se o seu projeto ficar na Espanha, a autorização de EAFN. Para a avaliação do cliente, lembre-se do teste de adequação.

Contato

Agendar uma ligação

Conte-nos como você presta consultoria hoje e qual modelo deseja: devolvemos um plano concreto para operar como independente, como não independente ou como híbrido bem separado.

Consultoria de investimento independente na MiFID II: requisitos, híbridos e modelo baseado em honorários

A MiFID II (Diretiva 2014/65/UE, aplicada na Espanha por meio da Lei 6/2023) obriga cada entidade que presta consultoria a se definir: consultoria independente ou não independente. Não é uma preferência estética. Da natureza escolhida dependem a amplitude da gama que você deve avaliar, o destino dos incentivos de terceiros e o que você precisa informar ao cliente antes de emitir a primeira recomendação. Para EAF, áreas de private banking e gestoras, acertar aqui define o modelo de negócio; executar mal transforma um argumento comercial em um passivo regulatório.

Os três requisitos da independência

Declarar-se independente compromete a entidade com três coisas. Primeiro, avaliar uma gama ampla e diversificada de instrumentos disponíveis no mercado, que não pode se limitar aos emitidos ou geridos pela própria entidade ou por entidades com as quais ela mantenha vínculos: é necessário um procedimento de seleção com universo, filtros e comparativos documentados. Segundo, não aceitar nem reter incentivos de terceiros: qualquer pagamento recebido é transferido ao cliente, como detalha nossa página de retrocessões MiFID II. Terceiro, informar ex ante o cliente sobre a natureza independente do serviço e o que ela implica, deixando registro.

Modelos híbridos: legais, mas com fronteira

Uma mesma entidade pode prestar as duas modalidades de consultoria se as separar de verdade: procedimentos e gama diferenciados, regimes de incentivos distintos por serviço, clientes atribuídos de forma inequívoca a uma modalidade e uma comunicação comercial que não apresente a entidade, no seu conjunto, como independente quando ela só o é em parte. A experiência supervisora é clara: os híbridos não caem pelo desenho, caem pela prática — a mesma equipe, o mesmo discurso e clientes que nunca souberam em qual serviço estavam.

Por que o modelo baseado em honorários compensa (comercialmente)

A consultoria baseada em honorários alinha as receitas ao interesse do cliente, e isso se tornou um diferencial de mercado em relação à distribuição tradicional: proposta transparente, receitas recorrentes e uma posição confortável diante do escrutínio dos incentivos que a Estratégia de Investimento de Varejo mantém aberto em Bruxelas. O veículo habitual desses projetos é a EAF — ou a EAFN para atuação nacional —, e seu documento central é o contrato de consultoria financeira, no qual a natureza, a gama e as tarifas ficam pactuadas.

Nosso trabalho: fazer o rótulo e o dossiê coincidirem

Acompanhamos entidades em todo o ciclo: decisão fundamentada sobre a natureza do serviço, construção do procedimento de gama, corte e devolução de incentivos, tabela de honorários, contratos, informação ex ante e revisão do site e dos materiais comerciais. E, quando o supervisor pergunta, preparamos a resposta com as evidências já organizadas. Tudo dentro do serviço de cumprimento da MiFID II, com o teste de adequação como peça de fechamento de cada recomendação.

MiFID II Art. 24 MiFID II Lei 6/2023 CNMV Honorários Classes limpas RIS

O modelo, peça por peça

Cumprimento da MiFID II Retrocessões e incentivos Contrato de consultoria financeira Informação de custos e encargos Teste de adequação MiFID II

Veículos e projeto

Serviços para EAF Criar uma EAF Autorização de EAFN Gestão discricionária de carteiras Estratégia de Investimento de Varejo (RIS) Obrigações de uma EAF

Boas práticas

Conflitos de interesse Qualificação do pessoal MiFID II Blog: regulação financeira (em espanhol)

Fontes oficiais

Normas de referência, com link para o texto oficial:

Normas e links revisados em .

Mais em Mercado de valores